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Dow Jones News
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DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -12-

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-20 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05 
ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der 
am Freitag, den 12. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE 
ein. 
 
Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im 
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der 
COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche 
Hauptversammlung *als virtuelle Hauptversammlung ohne 
physische Präsenz *der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten 
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) 
durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des 
Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in 
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin. 
 
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete 
Aktionäre über das Aktionärsportal, *erreichbar über* 
 
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung 
 
*live im Internet* übertragen. 
 
*Tagesordnung:* 
 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
    elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 
    31. Dezember 2019, des Lageberichts der elumeo SE 
    und des Konzernlageberichts (einschließlich des 
    erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 
    289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts 
    des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an 
    auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    *www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung* 
 
    zugänglich und werden auch während der 
    Hauptversammlung dort zugänglich sein. Jedem 
    Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift 
    erteilt. 
 
    Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
    diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
    der Hauptversammlung vorgesehen, da der 
    Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden 
    Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss 
    für das Geschäftsjahr 2019 bereits gebilligt hat und 
    der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 damit 
    gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung 
    (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 
    über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) 
    (nachfolgend auch "*SE-VO*") in Verbindung mit § 47 
    Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. 
2.  *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
    des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 
    2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für 
    diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege 
    der Einzelentlastung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu 
    lassen. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 
    2019* 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 
    2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für 
    diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege 
    der Einzelentlastung über die Entlastung der 
    geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. 
4.  *Wahl des Abschlussprüfers und des 
    Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 
    sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische 
    Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 
    2020 und der Quartalsmitteilungen 2020* 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines 
    Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung 
    Berlin, zum Abschlussprüfer und 
    Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 
    und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls für 
    die prüferische Durchsicht des 
    Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der 
    Quartalsmitteilungen 2020 zu wählen. 
 
    Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
    Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme 
    durch Dritte ist und ihm keine die 
    Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne 
    von Art. 16 Absatz 6 der 
    EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 
5.  *Wiederwahl von Herrn Boris Kirn zum Mitglied des 
    Verwaltungsrats* 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Boris Kirn, 
    Berlin, geschäftsführender Direktor und Mitglied des 
    Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur 
    Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
    Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn 
    der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat 
    zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
    beginnt, wird nicht mitgerechnet. 
 
    Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 
    4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit 
    bestimmen. 
 
    Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, 
    daß Herr Kirn mit Ausnahme seiner 
    Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE 
    keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder 
    vergleichbaren in- oder ausländischen 
    Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört. 
6.  *Wiederwahl von Herrn Wolfgang Boyé zum Mitglied des 
    Verwaltungsrats* 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Wolfgang Boyé, 
    Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE, 
    für die Zeit bis zur Beendigung der 
    Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
    fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit 
    beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. 
    Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird 
    nicht mitgerechnet. 
 
    Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 
    4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit 
    bestimmen. 
 
    Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, 
    dass Herr Boyé mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im 
    Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder 
    ausländischen Kontrollgremium von 
    Wirtschaftsunternehmen angehört. 
7.  *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
    genehmigten Kapitals 2015 nach § 5 der Satzung und 
    über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
    2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des 
    Bezugsrechts; Satzungsänderung* 
 
    Die Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat in § 5 
    Abs. 1, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 
    2.000.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe 
    neuer Aktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu 
    erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese 
    Ermächtigung ist am 06. April 2020 ausgelaufen. 
    Damit die Gesellschaft auch zukünftig die 
    Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne 
    weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, 
    soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner 
    Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen 
    inhaltsgleichen genehmigten Kapitals 2020 
    beschlossen werden. 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    a) Die in § 5 Abs. 1 der Satzung enthaltene, 
       nicht ausgenutzte Ermächtigung des 
       Verwaltungsrats, das Grundkapital der 
       Gesellschaft bis zum 06. April 2020 um bis zu 
       insgesamt EUR 2.000.000 zu erhöhen, wird mit 
       der Wirksamwerden der unter b) 
       vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung 
       in das Handelsregister aufgehoben. 
    b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das 
       Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig 
       oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu 
       insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis 
       zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 2020*). 
       Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein 
       Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche 
       Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt 
       werden, dass die neuen Aktien von einem durch 
       den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut 
       oder einem Konsortium von Kreditinstituten 
       mit der Verpflichtung übernommen werden, sie 
       den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
       anzubieten. Der Verwaltungsrat wird 
       ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der 
       Aktionäre in folgenden Fällen 
       auszuschließen: 
 
       - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
         Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb 
         von Unternehmen, Unternehmensteilen 
         oder Beteiligungen an Unternehmen; 
       - bei Kapitalerhöhungen gegen 
         Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
         der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegeben neuen Aktien den 
         Börsenpreis der bereits 
         börsennotierten Aktien gleicher 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -2-

Gattung und Ausstattung nicht 
         wesentlich unterschreitet und der auf 
         die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegeben neuen Aktien insgesamt 
         entfallende anteilige Betrag des 
         Grundkapitals zehn Prozent des im 
         Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
         Ermächtigung und des im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung 
         vorhandenen Grundkapitals nicht 
         überschreitet. Auf diese Begrenzung 
         von 10% des Grundkapitals sind Aktien 
         anzurechnen, die in unmittelbarer oder 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
         Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben 
         oder veräußert wurden; ebenfalls 
         anzurechnen sind Aktien, die von der 
         Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder 
         Optionsschuldverschreibungen 
         ausgegeben wurden oder noch ausgegeben 
         werden können, sofern die Wandel- bzw. 
         Optionsschuldverschreibungen während 
         der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
         zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
         des Bezugsrechts der Aktionäre 
         ausgegeben wurden; 
       - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
       - soweit es erforderlich ist, um den 
         Inhabern bzw. Gläubigern von 
         Wandlungs- oder Optionsrechten 
         und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern 
         von mit Wandlungs- oder 
         Optionspflichten ausgestatteten 
         Schuldverschreibungen, die von der 
         Gesellschaft oder von einem in- oder 
         ausländischen Unternehmen, an dem die 
         Gesellschaft unmittelbar oder 
         mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen 
         und des Kapitals beteiligt ist, 
         ausgegeben wurden oder werden, ein 
         Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, 
         wie es ihnen nach Ausübung der 
         Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
         nach Erfüllung der Wandlungs- oder 
         Optionspflichten zustehen würde; 
       - um Aktien im Rahmen von 
         Aktienbeteiligungs- oder anderen 
         aktienbasierten Programmen gegen Bar- 
         und/oder Sacheinlagen an Mitglieder 
         des Verwaltungsrats der Gesellschaft, 
         Mitglieder des Vertretungsorgans eines 
         mit der Gesellschaft verbundenen 
         Unternehmens oder an Arbeitnehmer der 
         Gesellschaft oder eines mit ihr 
         verbundenen Unternehmens auszugeben, 
         wobei das Arbeitsverhältnis bzw. 
         Organverhältnis zur Gesellschaft oder 
         einem mit ihr verbundenen Unternehmen 
         im Zeitpunkt der Zusage der 
         Aktienausgabe bestehen muss. 
 
       Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
       weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und 
       ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt 
       der Aktienrechte und die Bedingungen der 
       Aktienausgabe, einschließlich einer von 
       § 60 Abs. 2 AktG abweichenden 
       Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der 
       Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung 
       der Gesellschaft nach vollständiger oder 
       teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen 
       Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend 
       anzupassen, insbesondere in Bezug auf die 
       Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der 
       bestehenden Stückaktien. 
    c) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
       '§ 5 Genehmigtes Kapital 2020 
 
       (1) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das 
           Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 
           einmalig oder mehrmals, ganz oder 
           teilweise um bis zu insgesamt EUR 
           2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 
           2.000.000 neuen, auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien gegen Bar- 
           und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
           (*Genehmigtes Kapital 2020*). Dabei ist 
           den Aktionären grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht einzuräumen; das 
           gesetzliche Bezugsrecht kann auch in 
           der Weise eingeräumt werden, dass die 
           neuen Aktien von einem durch den 
           Verwaltungsrat bestimmten 
           Kreditinstitut oder einem Konsortium 
           von Kreditinstituten mit der 
           Verpflichtung übernommen werden, sie 
           den Aktionären der Gesellschaft zum 
           Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat 
           wird ermächtigt, das gesetzliche 
           Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
           Fällen auszuschließen: 
 
           - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
             Sacheinlagen, insbesondere zum 
             Erwerb von Unternehmen, 
             Unternehmensteilen oder 
             Beteiligungen an Unternehmen; 
           - bei Kapitalerhöhungen gegen 
             Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
             der unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 
             3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen 
             Aktien den Börsenpreis der bereits 
             börsennotierten Aktien gleicher 
             Gattung und Ausstattung nicht 
             wesentlich unterschreitet und der 
             auf die unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 
             3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen 
             Aktien insgesamt entfallende 
             anteilige Betrag des Grundkapitals 
             zehn Prozent des im Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
             und des im Zeitpunkt der Ausübung 
             dieser Ermächtigung vorhandenen 
             Grundkapitals nicht überschreitet. 
             Auf diese Begrenzung von 10% des 
             Grundkapitals sind Aktien 
             anzurechnen, die in unmittelbarer 
             oder entsprechender Anwendung des § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
             zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 
             ausgegeben oder veräußert 
             wurden; ebenfalls anzurechnen sind 
             Aktien, die von der Gesellschaft 
             aufgrund von Wandel- oder 
             Optionsschuldverschreibungen 
             ausgegeben wurden oder noch 
             ausgegeben werden können, sofern 
             die Wandel- bzw. 
             Optionsschuldverschreibungen 
             während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung bis zum Zeitpunkt 
             ihrer Ausübung in entsprechender 
             Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts der Aktionäre 
             ausgegeben wurden; 
           - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
           - soweit es erforderlich ist, um den 
             Inhabern bzw. Gläubigern von 
             Wandlungs- oder Optionsrechten 
             und/oder den Inhabern bzw. 
             Gläubigern von mit Wandlungs- oder 
             Optionspflichten ausgestatteten 
             Schuldverschreibungen, die von der 
             Gesellschaft oder von einem in- 
             oder ausländischen Unternehmen, an 
             dem die Gesellschaft unmittelbar 
             oder mittelbar mit der Mehrheit der 
             Stimmen und des Kapitals beteiligt 
             ist, ausgegeben wurden oder werden, 
             ein Bezugsrecht in dem Umfang zu 
             gewähren, wie es ihnen nach 
             Ausübung der Wandlungs- oder 
             Optionsrechte bzw. nach Erfüllung 
             der Wandlungs- oder 
             Optionspflichten zustehen würde; 
           - um Aktien im Rahmen von 
             Aktienbeteiligungs- oder anderen 
             aktienbasierten Programmen gegen 
             Bar- und/oder Sacheinlagen an 
             Mitglieder des Verwaltungsrats der 
             Gesellschaft, Mitglieder des 
             Vertretungsorgans eines mit der 
             Gesellschaft verbundenen 
             Unternehmens oder an Arbeitnehmer 
             der Gesellschaft oder eines mit ihr 
             verbundenen Unternehmens 
             auszugeben, wobei das 
             Arbeitsverhältnis bzw. 
             Organverhältnis zur Gesellschaft 
             oder einem mit ihr verbundenen 
             Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage 
             der Aktienausgabe bestehen muss. 
       (2) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, 
           insbesondere den Inhalt der 
           Aktienrechte und die Bedingungen der 
           Aktienausgabe, einschließlich 
           einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden 
           Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der 
           Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
           Satzung der Gesellschaft nach 
           vollständiger oder teilweiser 
           Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf 
           des genehmigten Kapitals entsprechend 
           anzupassen, insbesondere in Bezug auf 
           die Höhe des Grundkapitals und die 
           Anzahl der bestehenden Stückaktien.' 
8.  Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden 
    bedingten Kapitals 2015/I nach § 6 Abs. 1 der 
    Satzung und über die erneute Ermächtigung zur 
    Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum 
    Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung 
    eines neuen bedingten Kapitals 2020/I; 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -3-

Satzungsänderung 
 
    Die bestehende Ermächtigung des Verwaltungsrats zur 
    Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen ist am 06. April 2020 
    ausgelaufen. Um dem Verwaltungsrat auch für die 
    Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll 
    eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem 
    Zweck soll das bedingte Kapital 2015/I in § 6 Abs.1 
    der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im 
    Wesentlichen inhaltsgleiches bedingtes Kapital 
    2020/I ersetzt werden. 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung 
    möge folgenden Beschluss fassen: 
 
    a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur 
       Ausgabe von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen sowie des 
       bestehenden bedingten Kapitals nach § 6 Abs. 1 
       der Satzung 
 
       Die durch die Hauptversammlung am 07. April 
       2015 geschaffene, nicht ausgenutzte 
       Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen wird mit 
       Wirksamwerden der unter b) zur 
       Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 
       durch Eintragung im Handelsregister 
       aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 1 der 
       Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte 
       Kapital 2015/I mit Wirksamwerden des unter b) 
       zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten 
       Kapitals 2020/I durch Eintragung in das 
       Handelsregister aufgehoben. 
    b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen 
 
       (a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
           Laufzeit, Grundkapitalbetrag 
 
           Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis 
           zum 25.Juni 2025 (einschließlich) 
           einmalig oder mehrmals auf den Inhaber 
           lautende Wandelschuldverschreibungen 
           oder Optionsschuldverschreibungen 
           (nachstehend zusammen 
           '*Schuldverschreibungen*') mit oder 
           ohne Laufzeitbegrenzung im 
           Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
           150.000.000,00 zu begeben und den 
           Inhabern bzw. Gläubigern von 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechte und/oder 
           Wandlungspflichten oder 
           Optionspflichten zum Bezug von 
           insgesamt bis zu 2.000.000 neuen auf 
           den Inhaber lautenden Stückaktien der 
           Gesellschaft mit einem anteiligen 
           Betrag des Grundkapitals von insgesamt 
           bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer 
           Maßgabe der Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen (nachstehend 
           zusammen '*Anleihebedingungen*') zu 
           gewähren bzw. zu bestimmen. Die 
           Schuldverschreibungen können auch mit 
           einer variablen Verzinsung ausgestattet 
           werden. Die Verzinsung kann auch 
           vollständig oder teilweise von der Höhe 
           der Dividende der Gesellschaft abhängig 
           sein. 
 
           Schuldverschreibungen können gegen 
           Barleistung oder gegen Sachleistung 
           ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe 
           gegen Sachleistungen, soweit der Wert 
           der Sachleistungen dem Ausgabepreis der 
           Schuldverschreibung entspricht. Bei 
           Schuldverschreibungen mit Wandel- 
           und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
           oder Optionspflichten ist bei Ausgabe 
           gegen Sachleistungen der nach 
           anerkannten finanzmathematischen 
           Methoden ermittelte theoretische 
           Marktwert der Schuldverschreibungen 
           maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 
           199 AktG bleiben unberührt. 
 
           Schuldverschreibungen können außer 
           in Euro - unter Begrenzung auf den 
           entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in 
           der gesetzlichen Währung eines 
           OECD-Lands begeben werden. Sie können 
           auch durch ein in- oder ausländisches 
           Unternehmen begeben werden, an dem die 
           Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar 
           mit der Mehrheit der Stimmen und des 
           Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 
           'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); 
           in diesem Fall wird der Verwaltungsrat 
           ermächtigt für die emittierende 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die 
           Garantie für die Rückzahlung der 
           Schuldverschreibungen zu übernehmen und 
           den Inhabern bzw. Gläubigern solcher 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechte auf Aktien der 
           Gesellschaft zu gewähren bzw. 
           Wandlungspflichten oder 
           Optionspflichten in Aktien der 
           Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere 
           für eine erfolgreiche Ausgabe 
           erforderliche Erklärungen abzugeben und 
           Handlungen vorzunehmen. 
 
           Die Schuldverschreibungen werden 
           jeweils in Teilschuldverschreibungen 
           eingeteilt. 
       (b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 
 
           Im Falle der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen mit 
           Wandlungsrecht erhalten die Inhaber 
           bzw. Gläubiger der 
           Teilschuldverschreibungen das Recht, 
           diese nach näherer Maßgabe der 
           Anleihebedingungen in Aktien der 
           Gesellschaft umzutauschen. Die 
           Anleihebedingungen können auch eine 
           Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit 
           oder zu einem anderen Zeitpunkt 
           begründen, der auch durch ein 
           künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung 
           der Schuldverschreibungen noch 
           ungewisses Ereignis bestimmt werden 
           kann. 
 
           Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus 
           der Division des Nennbetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft. Das 
           Umtauschverhältnis kann sich auch durch 
           Division eines unter dem Nennbetrag 
           liegenden Ausgabebetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann 
           vorgesehen werden, dass das 
           Umtauschverhältnis variabel ist 
           und/oder als Folge von 
           Verwässerungsschutzbestimmungen 
           gemäß lit. (e) geändert werden 
           kann. Die Anleihebedingungen können 
           ferner bestimmen, dass das 
           Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl 
           (oder auch eine festzulegende 
           Nachkommastelle) auf- oder abgerundet 
           wird; ferner kann eine in bar zu 
           leistende Zuzahlung festgelegt werden. 
           Sofern sich Umtauschrechte auf 
           Bruchteile von Aktien ergeben, kann 
           vorgesehen werden, dass diese in Geld 
           ausgeglichen werden oder zusammengelegt 
           werden, so dass sich - ggf. gegen 
           Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug 
           ganzer Aktien ergeben. 
 
           Der anteilige Betrag am Grundkapital 
           der bei Wandlung je 
           Teilschuldverschreibung auszugebenden 
           Aktien darf den Nennbetrag der 
           Teilschuldverschreibung oder einen 
           unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabebetrag der 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 
           AktG bleiben unberührt. 
       (c) Optionsrecht, Optionspflicht 
 
           Im Fall der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen mit Optionsrecht 
           werden jeder Teilschuldverschreibung 
           ein oder mehrere Optionsscheine 
           beigefügt, die den Inhaber bzw. 
           Gläubiger nach näherer Maßgabe der 
           Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien 
           der Gesellschaft berechtigen. Es kann 
           auch vorgesehen werden, dass der 
           Optionspreis variabel ist und/oder als 
           Folge von 
           Verwässerungsschutzbestimmungen 
           gemäß lit. (e) angepasst wird. Die 
           Anleihebedingungen können auch eine 
           Optionspflicht zum Ende der Laufzeit 
           oder zu einem anderen Zeitpunkt 
           begründen, der auch durch ein 
           künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung 
           der Schuldverschreibungen noch 
           ungewisses Ereignis bestimmt werden 
           kann. 
 
           Die Anleihebedingungen können auch 
           vorsehen, dass der Optionspreis durch 
           Übertragung von 
           Teilschuldverschreibungen und 
           gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
           geleistet werden kann. Das 
           Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem 
           Fall aus der Division des Nennbetrags 
           einer Teilschuldverschreibung durch den 
           Optionspreis für eine Aktie der 
           Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann 
           sich ferner auch durch Division eines 
           unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabebetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Optionspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft ergeben. Die 
           Anleihebedingungen können ferner 
           bestimmten, dass das Bezugsverhältnis 
           auf eine ganze Zahl (oder auch eine 
           festzulegende Nachkommastelle) auf- 
           oder abgerundet wird; ferner kann eine 
           in bar zu leistende Zuzahlung 
           festgelegt werden. Sofern sich 
           Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -4-

ergeben, kann vorgesehen werden, dass 
           diese in Geld ausgeglichen werden oder 
           zusammengelegt werden, so dass sich - 
           ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum 
           Bezug ganzer Aktien ergeben. 
 
           Der anteilige Betrag am Grundkapital, 
           der auf die je Teilschuldverschreibung 
           zu beziehenden Aktien der Gesellschaft 
           entfällt, darf den Nennbetrag oder 
           einen unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabebetrag der 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 
           199 AktG bleiben unberührt. Die 
           Laufzeit des Optionsrechts darf die 
           Laufzeit der Schuldverschreibung nicht 
           überschreiten. 
       (d) Andienungsrecht, Gewährung eigener 
           Aktien, Barausgleich 
 
           Die Anleihebedingungen können das Recht 
           der Gesellschaft vorsehen, bei 
           Endfälligkeit der Schuldverschreibungen 
           (dies umfasst auch eine Fälligkeit 
           wegen Kündigung) den Gläubigern der 
           Schuldverschreibung ganz oder teilweise 
           anstelle der Zahlung des fälligen 
           Geldbetrages Aktien der Gesellschaft 
           oder einer börsennotierten anderen 
           Gesellschaft zu gewähren. 
 
           Die Anleihebedingungen von 
           Schuldverschreibungen, die ein 
           Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht 
           und/oder ein Optionsrecht oder eine 
           Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, 
           können auch festlegen oder das Recht 
           der Gesellschaft vorsehen, dass den 
           Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten 
           bzw. den Wandlungspflichtigen bzw. 
           Optionspflichtigen im Falle der 
           Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz 
           oder teilweise statt Gewährung neuer 
           Aktien eigene Aktien der Gesellschaft 
           oder Aktien einer börsennotierten 
           anderen Gesellschaft geliefert werden 
           oder ihnen nach näherer Regelung der 
           Anleihebedingungen der Gegenwert der 
           Aktien ganz oder teilweise in Geld 
           gezahlt wird. 
 
           § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
           unberührt. 
       (e) Wandlungs-/Optionspreis, 
           Verwässerungsschutz 
 
           Der Wandlungs- oder Optionspreis je 
           Aktie muss - auch im Falle eines 
           variablen Wandlungs- bzw. 
           Optionspreises - mindestens 80 % des 
           Durchschnittskurses der Aktie der 
           Gesellschaft im XETRA-Handel (oder 
           einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
           während des nachfolgend jeweils 
           genannten Zeitraums betragen: 
 
           - Sofern die Schuldverschreibungen 
             den Aktionären nicht zum Bezug 
             angeboten werden, ist der 
             Durchschnittskurs während der 
             letzten zehn Börsenhandelstage an 
             der Frankfurter Wertpapierbörse vor 
             dem Tag der Beschlussfassung durch 
             den Verwaltungsrat über die 
             Begebung der Schuldverschreibung 
             (Tag der endgültigen Entscheidung 
             über die Abgabe eines Angebots zur 
             Zeichnung von Schuldverschreibungen 
             bzw. über die Erklärung der Annahme 
             nach einer Aufforderung zur Abgabe 
             von Zeichnungsangeboten) 
             maßgeblich. 
           - Sofern die Schuldverschreibungen 
             den Aktionären zum Bezug angeboten 
             werden, ist der Durchschnittskurs 
             während der letzten zehn 
             Börsenhandelstage an der 
             Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 
             Tag der Bekanntmachung der 
             Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 
             Satz 1 AktG oder, sofern die 
             endgültigen Konditionen für die 
             Ausgabe der Schuldverschreibungen 
             gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG 
             erst während der Bezugsfrist 
             bekannt gemacht werden, statt 
             dessen während der 
             Börsenhandelstage an der 
             Frankfurter Wertpapierbörse ab 
             Beginn der Bezugsfrist bis zum 
             Vortag der Bekanntmachung der 
             endgültigen Konditionen 
             maßgeblich. 
 
           Abweichend hiervon kann in den Fällen 
           einer Wandlungspflicht bzw. 
           Optionspflicht oder einem 
           Andienungsrecht nach näherer 
           Maßgabe der Anleihebedingungen 
           auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis 
           bestimmt werden, der dem 
           Durchschnittskurs der Aktie der 
           Gesellschaft im XETRA-Handel (oder 
           einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
           während der letzten zehn 
           Börsenhandelstage an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag 
           der Endfälligkeit bzw. vor oder nach 
           dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der 
           Ausübung der Optionspflicht oder des 
           Andienungsrechts entspricht, auch wenn 
           dieser Durchschnittskurs unterhalb des 
           oben genannten Mindestpreises (80 %) 
           liegt. 
 
           Der Durchschnittskurs ist jeweils zu 
           berechnen als arithmetisches Mittel der 
           Schlussauktionskurse an den 
           betreffenden Börsenhandelstagen. Findet 
           keine Schlussauktion statt, tritt an 
           die Stelle des Schlussauktionskurses 
           der Kurs, der in der letzten 
           börsentäglichen Auktion ermittelt wird, 
           und bei Fehlen einer Auktion der letzte 
           börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils 
           im XETRA-Handel bzw. einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem). 
 
           Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann 
           der Wandlungs- oder Optionspreis 
           aufgrund einer 
           Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung 
           des wirtschaftlichen Werts der 
           Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungspflichten nach näherer 
           Bestimmung der Anleihebedingungen 
           ermäßigt werden, wenn die 
           Gesellschaft unter Einräumung eines 
           Bezugsrechts an ihre Aktionäre das 
           Grundkapital während der Wandlungs- 
           oder Optionsfrist erhöht oder die 
           Gesellschaft oder eine 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter 
           Einräumung eines Bezugsrechts an die 
           Aktionäre der Gesellschaft weitere 
           Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
           oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht 
           oder Optionspflicht begibt bzw. 
           sonstige Optionsrechte gewährt und den 
           Inhabern von Wandlungs- oder 
           Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten 
           oder Optionspflichten kein Bezugsrecht 
           in dem Umfang eingeräumt wird, wie es 
           ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder 
           Optionsrechts bzw. Erfüllung der 
           Wandlungspflicht oder Optionspflicht 
           zustehen würde. Die Ermäßigung des 
           Wandlungs- oder Optionspreises kann 
           auch durch eine Barzahlung bei Ausübung 
           des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. 
           Erfüllung der Wandlungs- oder 
           Optionspflichtpflicht oder die 
           Ermäßigung einer etwaigen 
           Zuzahlung bewirkt werden. Die 
           Anleihebedingungen können darüber 
           hinaus für den Fall der 
           Kapitalherabsetzung oder anderer 
           Kapitalmaßnahmen oder 
           Umstrukturierungen, oder für sonstige 
           außergewöhnliche Maßnahmen 
           oder Ereignisse, die zu einer 
           Verwässerung des Werts der ausgegebenen 
           Aktien der Gesellschaft führen können, 
           eine wertwahrende Anpassung der 
           Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungspflichten oder 
           Optionspflichten vorsehen. Im 
           Übrigen kann bei einer 
           Kontrollerlangung durch Dritte eine 
           marktübliche Anpassung des Options- und 
           Wandlungspreises sowie eine 
           Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. 
 
           In jedem Fall darf der anteilige Betrag 
           des Grundkapitals, der auf die je 
           Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
           Aktien der Gesellschaft entfällt, den 
           Nennbetrag oder einen unter dem 
           Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           überschreiten. 
       (f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss 
 
           Bei der Ausgabe der 
           Schuldverschreibungen steht den 
           Aktionären grundsätzlich das 
           gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die 
           Schuldverschreibungen von einer 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
           begeben, hat die Gesellschaft die 
           Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts 
           für die Aktionäre sicherzustellen. Der 
           Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, 
           das Bezugsrecht der Aktionäre nach 
           näherer Maßgabe der folgenden 
           Bestimmungen ganz oder teilweise, 
           einmalig oder mehrmals 
           auszuschließen: 
 
           - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
           - in entsprechender Anwendung des § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die 
             Schuldverschreibungen gegen bar 

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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -5-

ausgegeben werden und der 
             Verwaltungsrat nach 
             pflichtgemäßer Prüfung zur 
             Auffassung gelangt, dass der 
             Ausgabepreis den nach anerkannten, 
             insbesondere finanzmathematischen 
             Grundsätzen ermittelten 
             theoretischen Marktwert der 
             Schuldverschreibungen mit 
             Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. 
             Wandlungspflicht nicht wesentlich 
             unterschreitet. Diese Ermächtigung 
             zum Bezugsrechtsausschluss gilt 
             jedoch nur für 
             Schuldverschreibungen mit 
             Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
             bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, 
             auf die ein anteiliger Betrag des 
             Grundkapitals von insgesamt nicht 
             mehr als 10 % des Grundkapitals 
             entfällt, und zwar weder im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
             im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
             Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze 
             sind Aktien der Gesellschaft 
             anzurechnen, die während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre in unmittelbarer oder 
             entsprechender Anwendung von § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG von der 
             Gesellschaft ausgegeben oder 
             veräußert werden. Ferner sind 
             auf diese Zahl die Aktien und 
             Bezugsrechte anzurechnen, die 
             während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung zur Bedienung von 
             Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
             Wandlungspflichten oder 
             Optionspflichten ausgegeben werden, 
             sofern die Schuldverschreibungen, 
             welche ein entsprechendes 
             Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. 
             eine Wandlungs- oder Optionspflicht 
             vermitteln, während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung aufgrund 
             anderweitiger Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 
             Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
           - soweit Schuldverschreibungen gegen 
             Sachleistungen ausgegeben werden 
             und der Bezugsrechtsausschluss im 
             Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
           Soweit das Bezugsrecht nach den 
           vorstehenden Bestimmungen nicht 
           ausgeschlossen wird, kann das 
           Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies 
           von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, 
           auch im Wege eines mittelbaren 
           Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 
           AktG oder auch teilweise im Wege eines 
           unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an 
           bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab 
           eine Festbezugserklärung abgegeben 
           haben) und im Übrigen im Wege 
           eines mittelbaren Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt 
           werden. 
       (g) Ermächtigung zur Festlegung der 
           weiteren Anleihebedingungen 
 
           Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, 
           unter Beachtung der vorstehenden 
           Vorgaben die genaue Berechnung des 
           exakten Options- oder Wandlungspreises 
           sowie die weiteren Einzelheiten der 
           Ausgabe und Ausstattung der 
           Schuldverschreibungen festzulegen bzw. 
           im Einvernehmen mit den Organen des die 
           Schuldverschreibung emittierenden in- 
           oder ausländischen Unternehmens, an dem 
           die Gesellschaft unmittelbar oder 
           mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen 
           und des Kapitals beteiligt ist, 
           festzusetzen, insbesondere Zinssatz, 
           Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, 
           Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und 
           Umtauschverhältnis, Festlegung einer 
           baren Zuzahlung, 
           Verwässerungsschutzbestimmungen, 
           Ausgleich oder Zusammenlegung von 
           Spitzen, Wandlungs- und 
           Optionszeitraum, Barzahlung statt 
           Lieferung von Aktien sowie Lieferung 
           existierender Aktien statt Ausgabe 
           neuer Aktien. 
    c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
       2020/I 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
       zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu 
       1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 
       2020/I*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
       der Gewährung von Aktien an Inhaber oder 
       Gläubiger von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der 
       Ermächtigung gemäß Beschluss der 
       Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter 
       Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025 
       (einschließlich) von der Gesellschaft 
       oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, 
       an dem die Gesellschaft unmittelbar oder 
       mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des 
       Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie 
       wird nur durchgeführt, soweit von den 
       Wandlungs- oder Optionsrechten aus den 
       vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich 
       Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten 
       aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt 
       werden und soweit nicht andere 
       Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt 
       werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt 
       zu dem nach Maßgabe des vorgenannten 
       Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung 
       vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden 
       Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der 
       Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
       Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend 
       von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der 
       Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
       Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
       Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung 
       von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft 
       entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus 
       dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das 
       Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur 
       Begebung von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen gemäß 
       Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 
       2020 während der Laufzeit der Ermächtigung 
       nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden 
       Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- 
       und Optionspflichten durch Ablauf der 
       Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise 
       erlöschen. 
    d) § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu 
       gefasst: 
 
       '(1) Bedingtes Kapital 2020/I 
 
            Das Grundkapital der Gesellschaft 
            wird um bis zu EUR 1.600.000 durch 
            Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, 
            auf den Inhaber lautenden 
            Stückaktien bedingt erhöht 
            (*Bedingtes Kapital 2020/I*). Die 
            bedingte Kapitalerhöhung dient der 
            Gewährung von Aktien an Inhaber 
            oder Gläubiger von Wandel- und/oder 
            Optionsschuldverschreibungen, die 
            aufgrund der Ermächtigung 
            gemäß Beschluss der 
            Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 
            unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 
            11. Juni 2025 (einschließlich) 
            von der Gesellschaft oder einem in- 
            oder ausländischen Unternehmen, an 
            dem die Gesellschaft unmittelbar 
            oder mittelbar mit der Mehrheit der 
            Stimmen und des Kapitals beteiligt 
            ist, ausgegeben werden. Sie wird 
            nur durchgeführt, soweit von den 
            Wandlungs- oder Optionsrechten aus 
            den vorgenannten 
            Schuldverschreibungen tatsächlich 
            Gebrauch gemacht wird oder 
            Wandlungspflichten aus solchen 
            Schuldverschreibungen erfüllt 
            werden und soweit nicht andere 
            Erfüllungsformen zur Bedienung 
            eingesetzt werden. Die Ausgabe der 
            neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
            Maßgabe des vorgenannten 
            Ermächtigungsbeschlusses der 
            Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 
            jeweils zu bestimmenden Wandlungs- 
            bzw. Optionspreis. Der 
            Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
            Gewinnbeteiligung der neuen Aktien 
            abweichend von § 60 Abs. 2 AktG 
            festzulegen. Der Verwaltungsrat 
            wird ermächtigt, die weiteren 
            Einzelheiten der Durchführung der 
            bedingten Kapitalerhöhung 
            festzusetzen. Der Verwaltungsrat 
            wird ermächtigt, die Fassung von § 
            6 Abs. 1 der Satzung der 
            Gesellschaft entsprechend der 
            Ausgabe der neuen Aktien aus dem 
            Bedingten Kapital 2020/I 
            anzupassen. Das Gleiche gilt, 
            soweit die Ermächtigung zur 
            Begebung von Wandel- und/oder 
            Optionsschuldverschreibungen 
            gemäß Beschluss der 
            Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 
            während der Laufzeit der 
            Ermächtigung nicht ausgeübt wird 
            oder die entsprechenden Wandlungs- 
            oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- 
            und Optionspflichten durch Ablauf 
            der Ausübungsfristen oder in 
            sonstiger Weise erlöschen.' 

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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -6-

9.  *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der 
    bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von 
    Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015); 
    Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten 
    (Aktienoptionsprogramm 2020); teilweise Aufhebung 
    des Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines 
    neuen bedingten Kapitals 2020/II; Satzungsänderung* 
 
    Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 
    2015 hat den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von 
    Verwaltungsratsmitgliedern, die auch 
    geschäftsführende Direktoren sind, soweit 
    Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren 
    gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, 
    bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig 
    Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 
    neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden 
    Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende 
    Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der 
    Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder 
    der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft 
    verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im 
    vorgenannten Beschluss näher dargelegten 
    Bestimmungen zu gewähren ("*Aktienoptionsprogramm 
    2015*"). 
 
    Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch 
    Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Zur 
    Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der 
    Optionsrechte wurde das Grundkapital der 
    Gesellschaft um bis zu EUR 400.000 bedingt erhöht 
    (Bedingtes Kapital 2015/II). Das Bedingte Kapital 
    2015/II besteht derzeit noch in voller Höhe. 
 
    Das Aktienoptionsprogramm 2015 ist am 6. April 2020 
    ausgelaufen. Dem Verwaltungsrat soll auch künftig 
    die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer 
    verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der 
    Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch 
    Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die 
    Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. 
    Ebenso sollen für geschäftsführende Direktoren der 
    Gesellschaft auch in Zukunft Aktienoptionen als ein 
    möglicher Bestandteil variabler Vergütung zur 
    Verfügung stehen. Daher soll ein neues 
    Aktienoptionsprogramm 2020 mit einer Laufzeit bis 
    zum 11. Juni 2025 geschaffen werden 
    ("*Aktienoptionsprogramm 2020*"). 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    a) Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur 
       Gewährung von Aktienoptionsrechten 
       (Aktienoptionsprogramm 2015) 
 
       Die durch Beschluss der Hauptversammlung 
       vom 7. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 
       8 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von 
       Aktienoptionsrechten 
       (Aktienoptionsprogramm 2015) wird, soweit 
       die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt 
       wurde, aufgehoben. 
    b) Ermächtigung zur Gewährung von 
       Aktienoptionsrechten 
       (Aktienoptionsprogramm 2020) 
 
       Der Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von 
       Verwaltungsratsmitgliedern, die auch 
       geschäftsführende Direktoren sind, soweit 
       Optionsrechte an geschäftsführende 
       Direktoren gewährt werden), wird 
       ermächtigt, bis zum 11. Juni 2025 
       einmalig, mehrmalig oder - soweit 
       ausgegebene Optionsrechte verfallen oder 
       sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte 
       zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 
       neuen nennbetragslosen auf den Inhaber 
       lautenden Stückaktien der Gesellschaft an 
       geschäftsführende Direktoren der 
       Gesellschaft, an Arbeitnehmer der 
       Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und 
       Mitglieder der Geschäftsführung von mit 
       der Gesellschaft verbundenen Unternehmen 
       nach Maßgabe der nachfolgenden 
       Bestimmungen zu gewähren. 
 
       aa) Kreis der Bezugsberechtigten 
 
       Von den Optionsrechten zum Bezug von 
       insgesamt bis zu 200.000 Aktien dürfen 
       Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis 
       zu 30.000 Aktien an geschäftsführende 
       Direktoren der Gesellschaft (Gruppe A), 
       zum Bezug von insgesamt bis zu 30.000 
       Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung 
       von mit der Gesellschaft verbundenen 
       Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von 
       insgesamt bis zu 140.000 Aktien an 
       Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft 
       verbundenen Unternehmen (Gruppe D) 
       ausgegeben werden, wohingegen an 
       Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B) 
       keine Optionsrechte zum Bezug von Aktien 
       an der Gesellschaft ausgegeben werden 
       sollen. 
 
       Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der 
       Gewährung der Optionen in einem 
       ungekündigten Dienstverhältnis zur 
       Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. 
       einem ungekündigten Dienst- bzw. 
       Arbeitsverhältnis mit einem mit der 
       Gesellschaft verbundenen Unternehmen 
       (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der 
       genaue Kreis der Bezugsberechtigten und 
       die Zahl der Optionsrechte für jeden 
       Bezugsberechtigten werden im Fall der 
       Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne 
       Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, 
       die auch geschäftsführende Direktoren 
       sind) und im Fall der Gruppen C und D 
       durch den Verwaltungsrat mit den 
       gegebenenfalls rechtlich erforderlichen 
       Zustimmungen von zuständigen Gremien der 
       jeweiligen verbundenen Unternehmen 
       festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre 
       besteht nicht. 
 
       bb) Laufzeit, Wartezeit, 
       Ausübungszeiträume, Sperrfristen 
 
       Die Optionsrechte haben jeweils eine 
       Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag 
       des Entstehens des jeweiligen 
       Optionsrechts ("*Ausgabetag*"). 
 
       Die Bezugsberechtigten können die 
       Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer 
       Wartezeit von vier Jahren, beginnend am 
       Ausgabetag, ausüben. 
 
       Die Optionsrechte dürfen ferner nur 
       jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen 
       nach Veröffentlichung eines 
       Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß 
       §§ 115, 117 Nr. 2 des 
       Wertpapierhandelsgesetzes, eines 
       freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts 
       entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 
       2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des 
       Wertpapierhandelsgesetzes oder einer 
       Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 
       53 Abs. 1 Börsenordnung für die 
       Frankfurter Wertpapierbörse oder eines 
       Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 
       114, 117 Nr. 1 des 
       Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden 
       ("*Ausübungszeiträume*"). 
 
       Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb 
       folgender Sperrfristen nicht möglich: 
 
       * innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende 
         eines Geschäftsjahres der 
         Gesellschaft, 
       * in der Zeit vom Tage der 
         Veröffentlichung der Einberufung einer 
         Hauptversammlung der Gesellschaft bis 
         zum Tage der Hauptversammlung und 
       * von dem Tag, an dem die Gesellschaft 
         ein Angebot an ihre Aktionäre zum 
         Bezug neuer Aktien oder von 
         Schuldverschreibungen mit Wandel- oder 
         Optionsrechten im Bundesanzeiger 
         veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem 
         die bezugsberechtigten Aktien der 
         Gesellschaft erstmals in einem 
         Marktsegment der Frankfurter 
         Wertpapierbörse "ex-Bezugsrecht" 
         notiert werden. 
 
       Im Übrigen sind die aus den 
       Vorschriften betreffend den Insiderhandel 
       und den geschlossenen Zeitraum bei 
       Eigengeschäften von Führungskräften in der 
       Verordnung EU Nr. 596/2014 des 
       Europäischen Parlaments und des Rates vom 
       16. April 2014 über Marktmissbrauch und 
       sonstigen Rechtsvorschriften folgenden 
       Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die 
       Optionsrechte verfallen nach Ablauf der 
       Laufzeit entschädigungslos. 
 
       cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel 
 
       Jedes Optionsrecht berechtigt nach 
       Maßgabe der festzulegenden 
       Optionsbedingungen zum Bezug einer 
       nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktie der Gesellschaft. Der bei 
       Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer 
       Aktie zu zahlende Ausübungspreis 
       entspricht dem ungewichteten Durchschnitt 
       der Schlusspreise der Aktie der 
       Gesellschaft an den fünf 
       Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des 
       jeweiligen Optionsrechts. 
 
       "Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden 
       einzelnen Börsenhandelstag, der im 
       Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
       Nachfolgesystem) der Frankfurter 
       Wertpapierbörse in der Schlussauktion 
       ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein 
       solcher Schlusskurs an dem betreffenden 
       Handelstag nicht ermittelt wird, der 
       letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder 
       einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der 
       Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte 
       Preis der Aktie der Gesellschaft. 
 
       In jedem Falle ist jedoch mindestens der 
       geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 
       5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des 
       Rates über das Statut der Europäischen 
       Gesellschaft (SE) ("*SE-VO*") i.V.m. § 9 
       Absatz 1 des Aktiengesetzes als 
       Ausübungspreis zu zahlen. 
 
       Voraussetzung für die Ausübung eines 

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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -7-

Optionsrechts ist, dass der ungewichtete 
       Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie 
       der Gesellschaft an den fünf 
       Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des 
       jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die 
       Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des 
       Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). 
       Sofern diese Voraussetzung für einen 
       bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist 
       die Ausübung während dieses 
       Ausübungszeitraumes unabhängig von der 
       weiteren Kursentwicklung der Aktie der 
       Gesellschaft möglich. 
 
       dd) Erwerbszeiträume 
 
       Optionsrechte können in mehreren Tranchen 
       - soweit ausgegebene Optionsrechte 
       verfallen oder sonst erlöschen auch 
       wiederholt - bis zum 11. Juni 2025, 
       frühestens jedoch nach Eintragung des 
       Bedingten Kapitals 2020/II im 
       Handelsregister ausgegeben werden. Der 
       Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 
       Tagen nach der Veröffentlichung eines 
       Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß 
       §§ 115, 117 Nr. 2 des 
       Wertpapierhandelsgesetzes, der 
       Veröffentlichung eines freiwilligen 
       Konzernquartalsfinanzberichts für das 
       dritte Quartal entsprechend den Vorgaben 
       von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 
       4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes 
       oder einer Konzernquartalsmitteilung im 
       Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für 
       die Frankfurter Wertpapierbörse für das 
       dritte Quartal oder eines 
       Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 
       114, 117 Nr. 1 des 
       Wertpapierhandelsgesetzes liegen. 
 
       ee) Weitere Ausgestaltung 
 
       Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, - 
       betreffend Gruppen C und D mit den 
       gegebenenfalls rechtlich erforderlichen 
       Zustimmungen von Gremien bei den 
       jeweiligen verbundenen Unternehmen - die 
       weiteren Einzelheiten der 
       Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der 
       Bezugsaktien festzulegen. Soweit die 
       geschäftsführenden Direktoren der 
       Gesellschaft betroffen sind, werden die 
       weiteren Einzelheiten der 
       Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der 
       Bezugsaktien vom Verwaltungsrat ohne 
       Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, 
       die auch geschäftsführende Direktoren 
       sind, festgelegt. Weitere Einzelheiten im 
       Sinne der vorstehenden Sätze sind 
       insbesondere: 
 
       * Durchführung des Programms sowie 
         Bedingungen der Gewährung und Ausübung 
         der Optionsrechte, 
       * Modalitäten bei Beendigung des Dienst- 
         bzw. Arbeitsverhältnisses, 
       * Ausgabe der Bezugsaktien in 
         Übereinstimmung mit den 
         rechtlichen Vorgaben, 
       * Regelungen über die 
         Übertragbarkeit von 
         Optionsrechten und die Behandlung von 
         Optionsrechten in Sonderfällen wie 
         z.B. Übernahme der Gesellschaft 
         durch Dritte, Elternzeit oder Tod des 
         Bezugsberechtigten und 
       * etwaige Änderungen des Programms, 
         die aufgrund geänderter 
         Rahmenbedingungen, insbesondere einer 
         Änderung der Kapitalverhältnisse, 
         notwendig werden, wobei die 
         Optionsbedingungen für den Fall, dass 
         die Gesellschaft unter Einräumung 
         eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre 
         ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer 
         Aktien erhöht, die Gesellschaft ihren 
         Aktionären Rechte zum Bezug eigener 
         Aktien der Gesellschaft gewährt oder 
         die Gesellschaft unter Einräumung 
         eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre 
         Schuldverschreibungen mit Options- 
         oder Wandlungsrechten ausgibt, 
         insbesondere eine Ermäßigung des 
         Ausübungspreises um den Betrag 
         vorsehen können, der dem ungewichteten 
         Durchschnitt der Schlusskurse des den 
         Aktionären gewährten Bezugsrechts an 
         allen Handelstagen im Xetra-Handel 
         (oder einem vergleichbaren 
         Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
         Wertpapierbörse entspricht oder, 
         sofern es keinen Bezugsrechtshandel 
         gibt, um den nach anerkannten 
         finanzmathematischen Methoden 
         ermittelten Wert des Bezugsrechts, 
         wobei der ermäßigte 
         Ausübungspreis ab dem ersten 
         Handelstag an der Frankfurter 
         Wertpapierbörse nach Ablauf der 
         Bezugsfrist für die neuen Aktien, die 
         eigenen Aktien oder die 
         Schuldverschreibungen gilt und eine 
         Ermäßigung des Ausübungspreises 
         nicht stattfindet, wenn den Inhabern 
         der Optionsrechte ein Bezugsrecht 
         eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht 
         der Aktionäre entspricht. 
 
       ff) Berichtspflicht 
 
       Der Verwaltungsrat wird über die gewährten 
       Optionsrechte und die Ausnutzung von 
       Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr 
       nach Maßgabe der anwendbaren 
       Vorschriften im Anhang zum 
       Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im 
       Geschäftsbericht berichten. 
    c) Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 
       2015/II, Satzungsänderung 
 
       Das von der Hauptversammlung am 7. April 
       2015 beschlossene und in § 6 Abs. (2) der 
       Satzung der Gesellschaft enthaltene 
       bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 
       2015/II) wird insoweit aufgehoben, als es 
       einen Betrag von EUR 350.000 übersteigt. 
 
       § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft 
       wird wie folgt neu gefasst: 
 
       "(2) Bedingtes Kapital 2015/II 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 
       bis zu EUR 350.000 (in Worten: Euro 
       dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe 
       von bis zu 350.000 (in Worten: 
       dreihundertfünfzigtausend) neuen 
       nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden 
       Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht 
       (*Bedingtes Kapital 2015/II*). Das 
       Bedingte Kapital 2015/II dient 
       ausschließlich der Gewährung neuer 
       Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, 
       die gemäß Ermächtigungsbeschluss der 
       Hauptversammlung vom 7. April 2015 
       (Tagesordnungspunkt 8) durch die 
       Gesellschaft ausgegeben werden. Die 
       Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach 
       Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
       Beschlusses jeweils festzulegenden 
       Ausübungspreis. Die bedingte 
       Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, 
       soweit die Inhaber der Optionsrechte von 
       diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen 
       - sofern sie bis zum Beginn der 
       ordentlichen Hauptversammlung der 
       Gesellschaft entstehen - vom Beginn des 
       vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten 
       vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem 
       sie entstehen, am Gewinn teil." 
    d) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
       2020/II, Satzungsänderung 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 
       bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro 
       zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis 
       zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) 
       neuen nennbetragslosen auf den Inhaber 
       lautenden Stammaktien (Stückaktien) 
       bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 
       2020/II*). Das Bedingte Kapital 2020/II 
       dient ausschließlich der Gewährung 
       neuer Aktien an die Inhaber von 
       Optionsrechten, die gemäß dem 
       Ermächtigungsbeschluss der 
       Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 
       (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die 
       Gesellschaft ausgegeben werden. Die 
       Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach 
       Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
       Beschlusses jeweils festzulegenden 
       Ausübungspreis. Die bedingte 
       Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, 
       soweit die Inhaber der Optionsrechte von 
       diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen 
       - sofern sie bis zum Beginn der 
       ordentlichen Hauptversammlung der 
       Gesellschaft entstehen - vom Beginn des 
       vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten 
       vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem 
       sie entstehen, am Gewinn teil. 
 
       Die Überschrift von § 6 der Satzung 
       der Gesellschaft wird geändert in: 
 
       "§ 6 Bedingte Kapitalia" 
 
       § 6 der Satzung der Gesellschaft wird um 
       einen neuen Absatz (3) wie folgt ergänzt: 
 
       "(3) Bedingtes Kapital 2020/II 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 
       bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro 
       zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis 
       zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) 
       neuen nennbetragslosen auf den Inhaber 
       lautenden Stammaktien (Stückaktien) 
       bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 
       2020/II*). Das Bedingte Kapital 2020/II 
       dient ausschließlich der Gewährung 
       neuer Aktien an die Inhaber von 
       Optionsrechten, die gemäß dem 
       Ermächtigungsbeschluss der 
       Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 
       (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die 
       Gesellschaft ausgegeben werden. Die 
       Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach 
       Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
       Beschlusses jeweils festzulegenden 
       Ausübungspreis. Die bedingte 
       Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, 
       soweit die Inhaber der Optionsrechte von 

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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -8-

diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen 
       - sofern sie bis zum Beginn der 
       ordentlichen Hauptversammlung der 
       Gesellschaft entstehen - vom Beginn des 
       vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten 
       vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem 
       sie entstehen, am Gewinn teil." 
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden 
    Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
    Aktien sowie über die Erteilung einer erneuten 
    Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
    Aktien mit der Ermächtigung zum Ausschluss des 
    Bezugsrechts* 
 
    Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 
    erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist 
    am 06. April 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft 
    auch weiterhin den Erwerb eigener Aktien zu 
    ermöglichen, soll die ausgelaufene Ermächtigung 
    aufgehoben und durch eine im Wesentlichen 
    inhaltsgleiche neue Ermächtigung ersetzt werden. 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die 
    Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen: 
 
    'Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 
    erteilte, nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb 
    eigene Aktien wird hiermit aufgehoben und durch die 
    folgende Ermächtigung ersetzt: 
 
    Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
    AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 
    eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des 
    zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden 
    Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser 
    Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit 
    anderen Aktien der Gesellschaft, welche die 
    Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat 
    und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d 
    oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 
    mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die 
    Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum 
    Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt 
    werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in 
    Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die 
    Gesellschaft oder durch abhängige oder in 
    Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 
    Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der 
    Gesellschaft oder von abhängigen oder in 
    Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 
    Unternehmen handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb 
    kann nach Wahl des Verwaltungsrats über die Börse 
    oder mittels eines an sämtliche Aktionäre 
    gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. 
 
    Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der 
    Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am 
    Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten 
    Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem 
    vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 
    10% über- oder unterschreiten. 
 
    Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches 
    Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung 
    zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene 
    Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je 
    Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im 
    XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
    Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem 
    Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. 
    der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
    Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder 
    unterschreiten. Ergeben sich nach der 
    Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. 
    der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
    Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des 
    maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die 
    Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots 
    angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs 
    am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen 
    Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das 
    Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur 
    Abgabe eines Verkaufsangebots kann begrenzt werden. 
    Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das 
    festgesetzte Volumen überschreitet bzw. im Falle 
    einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots 
    von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht 
    sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach 
    Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer 
    Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär 
    kann vorgesehen werden. 
 
    Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser 
    Ermächtigung erworben worden sind, können zu allen 
    gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. 
    Insbesondere wird der Verwaltungsrat zu Folgendem 
    ermächtigt: 
 
    a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eine 
       Veräußerung eigener Aktien, die 
       aufgrund dieser Ermächtigung erworben 
       wurden, über die Börse oder durch 
       Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen. 
       Bei Veräußerung über die Börse 
       besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. 
       Für den Fall einer Veräußerung durch 
       öffentliches Angebot wird der 
       Verwaltungsrat ermächtigt, das 
       Bezugsrecht der Aktionäre für 
       Spitzenbeträge auszuschließen. 
    b) Der Verwaltungsrat wird weiter 
       ermächtigt, eine Veräußerung eigener 
       Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung 
       erworben wurden, auch in anderer Weise 
       als über die Börse oder durch Angebote an 
       alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die 
       erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis 
       veräußert werden, der den 
       Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
       gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
       Veräußerung nicht wesentlich 
       unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht 
       der Aktionäre ausgeschlossen. Diese 
       Ermächtigung beschränkt sich auf 
       insgesamt 10% des im Zeitpunkt der 
       Beschlussfassung der Hauptversammlung 
       bestehenden Grundkapitals oder, wenn 
       dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der 
       Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden 
       Grundkapitals der Gesellschaft. Der 
       anteilige Betrag des Grundkapitals der 
       Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung 
       in anderer Weise als über die Börse oder 
       durch Angebot an alle Aktionäre 
       veräußert werden können, verringert 
       sich um den anteiligen Betrag des 
       Grundkapitals derjenigen Aktien, die seit 
       Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund 
       der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 1 
       der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) 
       ausgegeben wurden, und derjenigen Aktien, 
       zu deren Bezug die Inhaber bzw. Gläubiger 
       seit Erteilung dieser Ermächtigung 
       ausgegebenen Schuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
       und/oder Wandlungs- und/oder 
       Optionspflichten berechtigt sind oder 
       waren, jeweils soweit bei der Ausgabe der 
       Aktien auf der Grundlage des Genehmigten 
       Kapitals 2020 bzw. bei der Ausgabe von 
       Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
       und/oder Optionsrechten das Bezugsrecht 
       nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
       ausgeschlossen wurde. 
    c) Der Verwaltungsrat wird weiter 
       ermächtigt, eigene Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund dieser 
       Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-) 
       Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen, 
       Beteiligungen an Unternehmen, 
       Unternehmensteilen oder sonstigen 
       Vermögensgegenständen zu verwenden. 
    d) Eigene Aktien der Gesellschaft, die 
       aufgrund dieser Ermächtigung erworben 
       wurden, können Mitgliedern des 
       Verwaltungsrats der Gesellschaft, 
       Mitgliedern des Vertretungsorgans eines 
       mit der Gesellschaft verbundenen 
       Unternehmens oder Arbeitnehmern der 
       Gesellschaft oder eines mit ihr 
       verbundenen Unternehmens zum Erwerb 
       angeboten oder übertragen werden. 
    e) Der Verwaltungsrat wird weiter 
       ermächtigt, eigene Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund dieser 
       Ermächtigung erworben wurden, Dritten zum 
       Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die 
       als Geschäftspartner der Gesellschaft 
       oder ihrer Konzerngesellschaften einen 
       erheblichen Beitrag zur Erreichung der 
       unternehmerischen Ziele der Gesellschaft 
       leisten. 
    f) Der Verwaltungsrat wird weiter 
       ermächtigt, eigene Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund dieser 
       Ermächtigung erworben wurden, zur 
       Erfüllung von durch die Gesellschaft oder 
       ihren Konzernunternehmen eingeräumten 
       Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- 
       oder Optionsschuldverschreibungen zu 
       verwenden. 
    g) Der Verwaltungsrat wird weiter 
       ermächtigt, eigene Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund dieser 
       Ermächtigung erworben wurden, 
       einzuziehen, ohne dass die Einziehung 
       oder ihre Durchführung eines weiteren 
       Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die 
       Ermächtigung zur Einziehung kann ganz 
       oder in Teilen ausgeübt werden. Die 
       Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. 
       Der Verwaltungsrat kann abweichend davon 
       bestimmen, dass das Grundkapital nicht 
       herabgesetzt wird, sondern sich der 
       Anteil der übrigen Aktionäre am 
       Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG 
       erhöht. Der Verwaltungsrat ist in diesem 
       Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der 

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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -9-

Aktien in der Satzung anzupassen. 
    h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese 
       eigenen Aktien der Gesellschaft wird 
       insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien 
       gemäß den Ermächtigungen in lit. b), 
       c), d), e) oder f) verwendet werden. 
 
    Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz 
    oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln 
    oder gemeinsam ausgeübt werden.' 
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 19 
    Abs. 2 Satz 2 der Satzung* 
 
    Gemäß § 19 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung 
    sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der 
    Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts 
    berechtigt, die sich angemeldet und ihre 
    Berechtigung nachgewiesen haben. Für diesen Nachweis 
    reicht gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ein 
    Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende 
    Institut aus. 
 
    Die § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung zugrundeliegende 
    Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) 
    wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
    EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für 
    Hauptversammlungen, die nach dem 03. September 2020 
    einberufen werden, teilweise geändert. Insbesondere 
    verweist § 123 Abs. 4 AktG zukünftig auf den neu 
    eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, 
    dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an 
    der Hauptversammlung oder zur Ausübung des 
    Stimmrechts nicht mehr durch das 'depotführende 
    Institut', sondern durch den sogenannten 
    'Letztintermediär' zu erbringen ist. 
 
    Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 2 Satz 2 der 
    Satzung entsprechend angepasst werden. 
 
    Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung 
    möge beschließen: 
 
    '§ 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu 
    gefasst: 
 
    'Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder 
    englischer Sprache erstellter Nachweis des 
    Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch 
    den Letztintermediär ausreichend.' 
 
    Die geschäftsführenden Direktoren werden angewiesen, 
    die beschlossene Satzungsänderung erst ab dem 3. 
    September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister 
    anzumelden.' 
 
*Schriftliche Berichte des Verwaltungsrats an die 
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10.* 
 
Der Verwaltungsrat hat die nachfolgenden Berichte zu den 
Tagesordnungspunkten 7 bis 10 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 
1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und 
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 
AktG, über die Gründe für die Ermächtigung des 
Verwaltungsrats erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus dem 
genehmigten Kapital 2020/I, bei der Ausgabe von Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der 
Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft das 
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen 
auszuschließen. 
 
Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 sind vom 
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die 
Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung 
 
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung 
dort zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften 
dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos 
übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt: 
 
*Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 7 der Tagesordnung 
(Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten 
Kapitals 2020):* 
 
Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital nach 
Maßgabe von § 5 Abs. 1 der Satzung zu erhöhen 
(genehmigtes Kapital 2015), ist am 06. April 2020 
ausgelaufen. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlägt der 
Verwaltungsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten 
Kapitals 2020 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- 
und/oder Sacheinlagen ermächtigt und materiell unverändert 
der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht. 
 
Das genehmigte Kapital 2020 soll die Gesellschaft in die 
Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse 
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da 
Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der 
Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die 
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen 
Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer 
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit 
dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber 
diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe 
für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die 
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von 
Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der 
Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument. 
 
Wird das genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt, will elumeo SE 
ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In 
den nachfolgenden Fällen soll der Verwaltungsrat nach 
Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung 
allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen. Diese Fälle sind in dem 
Beschlussvorschlag unter Punkt 7 der Tagesordnung im 
Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert. 
 
Zunächst wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 7 
ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen *Sacheinlagen* über 
den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre 
zu entscheiden. Der Verwaltungsrat soll damit in die Lage 
versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt 
durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen 
an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die 
Wettbewerbsfähigkeit der elumeo SE zu stärken sowie die 
Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. 
 
Nach Auffassung des Verwaltungsrats liegt es im Interesse 
der Gesellschaft und aller Aktionäre, mit der 
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von 
Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem Hintergrund des 
internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der 
Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Stärkung 
der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie 
die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer 
Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im 
Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer 
Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der 
Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei 
Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von 
Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
Unternehmensbeteiligungen häufig größere Beteiligungen 
erworben werden sollen, für die regelmäßig nicht 
unerhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese 
Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt 
werden. 
 
Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu 
belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die 
Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, 
ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden 
Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, 
dass sowohl auf den internationalen als auch auf den 
nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive 
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der 
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen 
muss der elumeo SE die Möglichkeit eröffnet werden, neue 
Aktien als Gegenleistung im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von 
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu 
können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, 
denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets 
voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen 
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche 
Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden 
Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen 
Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der 
gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der 
übereinstimmenden Auffassung des Verwaltungsrats insoweit 
die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung 
zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. 
 
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig 
prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung 
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch 
macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von 
Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der 
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb 
im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält 
und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der 
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der 
Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der 
Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der 
Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der 
Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen 
Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht. 
Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals und deren 
Einzelheiten wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung 
berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen 
Aktien der Gesellschaft folgt. 
 
Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat unter 

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May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -10-

Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Bezugsrecht der 
Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter 
*vereinfachter Bezugsrechtsausschluss*). Die Möglichkeit 
dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der 
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen 
Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des 
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt den 
Verwaltungsrat in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen 
Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell 
und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird 
eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der 
Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den 
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des 
Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich 
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt 
sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland 
gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter 
optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten 
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere 
deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und 
flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen 
Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf 
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. 
 
Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft 
zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am 
Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und 
den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls 
um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der 
Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag 
vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, 
wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung 
des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich 
ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses 
beschränkt sich auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des 
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen 
Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für 
die seit dem 12. Juni 2020, d.h. seit dem Tag der 
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten 
Kapitals 2020, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung 
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung 
zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen 
und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur 
Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. 
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in 
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer 
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der 
Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während 
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere 
Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien 
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur 
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu 
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. 
 
Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der 
Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter 
Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden 
Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
Hinzu kommt, dass der Verwaltungsrat von der erteilten 
Ermächtigungen zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts 
nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der 
anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des 
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der 
Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals 
überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die 
vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der 
Laufzeit des genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner 
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur 
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur 
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der 
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch 
gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die 
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine 
Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. 
 
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für 
*Spitzenbeträge* dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der 
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis 
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts 
für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer 
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung 
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts 
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht 
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder 
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der 
Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge 
beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering. 
 
Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der 
*Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen* 
ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser 
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen 
nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, 
nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des 
Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- 
bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten 
Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den 
Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht 
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es 
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. 
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der 
Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei 
der Ausnutzung der genehmigten Kapitalien unter sorgfältiger 
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu 
wählen. Das dient der leichteren Platzierung der 
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der 
Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen 
Finanzstruktur der Gesellschaft. 
 
Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der 
Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter 
Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden 
Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
Schließlich ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre vorgesehen zur *Bedienung von Aktienoptionen*, die 
an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, 
Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft 
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der 
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im 
Rahmen des von der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 
beschlossenen Aktienoptionsprogrammes gewährt wurden. Der 
wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark von 
ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von 
Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter 
gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den 
Erfolg des Unternehmens. Auch empfiehlt der Deutsche 
Corporate Governance Kodex Vergütungsbestandteile mit 
langfristiger Anreizwirkung als drittes Element innerhalb 
der Vergütung des Leitungsorganes. Dieser Empfehlung kann 
mit Hilfe von Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen 
werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der 
Gesellschaft ermöglichen, alternativ zur Schaffung neuer 
Aktien aus dem im Zuge der Auflegung des neuen 
Aktienoptionsprogramms zu beschließenden bedingten 
Kapitals 2020/II Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der 
Teilnehmer des Aktienoptionsprogrammes zu schaffen. Sofern 
der Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, 
werden die Aktien zu dem im jeweiligen zukünftigen 
Aktienoptionsprogramm bzw. den Optionsbedingungen 
vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen 
ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von 
Aktienoptionen obliegt allein dem Verwaltungsrat. 
 
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 
bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem 
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung 
zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss 
des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer 
Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede 
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe 
für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. 
 
*Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 8 der Tagesordnung 
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie zur 
Schaffung eines bedingten Kapitals 2020/I):* 
 
Da die bisherige Ermächtigung des Verwaltungsrats zur 
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
(nachstehend gemeinsam auch die 'Schuldverschreibungen') 
nach Maßgabe von § 6 Abs. 1 der Satzung am 06. April 
2020 ausgelaufen ist, soll unter Tagesordnungspunkt 8 eine 
neue Ermächtigung geschaffen werden, die der ausgelaufenen 
Ermächtigung inhaltlich im Wesentlichen entspricht. Zur 
Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. - pflichten 
im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der -11-

unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals in § 6 
Abs. 1 der Satzung ein neues bedingtes Kapital 2020/I 
beschlossen werden, das dem bisherigen bedingten Kapital 
2015/I entspricht. 
 
Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft 
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und 
Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive 
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen 
zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine 
angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. 
Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen 
gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert 
die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger 
Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft 
gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach 
Marktlage den deutschen und bzw. oder den internationalen 
Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können. 
 
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche 
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- 
und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind 
(§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung 
zu erleichtern, kann der Verwaltungsrat von der Möglichkeit 
Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kredit- 
bzw. Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute 
mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die 
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht 
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 
AktG). 
 
Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Verwaltungsrat 
ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der 
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gegen bar zu einem 
Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den 
Verwaltungsrat den nach anerkannten, insbesondere 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen 
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
unterschreitet. Durch die Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die 
Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und 
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere 
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis 
der Schuldverschreibung zu erreichen. 
 
Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 
Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze 
für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % einzuhalten, 
ist die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. 
Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungspflicht auf Aktien 
auf insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des 
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen 
Grundkapitals beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem 
Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch 
Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Bedienung der Wandel- 
bzw. Optionsschuldverschreibungen, etwa des bedingten 
Kapitals 2020/II und/oder der Ermächtigung zur 
Veräußerung eigener Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 
3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist. 
 
Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG sieht die unter Punkt 8 der Tagesordnung 
vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht 
wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit 
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht 
festgelegt werden darf. Hierdurch soll sichergestellt 
werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung 
des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) 
eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt 
sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der 
Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Verwaltungsrat 
ist verpflichtet, durch pflichtgemäße Prüfung 
sicherzustellen, dass der theoretische Marktwert der Anleihe 
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden 
ermittelt wird. Dabei kann der Verwaltungsrat, soweit er es 
in der jeweiligen Situation für angemessen hält, 
sachkundigen Rat einholen und sich der Unterstützung durch 
Experten bedienen. Liegt der Ausgabepreis nicht wesentlich, 
d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 %, unter dem 
theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihe zum 
Zeitpunkt ihrer Begebung, ist nach dem Sinn und Zweck der 
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein 
Bezugsrechtsausschluss zulässig. Bei Ausnutzung der 
Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag 
vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, 
wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung 
des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich 
ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre 
hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes 
Rechnung getragen. 
 
Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der 
Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Fall 
der Ausgabe der Aktien gegen Sachleistungen, wenn der 
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, 
wird auf die Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats zu 
Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen, die für den vorliegenden 
Fall entsprechend gelten. 
 
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- 
bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen 
Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit 
Aktien der elumeo SE zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der 
Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Dabei wird 
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des 
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der 
Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der 
Beschlussfassung über die Emission nicht unterschreiten. 
Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungspreis 
bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des 
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der 
Aktien während der Tage festzulegen, an denen die 
Bezugsrechte gehandelt werden (mit Ausnahme der zwei letzten 
Tage des Bezugsrechtshandels), wobei der Wandlungs- und 
Optionspreis 80 % dieses Durchschnittskurses nicht 
unterschreiten darf. Im Übrigen kann vorgesehen werden, 
dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in 
den Umtauschbedingungen variabel sind und der Wandlungspreis 
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit 
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit 
festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine 
besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht 
werden. 
 
Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, 
dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über 
eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von 
Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder 
in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den 
Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung 
des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu 
bestimmen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs 
zur Aktiengesellschaft, die auf die europäische 
Aktiengesellschaft (SE) sinngemäß anzuwenden ist, kann 
der Verwaltungsrat einer SE von der Hauptversammlung 
ermächtigt werden kann, den Ausgabebetrag von neuen Aktien 
entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der 
Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es 
dem Verwaltungsrat, flexibel von dem Instrument der 
Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte 
Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der 
Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem 
Verwaltungsrat den notwendigen Handlungsspielraum bei der 
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, 
Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe 
von 80 % des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt 
der Begebung von Schuldverschreibungen vor. 
 
*Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 9 der Tagesordnung 
(Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der 
bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von 
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015); 
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten 
(Aktienoptionsprogramm 2020); teilweise Aufhebung des 
Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines neuen bedingten 
Kapitals 2020/II; Satzungsänderung):* 
 
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat 
den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von 
Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende 
Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende 
Direktoren gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 
ermächtigt, bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig 
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen 
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der 
Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an 
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der 
Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der 
im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Bestimmungen zu 
gewähren. 
 
Diese Ermächtigung ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Von der 
Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von 
Optionsrechten Gebrauch gemacht. Die entsprechende 
Ermächtigung soll aufgehoben werden, soweit von ihr kein 
Gebrauch gemacht wurde. Dem Verwaltungsrat soll aber auch 
künftig die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer 
verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der 
Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch 
Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. Ebenso 
sollen für geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft 
auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil 
variabler Vergütung zur Verfügung stehen. Daher soll ein 
neues Aktienoptionsprogramm 2020 mit einer Laufzeit bis zum 
11. Juni 2025 geschaffen werden ("*Aktienoptionsprogramm 
2020*"). 
 
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass 
Aktienoptionen heute ein wichtiger und üblicher Bestandteil 
eines modernen Vergütungssystems sind. Die Schaffung eines 
neuen Aktienoptionsprogramms ist nach Ansicht des 
Verwaltungsrats dringend notwendig, damit die Gesellschaft 
auch künftig Aktienoptionen nutzen kann, um die von ihr 
benötigten qualifizierten geschäftsführenden Direktoren 
sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von 
verbundenen Unternehmen anzuwerben und zu halten. Die 
Gewährung von Aktienoptionen schafft zudem einen besonderen 
Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten, den 
Unternehmenswert der Gesellschaft mit dem Ziel einer 
positiven Kursentwicklung zu steigern. Auf Basis seiner 
aktuellen Bewertung, insbesondere im Hinblick auf die 
geringe Zahl der Mitarbeiter auf Ebene der Gesellschaft, und 
der Erfahrungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 
geht der Verwaltungsrat allerdings davon aus, dass eine 
Ausgabe von Optionsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
nicht erforderlich ist. 
 
Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der 
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer 
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der 
Gesellschaft. Die insgesamt durch das Aktienoptionsprogramm 
2020 auszugebenden Optionen verteilen sich nach dem 
Vorschlag des Verwaltungsrats auf folgende bezugsberechtigte 
Gruppen: 
 
* Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft: 
  Optionsrechte zum Bezug von 30.000 Aktien 
  (Gruppe A) 
* Arbeitnehmer der Gesellschaft: keine 
  Optionsrechte zum Bezug von Aktien (Gruppe B) 
* Mitglieder der Geschäftsführung verbundener 
  Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 
  30.000 Aktien (Gruppe C) 
* Arbeitnehmer verbundener Unternehmen: 
  Optionsrechte zum Bezug von 140.000 Aktien 
  (Gruppe D). 
 
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der 
Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur 
Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. einem ungekündigten 
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis zu einem mit der Gesellschaft 
verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. 
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der 
Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall 
der Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von 
Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende 
Direktoren sind) und im Fall der Gruppen C und D durch den 
Verwaltungsrat mit den gegebenenfalls rechtlich 
erforderlichen Zustimmungen von zuständigen Gremien der 
jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein 
Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der 
Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von Art. 5 
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut 
der Europäischen Gesellschaft (SE) ("*SE-VO*") i.V.m. § 192 
Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes 
nicht. 
 
Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu 
zahlende Preis ("*Ausübungspreis*") entspricht dem 
ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der 
Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem 
Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. 
 
"*Schlusspreis*" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen 
Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem 
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter 
Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs 
oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden 
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden 
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der 
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der 
Gesellschaft. 
 
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste 
Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 9 Absatz 1 
des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen. 
 
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 
Jahren ab dem Ausgabetag. Optionsrechte können in mehreren 
Tranchen - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder 
sonst erlöschen auch wiederholt - bis zum 11. Juni 2025, 
frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 
2020/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der Ausgabetag 
muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung 
eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 
Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der Veröffentlichung 
eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das 
dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 
Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des 
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer 
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das 
dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts 
gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes 
liegen. 
 
Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte in 
Übereinstimmung mit Art. 5 SE-VO i.V.m. § 193 Abs. 2 
Nr. 4 des Aktiengesetzes frühestens nach Ablauf einer 
Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. 
 
Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem 
Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines 
Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 
des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen 
Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von 
§§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des 
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer 
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines 
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des 
Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden 
("*Ausübungszeiträume*"). 
 
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der 
mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an 
ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von 
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im 
Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils 
einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien 
der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der 
Frankfurter Wertpapierbörse "ex Bezugsrecht" notiert werden, 
ist eine Ausübung unzulässig. Zudem ist eine Ausübung der 
Bezugsrechte nicht zulässig innerhalb des Zeitraums vom Tage 
der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung 
der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und 
innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor dem Ende eines 
Geschäftsjahres der Gesellschaft. 
 
Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass 
der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie 
der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem 
ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die 
Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises 
beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen 
bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung 
während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der 
weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich. 
 
Um die Bedienung der Aktienoptionsrechte im Fall ihrer 
Ausübung sicherzustellen, ist die Schaffung eines bedingten 
Kapitals in ausreichendem Umfang erforderlich. Das 
bestehende Bedingte Kapital 2015/II soll teilweise 
aufgehoben werden. Im Umfang der Aufhebung wird es zur 
etwaigen Bedienung ausgegebener, aber noch nicht ausgeübter 
und noch nicht verfallener Optionsrechte nicht mehr 
benötigt. Gleichzeitig soll ein bedingtes Kapital 2020/II in 
Höhe von EUR 200.000, eingeteilt in 200.000 Aktien, 
geschaffen werden. 
 
Nach Umsetzung dieser und der bei Tagesordnungspunkt 8 
vorgesehenen Änderungen wird die Summe aller dann 
bestehenden bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes 
Kapital 2015/II, Bedingtes Kapital 2020/I und Bedingtes 
Kapital 2020/II) etwa 39,1 % des derzeit im Handelsregister 
eingetragenen Grundkapitals betragen. Der Anteil der Summe 
der gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 des 
Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia 
(reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II und Bedingtes Kapital 
2020/II) am derzeit im Handelsregister eingetragenen 
Grundkapital wird dann 10 % betragen. Die Höchstgrenzen des 
Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals; vgl. Art. 
5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes) 
werden damit eingehalten. 
 
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist überzeugt, dass sich 
das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und 
Bindungswirkung für geschäftsführende Direktoren, 
Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die 
elumeo SE und ihre Aktionäre auswirken wird. 
 
*Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 10 der Tagesordnung 
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur 
Verwendung eigener Aktien)* 
 
Die Gesellschaft hat aufgrund der von der Hauptversammlung 
am 07. April 2015 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 
Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien erworben. Die am 07. 
April 2015 durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung 
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 06. 
April 2020 ausgelaufen. Durch die deshalb unter Punkt 10 der 
Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung 
soll die Gesellschaft - wie dies bei nahezu allen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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