DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-22 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Fair Value REIT-AG Gräfelfing ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Fair Value REIT-AG (virtuelle Hauptversammlung) Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG, Gräfelfing, ein, die am *Donnerstag, den 25. Juni 2020*, um *09:00 Uhr (MESZ)*, in den Geschäftsräumen des Notariats Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, *als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)* stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter www.fvreit.de und dort im Bereich '*Investor Relations*' unter dem weiterführenden Link '*Hauptversammlung*' bzw. unter dem Link https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II '_Weitere Angaben zur Einberufung_'. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 17. März 2020 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit, im Rahmen ihres Fragerechts im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen hierzu zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 5.270.600,50 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 3.647.543,38, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,26 für jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 30. Juni 2020. b) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.623.057,12. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert eine Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschüttenden Dividende. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages ein Auswahlverfahren gemäß der Abschlussprüferverordnung (VO (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführt und die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Mit Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2020 hat das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Daniel Zimmer, sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft form- und fristgemäß niedergelegt. Mit Blick auf die dadurch entstehende Vakanz soll eine Wahl zum Aufsichtsrat stattfinden. Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Nach § 11 Abs. 2 Satz 4 der Satzung kann die Hauptversammlung für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Frau Barbara Deisenrieder, selbständige Beraterin in Kirchheim bei München, wohnhaft in Kirchheim bei München, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ein aktueller Lebenslauf von Frau Deisenrieder ist über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link *https://www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/einladung* zugänglich. Frau Deisenrieder bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: 1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der bulwiengesa AG, Berlin. 2. Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied des Beirats der DV Immobilien Management GmbH, Regensburg. *Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
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vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex* Frau Deisenrieder steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Frank Hölzle, über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und ist auch der Aufsichtsrat - unter Berücksichtigung der zur Wahl vorgeschlagenen Frau Deisenrieder - in seiner Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bereits abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat möchten daher das Genehmigte Kapital 2015 und seine Regelungen in der Satzung durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 nebst entsprechender Satzungsregelung ersetzen. Dabei soll die alte, bereits abgelaufene Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015) vorsorglich aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015* Das Genehmigte Kapital 2015 und seine Regelungen in § 5 Abs. 5 der Satzung werden vorsorglich aufgehoben. b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, (iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, (iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder (v) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der '*Höchstbetrag*') nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem 25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben sind, oder die nach dem 25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. c) *Satzungsänderung* § 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und
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ersatzlos gestrichen. Nach § 5 der Satzung wird folgender neuer § 6 eingefügt, wobei sich die Nummerierung der nachfolgenden Paragraphen entsprechend ändert (aus dem bisherigen § 6 wird § 7 usw.): '*§ 6 Genehmigtes Kapital* (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). (2) _Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten._ (3) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,_ (i) _soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,_ (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, (iii) _zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,_ (iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder (v) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals, (der ' _Höchstbetrag_ _') nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet._ Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem 25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben sind, oder die nach dem 25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. (4) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. (5) _Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen._ (6) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.' *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG* Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen. Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit
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