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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2020-05-22 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP 
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung 
zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung 
am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 14. Juli 
2020, 10:00 Uhr, ausschließlich als virtuelle 
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre 
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden 
 
ordentlichen Hauptversammlung 
 
ein. 
 
*HINWEIS:* 
 
*Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wird 
*vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie 
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes 
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im 
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. 
März 2020 (im Folgenden: "COVID-19-Gesetz") *ohne 
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung 
abgehalten*. 
 
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. 
unter "Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise zur 
Hauptversammlung". 
 
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes 
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, 
Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim. 
 
*I. TAGESORDNUNG* 
 
1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
    und des Lageberichts (einschließlich 
    der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a 
    Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das 
    Geschäftsjahr 2019/20, des gebilligten 
    Konzernabschlusses und des 
    Konzernlageberichts (einschließlich der 
    Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a 
    Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das 
    Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des 
    Aufsichtsrats 
2.  *Verwendung des Bilanzgewinns* 
3.  *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für 
    das Geschäftsjahr 2019/20* 
4.  *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
    für das Geschäftsjahr 2019/20* 
5.  *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* 
6.  *Wahl des Abschlussprüfers und des 
    Konzernabschlussprüfers für das 
    Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für 
    eine etwaige prüferische Durchsicht von 
    unterjährigen Finanzinformationen* 
7.  *Aufhebung des bestehenden und Schaffung 
    eines neuen genehmigten Kapitals (mit der 
    Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) 
    und Satzungsänderung* 
8.  *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 
    Erwerb eigener Aktien einschließlich 
    der Verwendung unter Ausschluss des 
    Bezugsrechts* 
9.  *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 
    Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von 
    Derivaten einschließlich der Verwendung 
    unter Ausschluss des Bezugsrechts* 
10. *Beschlussfassung über Änderungen von § 
    15 der Satzung* 
 
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG* 
 
TOP 1 Vorlage des festgestellten 
      Jahresabschlusses und des Lageberichts 
      (einschließlich der Erläuterungen zu 
      den Angaben nach § 289a Abs. 1 
      Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 
      2019/20, des gebilligten 
      Konzernabschlusses und des 
      Konzernlageberichts (einschließlich 
      der Erläuterungen zu den Angaben nach § 
      315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das 
      Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des 
      Aufsichtsrats 
 
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2020 
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und 
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss 
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen 
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der 
Tagesordnung keine Beschlussfassung. 
 
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 
2019/20 von 27.942.974,00 EUR  wie folgt zu verwenden: 
 
Ausschüttung einer Dividende 26.175.000,00 EUR  
von 0,30 EUR  je Aktie auf 
87.250.000 Stückaktien 
 
Vortrag auf neue Rechnung    1.767.974,00 EUR  
(Gewinnvortrag) 
 
Bilanzgewinn                 27.942.974,00 EUR  
 
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der 
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem 
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend 
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet 
werden, der eine unveränderte Dividende pro 
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen 
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 
 
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der 
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf 
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag 
fällig, mithin am 17. Juli 2020. 
 
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
      für das Geschäftsjahr 2019/20* 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern 
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung 
zu erteilen. 
 
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des 
      Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
      2019/20* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern 
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 
Entlastung zu erteilen. 
 
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* 
 
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer, 
Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am 
4. März 2020 niedergelegt. 
 
Als Nachfolger wurde durch Beschluss des 
Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr. 
Thomas Kirchberg, Würzburg, vorläufig bestellt. Es ist 
daher ein Aufsichtsratsmitglied für die restliche Zeit 
der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats 
zu wählen. 
 
Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
Herrn Dr. Thomas Kirchberg 
97074 Würzburg 
Diplom-Agraringenieur 
Mitglied des Vorstands der Südzucker AG 
 
- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab 
dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 
14. Juli 2020 für die restliche Zeit der laufenden 
Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur 
Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22 
beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den 
Aufsichtsrat zu wählen. 
 
Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend 
der Empfehlung des Nominierungsausschusses des 
Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen 
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter 
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine 
Zusammensetzung benannten Ziele ab. 
 
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen 
Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu 
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. 
 
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen 
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_: 
 
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_: 
 
AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich 
Ekosem-Agrar AG, Walldorf 
Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender) 
Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz 
Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim 
 
_Angaben gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen 
Corporate Governance Kodex:_ 
 
Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands 
der Südzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft 
und Lieferantin der CropEnergies AG. 
 
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten 
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations / 
Hauptversammlung) 
 
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs. 
1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs 
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 
96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz 
ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der 
Aktionäre zusammen. 
 
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des 
      Konzernabschlussprüfers für das 
      Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers 
      für eine etwaige prüferische Durchsicht 
      von unterjährigen Finanzinformationen* 
 
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung 
des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der 
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen 
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über 
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei 
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur 
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission 
(EU-Abschlussprüferverordnung) - vor, die 
PricewaterhouseCoopers GmbH 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum 
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das 
Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige 
prüferische Durchsicht von unterjährigen 
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und 
für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu 
bestellen. 
 
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, 
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch 
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 
der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art 
auferlegt wurde. 
 
TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung 
      eines neuen genehmigten Kapitals (mit der 
      Möglichkeit zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts) und Satzungsänderung* 
 
Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung 
bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli 
2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -2-

genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 
soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 
15.000.000 EUR  - das entspricht rund 17,2 % des bei 
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 
87.250.000 EUR  - geschaffen werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
Beschluss zu fassen: 
 
a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende 
   Genehmigte Kapital 2016 wird mit Wirkung auf 
   den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) 
   und c) nachfolgend bestimmten neuen 
   genehmigten Kapitals im Handelsregister unter 
   Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung 
   aufgehoben. 
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
   Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. 
   Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
   lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, 
   einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 
   15.000.000 EUR  zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2020). 
 
   Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird 
   der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen zur Gewährung von Aktien 
   im Zusammenhang mit (i) 
   Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem 
   Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
   oder Unternehmensbeteiligungen 
   (einschließlich der Aufstockung 
   bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder 
   von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im 
   Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder 
   (iii) dem Erwerb sonstiger 
   Vermögensgegenstände (einschließlich 
   Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft 
   oder mit ihr verbundene Unternehmen). 
 
   Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen 
   erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können 
   auch von einem oder mehreren Kreditinstituten 
   oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 
   Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung 
   übernommen werden, sie den Aktionären der 
   Gesellschaft zum Bezug anzubieten 
   (mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, wenn der 
   Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der 
   Gesellschaft gleicher Ausstattung zum 
   Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
   Ausgabepreises nicht wesentlich 
   unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur 
   mit der Maßgabe, dass die unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 
   Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen 
   Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
   überschreiten dürfen, und zwar weder im 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
   Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung 
   dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 
   10 % des Grundkapitals sind Aktien 
   anzurechnen, die (i) während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts in direkter oder entsprechender 
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert 
   werden und/oder (ii) zur Bedienung von 
   Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder 
   Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder 
   Gewinnschuldverschreibungen oder 
   Genussrechten ausgegeben werden bzw. 
   ausgegeben werden können, sofern die 
   vorgenannten Schuldverschreibungen oder 
   Genussrechte während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von 
   der Gesellschaft oder einem mit ihr 
   verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. 
 
   Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, soweit es 
   erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- 
   bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
   Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, 
   Options- oder Gewinnschuldverschreibungen 
   oder Genussrechten, die von der Gesellschaft 
   oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen 
   ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
   Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie 
   es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
   Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von 
   Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge 
   vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
 
   Die vorstehenden Ermächtigungen zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig 
   voneinander erteilt. 
 
   Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
   Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
   der Aktienausgabe festzulegen. 
 
   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
   der Satzung entsprechend dem Umfang der 
   jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem 
   Genehmigten Kapital 2020 zu ändern. 
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu 
   gefasst: 
 
   '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
   Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. 
   Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
   lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, 
   einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 
   15.000.000 EUR  zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2020). 
 
   Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der 
   Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen zur Gewährung von Aktien 
   im Zusammenhang mit (i) 
   Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem 
   Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
   oder Unternehmensbeteiligungen 
   (einschließlich der Aufstockung 
   bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder 
   von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im 
   Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder 
   (iii) dem Erwerb sonstiger 
   Vermögensgegenstände (einschließlich 
   Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft 
   oder mit ihr verbundene Unternehmen). 
 
   Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen 
   erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können 
   auch von einem oder mehreren Kreditinstituten 
   oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 
   Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung 
   übernommen werden, sie den Aktionären der 
   Gesellschaft zum Bezug anzubieten 
   (mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, wenn der 
   Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der 
   Gesellschaft gleicher Ausstattung zum 
   Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
   Ausgabepreises nicht wesentlich 
   unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur 
   mit der Maßgabe, dass die unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 
   Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen 
   Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
   überschreiten dürfen, und zwar weder im 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
   Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung 
   dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 
   10 % des Grundkapitals sind Aktien 
   anzurechnen, die (i) während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts in direkter oder entsprechender 
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert 
   werden und/oder (ii) zur Bedienung von 
   Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder 
   Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder 
   Gewinnschuldverschreibungen oder 
   Genussrechten ausgegeben werden bzw. 
   ausgegeben werden können, sofern die 
   vorgenannten Schuldverschreibungen oder 
   Genussrechte während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von 
   der Gesellschaft oder einem mit ihr 
   verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. 
 
   Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, soweit es 
   erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- 
   bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
   Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, 
   Options- oder Gewinnschuldverschreibungen 
   oder Genussrechten, die von der Gesellschaft 
   oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen 
   ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
   Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie 
   es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
   Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von 
   Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge 
   vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
 
   Die vorstehenden Ermächtigungen zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig 
   voneinander erteilt. 
 
   Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
   Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
   der Aktienausgabe festzulegen. 
 
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
   der Satzung entsprechend dem Umfang der 
   jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem 
   Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.' 
 
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung 
wiedergegeben. 
 
TOP 8 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

Erwerb eigener Aktien einschließlich 
      der Verwendung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts* 
 
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, 
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, 
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer 
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da 
die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2015 
beschlossene Ermächtigung am 13. Juli 2020 ausläuft, 
soll der Hauptversammlung ein neuer 
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
beschließen: 
 
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene 
   Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt 
   der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals 
   zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund 
   dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen 
   mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche 
   die Gesellschaft bereits früher erworben hat 
   und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 
   71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem 
   Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals 
   entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf 
   der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 
   2020 wirksam und gilt bis zum 13. Juli 2025. 
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über 
   die Börse, mittels eines öffentlichen 
   Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre 
   der Gesellschaft gerichteten öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
   oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 
   53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis 
   (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den 
   Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft 
   vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % 
   überschreiten und um nicht mehr als 10% 
   unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der 
   nicht volumengewichtete Durchschnitt der 
   Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im 
   XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
   Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in 
   Frankfurt am Main an den letzten drei 
   Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der 
   Stichtag ist 
 
   (1) beim Erwerb über die Börse der Tag des 
       Erwerbs oder - falls früher - der 
       Eingehung einer Verpflichtung zum 
       Erwerb; 
   (2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen 
       Kaufangebots oder einer an die Aktionäre 
       der Gesellschaft gerichteten 
       öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
       Verkaufsangeboten der Tag der 
       Entscheidung des Vorstands über das 
       öffentliche Kaufangebot bzw. die an die 
       Aktionäre der Gesellschaft gerichtete 
       öffentliche Aufforderung zur Abgabe von 
       Verkaufsangeboten; 
   (3) beim Erwerb auf andere Weise nach 
       Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der 
       Tag der Entscheidung des Vorstands über 
       den Erwerb der Aktien. 
 
   Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung 
   des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur 
   Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder 
   geändert wird, ist der Stichtag der Tag der 
   Festlegung oder Änderung. Das Volumen des 
   Angebots kann begrenzt werden. Wenn der 
   Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre 
   ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft 
   annehmen oder für die die Aktionäre ein 
   Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des 
   Erwerbsangebots der Gesellschaft 
   überschreitet, erfolgt die Annahme im 
   Verhältnis des Gesamtbetrags des 
   Erwerbsangebots zu den insgesamt von den 
   Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
   Verkaufsangeboten findet die Annahme nach 
   Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. 
   Eine bevorrechtigte Annahme geringer 
   Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb 
   angebotener Aktien der Gesellschaft je 
   Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen 
   werden. 
 
   Die eigenen Aktien können auch mittels eines 
   verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder 
   eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung 
   der Gesellschaft handelnden Dritten erworben 
   werden, wenn diese die vorstehenden 
   Beschränkungen einhalten. 
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen 
   eigenen Aktien in anderer Weise als durch 
   Veräußerung über die Börse oder durch 
   Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich 
   zulässigen Zwecken zu verwenden und 
   insbesondere 
 
   (1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre im Zusammenhang mit (i) 
       Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem 
       Erwerb von Unternehmen, 
       Unternehmensteilen oder 
       Unternehmensbeteiligungen 
       (einschließlich der Aufstockung 
       bestehender Unternehmensbeteiligungen) 
       oder von anderen mit einem 
       Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang 
       stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) 
       dem Erwerb sonstiger 
       Vermögensgegenstände 
       (einschließlich Forderungen Dritter 
       gegen die Gesellschaft oder mit ihr 
       verbundene Unternehmen) an Dritte zu 
       veräußern oder 
   (2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre auch in anderer Weise als über 
       die Börse oder durch ein Angebot an alle 
       Aktionäre zu veräußern, wenn diese 
       Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis 
       veräußert werden, der den 
       Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
       gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
       Veräußerung nicht wesentlich 
       unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt 
       jedoch nur mit der Maßgabe, dass 
       die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
       Aktiengesetz veräußerten Aktien 
       insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
       überschreiten dürfen, und zwar weder im 
       Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
       Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
       Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
       Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals 
       sind diejenigen Aktien anzurechnen, die 
       (i) unter Ausnutzung einer während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden 
       Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien 
       aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 
       Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre ausgegeben werden und/oder 
       (ii) zur Bedienung von Wandlungs- 
       und/oder Optionsrechten oder 
       Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- 
       oder Gewinnschuldverschreibungen oder 
       Genussrechten ausgegeben werden bzw. 
       ausgegeben werden können, sofern die 
       vorgenannten Schuldverschreibungen oder 
       Genussrechte während der Laufzeit der 
       vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb 
       eigener Aktien in entsprechender 
       Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
       Aktiengesetz unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre von der 
       Gesellschaft oder eine mit ihr 
       verbundenen Unternehmen ausgegeben 
       werden, oder 
   (3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- 
       und Bezugsrechten aus etwaigen von der 
       Gesellschaft oder einem mit ihr 
       verbundenen Unternehmen ausgegebenen 
       zukünftigen Schuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren 
       Ausgabe die Hauptversammlung den 
       Vorstand ermächtigt, zu verwenden und 
       die eigenen Aktien auf die Wandlungs- 
       und Bezugsberechtigten zu den in den 
       Ermächtigungsbeschlüssen der 
       Hauptversammlung festzusetzenden 
       Bedingungen zu übertragen. 
 
   Die eigenen Aktien können auch an ein 
   Kreditinstitut oder ein anderes die 
   Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
   Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen 
   übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit 
   der Verpflichtung übernimmt, sie über die 
   Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb 
   anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle 
   Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur 
   Durchführung der vorgenannten Zwecke zu 
   verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen 
   Aktien zur Durchführung der vorgenannten 
   Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens 
   von einem Kreditinstitut oder einem anderen 
   die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
   Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; 
   in diesem Fall hat die Gesellschaft 
   sicherzustellen, dass die Aktien zur 
   Rückführung des Wertpapierdarlehens unter 
   Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 
   Aktiengesetz erworben werden. 
d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der 
   Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder 
   anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die 
   Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der 
   Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, 
   dass das Grundkapital bei der Einziehung 
   unverändert bleibt und sich stattdessen durch 
   die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien 
   am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 
   Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der 
   Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien 
   in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist 
   auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren 
   Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen. 
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb 
   eigener Aktien sowie zu deren 
   Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung 

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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

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