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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2020-05-22 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP 
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung 
zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung 
am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 14. Juli 
2020, 10:00 Uhr, ausschließlich als virtuelle 
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre 
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden 
 
ordentlichen Hauptversammlung 
 
ein. 
 
*HINWEIS:* 
 
*Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wird 
*vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie 
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes 
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im 
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. 
März 2020 (im Folgenden: "COVID-19-Gesetz") *ohne 
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung 
abgehalten*. 
 
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. 
unter "Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise zur 
Hauptversammlung". 
 
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes 
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, 
Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim. 
 
*I. TAGESORDNUNG* 
 
1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
    und des Lageberichts (einschließlich 
    der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a 
    Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das 
    Geschäftsjahr 2019/20, des gebilligten 
    Konzernabschlusses und des 
    Konzernlageberichts (einschließlich der 
    Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a 
    Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das 
    Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des 
    Aufsichtsrats 
2.  *Verwendung des Bilanzgewinns* 
3.  *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für 
    das Geschäftsjahr 2019/20* 
4.  *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
    für das Geschäftsjahr 2019/20* 
5.  *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* 
6.  *Wahl des Abschlussprüfers und des 
    Konzernabschlussprüfers für das 
    Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für 
    eine etwaige prüferische Durchsicht von 
    unterjährigen Finanzinformationen* 
7.  *Aufhebung des bestehenden und Schaffung 
    eines neuen genehmigten Kapitals (mit der 
    Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) 
    und Satzungsänderung* 
8.  *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 
    Erwerb eigener Aktien einschließlich 
    der Verwendung unter Ausschluss des 
    Bezugsrechts* 
9.  *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 
    Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von 
    Derivaten einschließlich der Verwendung 
    unter Ausschluss des Bezugsrechts* 
10. *Beschlussfassung über Änderungen von § 
    15 der Satzung* 
 
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG* 
 
TOP 1 Vorlage des festgestellten 
      Jahresabschlusses und des Lageberichts 
      (einschließlich der Erläuterungen zu 
      den Angaben nach § 289a Abs. 1 
      Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 
      2019/20, des gebilligten 
      Konzernabschlusses und des 
      Konzernlageberichts (einschließlich 
      der Erläuterungen zu den Angaben nach § 
      315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das 
      Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des 
      Aufsichtsrats 
 
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2020 
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und 
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss 
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen 
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der 
Tagesordnung keine Beschlussfassung. 
 
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 
2019/20 von 27.942.974,00 EUR  wie folgt zu verwenden: 
 
Ausschüttung einer Dividende 26.175.000,00 EUR  
von 0,30 EUR  je Aktie auf 
87.250.000 Stückaktien 
 
Vortrag auf neue Rechnung    1.767.974,00 EUR  
(Gewinnvortrag) 
 
Bilanzgewinn                 27.942.974,00 EUR  
 
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der 
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem 
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend 
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet 
werden, der eine unveränderte Dividende pro 
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen 
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 
 
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der 
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf 
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag 
fällig, mithin am 17. Juli 2020. 
 
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
      für das Geschäftsjahr 2019/20* 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern 
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung 
zu erteilen. 
 
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des 
      Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
      2019/20* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern 
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 
Entlastung zu erteilen. 
 
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* 
 
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer, 
Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am 
4. März 2020 niedergelegt. 
 
Als Nachfolger wurde durch Beschluss des 
Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr. 
Thomas Kirchberg, Würzburg, vorläufig bestellt. Es ist 
daher ein Aufsichtsratsmitglied für die restliche Zeit 
der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats 
zu wählen. 
 
Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
Herrn Dr. Thomas Kirchberg 
97074 Würzburg 
Diplom-Agraringenieur 
Mitglied des Vorstands der Südzucker AG 
 
- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab 
dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 
14. Juli 2020 für die restliche Zeit der laufenden 
Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur 
Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22 
beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den 
Aufsichtsrat zu wählen. 
 
Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend 
der Empfehlung des Nominierungsausschusses des 
Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen 
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter 
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine 
Zusammensetzung benannten Ziele ab. 
 
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen 
Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu 
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. 
 
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen 
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_: 
 
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_: 
 
AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich 
Ekosem-Agrar AG, Walldorf 
Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender) 
Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz 
Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim 
 
_Angaben gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen 
Corporate Governance Kodex:_ 
 
Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands 
der Südzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft 
und Lieferantin der CropEnergies AG. 
 
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten 
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations / 
Hauptversammlung) 
 
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs. 
1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs 
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 
96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz 
ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der 
Aktionäre zusammen. 
 
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des 
      Konzernabschlussprüfers für das 
      Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers 
      für eine etwaige prüferische Durchsicht 
      von unterjährigen Finanzinformationen* 
 
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung 
des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der 
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen 
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über 
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei 
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur 
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission 
(EU-Abschlussprüferverordnung) - vor, die 
PricewaterhouseCoopers GmbH 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum 
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das 
Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige 
prüferische Durchsicht von unterjährigen 
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und 
für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu 
bestellen. 
 
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, 
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch 
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 
der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art 
auferlegt wurde. 
 
TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung 
      eines neuen genehmigten Kapitals (mit der 
      Möglichkeit zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts) und Satzungsänderung* 
 
Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung 
bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli 
2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -2-

genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 
soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 
15.000.000 EUR  - das entspricht rund 17,2 % des bei 
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 
87.250.000 EUR  - geschaffen werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
Beschluss zu fassen: 
 
a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende 
   Genehmigte Kapital 2016 wird mit Wirkung auf 
   den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) 
   und c) nachfolgend bestimmten neuen 
   genehmigten Kapitals im Handelsregister unter 
   Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung 
   aufgehoben. 
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
   Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. 
   Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
   lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, 
   einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 
   15.000.000 EUR  zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2020). 
 
   Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird 
   der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen zur Gewährung von Aktien 
   im Zusammenhang mit (i) 
   Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem 
   Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
   oder Unternehmensbeteiligungen 
   (einschließlich der Aufstockung 
   bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder 
   von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im 
   Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder 
   (iii) dem Erwerb sonstiger 
   Vermögensgegenstände (einschließlich 
   Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft 
   oder mit ihr verbundene Unternehmen). 
 
   Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen 
   erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können 
   auch von einem oder mehreren Kreditinstituten 
   oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 
   Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung 
   übernommen werden, sie den Aktionären der 
   Gesellschaft zum Bezug anzubieten 
   (mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, wenn der 
   Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der 
   Gesellschaft gleicher Ausstattung zum 
   Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
   Ausgabepreises nicht wesentlich 
   unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur 
   mit der Maßgabe, dass die unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 
   Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen 
   Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
   überschreiten dürfen, und zwar weder im 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
   Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung 
   dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 
   10 % des Grundkapitals sind Aktien 
   anzurechnen, die (i) während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts in direkter oder entsprechender 
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert 
   werden und/oder (ii) zur Bedienung von 
   Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder 
   Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder 
   Gewinnschuldverschreibungen oder 
   Genussrechten ausgegeben werden bzw. 
   ausgegeben werden können, sofern die 
   vorgenannten Schuldverschreibungen oder 
   Genussrechte während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von 
   der Gesellschaft oder einem mit ihr 
   verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. 
 
   Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, soweit es 
   erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- 
   bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
   Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, 
   Options- oder Gewinnschuldverschreibungen 
   oder Genussrechten, die von der Gesellschaft 
   oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen 
   ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
   Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie 
   es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
   Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von 
   Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge 
   vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
 
   Die vorstehenden Ermächtigungen zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig 
   voneinander erteilt. 
 
   Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
   Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
   der Aktienausgabe festzulegen. 
 
   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
   der Satzung entsprechend dem Umfang der 
   jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem 
   Genehmigten Kapital 2020 zu ändern. 
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu 
   gefasst: 
 
   '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
   Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. 
   Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
   lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, 
   einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 
   15.000.000 EUR  zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2020). 
 
   Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der 
   Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen zur Gewährung von Aktien 
   im Zusammenhang mit (i) 
   Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem 
   Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
   oder Unternehmensbeteiligungen 
   (einschließlich der Aufstockung 
   bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder 
   von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im 
   Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder 
   (iii) dem Erwerb sonstiger 
   Vermögensgegenstände (einschließlich 
   Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft 
   oder mit ihr verbundene Unternehmen). 
 
   Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen 
   erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können 
   auch von einem oder mehreren Kreditinstituten 
   oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 
   Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung 
   übernommen werden, sie den Aktionären der 
   Gesellschaft zum Bezug anzubieten 
   (mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, wenn der 
   Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der 
   Gesellschaft gleicher Ausstattung zum 
   Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
   Ausgabepreises nicht wesentlich 
   unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur 
   mit der Maßgabe, dass die unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 
   Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen 
   Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
   überschreiten dürfen, und zwar weder im 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
   Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung 
   dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 
   10 % des Grundkapitals sind Aktien 
   anzurechnen, die (i) während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts in direkter oder entsprechender 
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert 
   werden und/oder (ii) zur Bedienung von 
   Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder 
   Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder 
   Gewinnschuldverschreibungen oder 
   Genussrechten ausgegeben werden bzw. 
   ausgegeben werden können, sofern die 
   vorgenannten Schuldverschreibungen oder 
   Genussrechte während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von 
   der Gesellschaft oder einem mit ihr 
   verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. 
 
   Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, soweit es 
   erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- 
   bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
   Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, 
   Options- oder Gewinnschuldverschreibungen 
   oder Genussrechten, die von der Gesellschaft 
   oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen 
   ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
   Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie 
   es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
   Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von 
   Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge 
   vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
 
   Die vorstehenden Ermächtigungen zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig 
   voneinander erteilt. 
 
   Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
   Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
   der Aktienausgabe festzulegen. 
 
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
   der Satzung entsprechend dem Umfang der 
   jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem 
   Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.' 
 
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung 
wiedergegeben. 
 
TOP 8 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -3-

Erwerb eigener Aktien einschließlich 
      der Verwendung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts* 
 
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, 
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, 
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer 
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da 
die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2015 
beschlossene Ermächtigung am 13. Juli 2020 ausläuft, 
soll der Hauptversammlung ein neuer 
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
beschließen: 
 
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene 
   Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt 
   der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals 
   zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund 
   dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen 
   mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche 
   die Gesellschaft bereits früher erworben hat 
   und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 
   71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem 
   Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals 
   entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf 
   der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 
   2020 wirksam und gilt bis zum 13. Juli 2025. 
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über 
   die Börse, mittels eines öffentlichen 
   Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre 
   der Gesellschaft gerichteten öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
   oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 
   53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis 
   (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den 
   Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft 
   vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % 
   überschreiten und um nicht mehr als 10% 
   unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der 
   nicht volumengewichtete Durchschnitt der 
   Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im 
   XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
   Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in 
   Frankfurt am Main an den letzten drei 
   Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der 
   Stichtag ist 
 
   (1) beim Erwerb über die Börse der Tag des 
       Erwerbs oder - falls früher - der 
       Eingehung einer Verpflichtung zum 
       Erwerb; 
   (2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen 
       Kaufangebots oder einer an die Aktionäre 
       der Gesellschaft gerichteten 
       öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
       Verkaufsangeboten der Tag der 
       Entscheidung des Vorstands über das 
       öffentliche Kaufangebot bzw. die an die 
       Aktionäre der Gesellschaft gerichtete 
       öffentliche Aufforderung zur Abgabe von 
       Verkaufsangeboten; 
   (3) beim Erwerb auf andere Weise nach 
       Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der 
       Tag der Entscheidung des Vorstands über 
       den Erwerb der Aktien. 
 
   Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung 
   des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur 
   Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder 
   geändert wird, ist der Stichtag der Tag der 
   Festlegung oder Änderung. Das Volumen des 
   Angebots kann begrenzt werden. Wenn der 
   Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre 
   ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft 
   annehmen oder für die die Aktionäre ein 
   Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des 
   Erwerbsangebots der Gesellschaft 
   überschreitet, erfolgt die Annahme im 
   Verhältnis des Gesamtbetrags des 
   Erwerbsangebots zu den insgesamt von den 
   Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
   Verkaufsangeboten findet die Annahme nach 
   Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. 
   Eine bevorrechtigte Annahme geringer 
   Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb 
   angebotener Aktien der Gesellschaft je 
   Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen 
   werden. 
 
   Die eigenen Aktien können auch mittels eines 
   verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder 
   eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung 
   der Gesellschaft handelnden Dritten erworben 
   werden, wenn diese die vorstehenden 
   Beschränkungen einhalten. 
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen 
   eigenen Aktien in anderer Weise als durch 
   Veräußerung über die Börse oder durch 
   Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich 
   zulässigen Zwecken zu verwenden und 
   insbesondere 
 
   (1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre im Zusammenhang mit (i) 
       Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem 
       Erwerb von Unternehmen, 
       Unternehmensteilen oder 
       Unternehmensbeteiligungen 
       (einschließlich der Aufstockung 
       bestehender Unternehmensbeteiligungen) 
       oder von anderen mit einem 
       Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang 
       stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) 
       dem Erwerb sonstiger 
       Vermögensgegenstände 
       (einschließlich Forderungen Dritter 
       gegen die Gesellschaft oder mit ihr 
       verbundene Unternehmen) an Dritte zu 
       veräußern oder 
   (2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre auch in anderer Weise als über 
       die Börse oder durch ein Angebot an alle 
       Aktionäre zu veräußern, wenn diese 
       Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis 
       veräußert werden, der den 
       Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
       gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
       Veräußerung nicht wesentlich 
       unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt 
       jedoch nur mit der Maßgabe, dass 
       die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
       Aktiengesetz veräußerten Aktien 
       insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
       überschreiten dürfen, und zwar weder im 
       Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
       Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
       Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
       Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals 
       sind diejenigen Aktien anzurechnen, die 
       (i) unter Ausnutzung einer während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden 
       Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien 
       aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 
       Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre ausgegeben werden und/oder 
       (ii) zur Bedienung von Wandlungs- 
       und/oder Optionsrechten oder 
       Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- 
       oder Gewinnschuldverschreibungen oder 
       Genussrechten ausgegeben werden bzw. 
       ausgegeben werden können, sofern die 
       vorgenannten Schuldverschreibungen oder 
       Genussrechte während der Laufzeit der 
       vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb 
       eigener Aktien in entsprechender 
       Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
       Aktiengesetz unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre von der 
       Gesellschaft oder eine mit ihr 
       verbundenen Unternehmen ausgegeben 
       werden, oder 
   (3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- 
       und Bezugsrechten aus etwaigen von der 
       Gesellschaft oder einem mit ihr 
       verbundenen Unternehmen ausgegebenen 
       zukünftigen Schuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren 
       Ausgabe die Hauptversammlung den 
       Vorstand ermächtigt, zu verwenden und 
       die eigenen Aktien auf die Wandlungs- 
       und Bezugsberechtigten zu den in den 
       Ermächtigungsbeschlüssen der 
       Hauptversammlung festzusetzenden 
       Bedingungen zu übertragen. 
 
   Die eigenen Aktien können auch an ein 
   Kreditinstitut oder ein anderes die 
   Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
   Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen 
   übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit 
   der Verpflichtung übernimmt, sie über die 
   Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb 
   anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle 
   Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur 
   Durchführung der vorgenannten Zwecke zu 
   verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen 
   Aktien zur Durchführung der vorgenannten 
   Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens 
   von einem Kreditinstitut oder einem anderen 
   die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
   Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; 
   in diesem Fall hat die Gesellschaft 
   sicherzustellen, dass die Aktien zur 
   Rückführung des Wertpapierdarlehens unter 
   Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 
   Aktiengesetz erworben werden. 
d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der 
   Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder 
   anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die 
   Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der 
   Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, 
   dass das Grundkapital bei der Einziehung 
   unverändert bleibt und sich stattdessen durch 
   die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien 
   am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 
   Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der 
   Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien 
   in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist 
   auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren 
   Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen. 
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb 
   eigener Aktien sowie zu deren 
   Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung 

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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -4-

dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt 
   werden. Sie können einmal oder mehrmals 
   ausgeübt werden bis der maximale Umfang des 
   Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht 
   ist. 
 
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung 
wiedergegeben. 
 
TOP 9 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 
      Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von 
      Derivaten einschließlich der 
      Verwendung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
beschließen: 
 
In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden 
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der 
Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen 
Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt 
werden. 
 
a) Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter 
   TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter 
   Beachtung der nachfolgenden Maßgaben 
   eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in 
   Erfüllung von Optionsrechten, die die 
   Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien 
   bei Ausübung der Option verpflichten 
   ('Put-Optionen'), (ii) in Ausübung von 
   Optionsrechten, die der Gesellschaft das 
   Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung 
   der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), 
   (iii) infolge von Kaufverträgen, bei denen 
   zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über 
   Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung 
   durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft 
   mehr als zwei Börsentage liegen 
   ('Terminkäufe') oder (iv) durch Einsatz einer 
   Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen 
   und/oder Terminkäufen (nachfolgend zusammen 
   auch 'Derivate'). 
b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von 
   Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des 
   zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung über diese Ermächtigung 
   vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht 
   zum Zeitpunkt der Einberufung dieser 
   Hauptversammlung 4.362.500 Aktien) 
   beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen 
   Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate 
   betragen. Sie müssen spätestens am 13. Juli 
   2025 enden und so gewählt werden, dass der 
   Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der 
   Derivate nicht nach dem 13. Juli 2025 
   erfolgen kann. 
c) Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien 
   zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw. 
   der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende 
   Erwerbspreis (jeweils ohne 
   Erwerbsnebenkosten) darf den 
   Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft 
   vor Abschluss des betreffenden 
   Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 % 
   überschreiten und um nicht mehr als 10 % 
   unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte 
   Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn, 
   dass sie nicht mehr als 5 % des 
   Ausübungspreises beträgt. Der 
   Durchschnittskurs ist der nicht 
   volumengewichtete Durchschnitt der 
   Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im 
   XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
   Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in 
   Frankfurt am Main an den letzten drei 
   Börsenhandelstagen. 
 
   Der von der Gesellschaft für Derivate 
   gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich 
   über und der von der Gesellschaft für 
   Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis 
   darf nicht wesentlich unter dem nach 
   anerkannten finanzmathematischen Methoden 
   ermittelten theoretischen Marktwert der 
   jeweiligen Derivate liegen, bei dessen 
   Ermittlung unter anderem der vereinbarte 
   Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der 
   von der Gesellschaft bei Terminkäufen 
   vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich 
   über dem nach anerkannten 
   finanzmathematischen Methoden ermittelten 
   theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen 
   Ermittlung unter anderem der aktuelle 
   Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs 
   zu berücksichtigen sind. 
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von 
   Derivaten unter Beachtung der vorstehenden 
   Regelungen erworben, ist ein Recht der 
   Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der 
   Gesellschaft abzuschließen, in 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
   Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Aktionäre 
   haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien 
   nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber 
   aus den Derivategeschäften zur Abnahme der 
   Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges 
   weitergehendes Andienungsrecht ist 
   ausgeschlossen. 
e) Für die Veräußerung und Einziehung von 
   Aktien, die unter Einsatz von Derivaten 
   erworben werden, gelten die unter TOP 8 
   festgesetzten Regelungen entsprechend. 
 
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung 
wiedergegeben. 
 
TOP 10 *Beschlussfassung über Änderungen 
       von § 15 der Satzung* 
 
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu 
erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur 
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. 
Dezember 2019 (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien 
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten 
§ 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zukünftig für die 
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des 
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs 
gemäß des neu eingefügten § 67c Abs. 3 
Aktiengesetz ausreichen. Nach dem bisherigen § 15 Abs. 
2 der Satzung der CropEnergies AG ist der Nachweis der 
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
durch Vorlage einer in Textform und in deutscher oder 
englischer Sprache erstellten Bescheinigung des 
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu 
erbringen. Die zur Beschlussfassung vorgeschlagene 
Neufassung der in § 15 Abs. 2 der Satzung enthaltenen 
Bestimmung trägt der Gesetzesänderung Rechnung. 
 
Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an 
der Hauptversammlung modernisiert und zugleich 
erleichtert werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss 
an den unverändert bestehend bleibenden Absatz 3 der 
aktuellen Fassung des § 15 zwei neue Absätze 4 und 5 
aufgenommen werden. 
 
Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 
1 Aktiengesetz und der neu vorgesehene § 67c 
Aktiengesetz finden erst ab dem 3. September 2020 und 
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 
3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem 
Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem 
Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der 
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in 
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die 
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand 
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister 
sicherstellen, dass die unter Tagesordnungspunkt 10 zur 
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen 
erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
beschließen: 
 
 § 15 Abs. 2 der Satzung wird geändert und 
 insgesamt wie folgt neu gefasst: 
 
  '(2) Zum Nachweis der Berechtigung nach 
  Absatz 1 reicht die Vorlage eines 
  Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform 
  durch den Letztintermediär gemäß § 67c 
  Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat 
  sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
  Versammlung zu beziehen.' 
 § 15 wird wie folgt durch zwei neue Absätze 4 
 und 5 ergänzt: 
 
  '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, 
  vorzusehen, dass Aktionäre an der 
  Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an 
  deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten 
  teilnehmen und sämtliche oder einzelne 
  ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege 
  elektronischer Kommunikation ausüben können 
  (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch 
  ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum 
  Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. 
  Eine etwaige Nutzung des Verfahrens 
  gemäß Satz 1 sowie die dazu 
  getroffenen Bestimmungen gemäß Satz 2 
  sind jeweils mit der Einberufung der 
  Hauptversammlung bekannt zu machen.' 
  '(5) Der Vorstand ist ermächtigt 
  vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, 
  auch ohne an der Hauptversammlung 
  teilzunehmen, schriftlich oder im Wege 
  elektronischer Kommunikation abgeben dürfen 
  (Briefwahl). Der Vorstand ist auch 
  ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der 
  Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung 
  des Verfahrens gemäß Satz 1 sowie die 
  dazu getroffenen Bestimmungen gemäß 
  Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der 
  Hauptversammlung bekannt zu machen.' 
 
 Der Vorstand wird angewiesen, die 
 Satzungsänderungen gemäß 
 Tagesordnungspunkt 10 erst nach dem 3. 
 September 2020 zur Eintragung ins 
 Handelsregister anzumelden. 
 
*III. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG* 
 
*Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die 
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz* 
 
Unter TOP 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der 
Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe 
von nominal insgesamt 15.000.000 EUR  zu schaffen. Das 
sind rund 17,2 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 
bestehenden Grundkapitals. 
 
Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2020 
wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der 
Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem 
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, 
schnell und flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu 
reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand 
soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -5-

zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken einzusetzen und 
hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf 
Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Um 
Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer 
Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das 
vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die 
Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll 
sicherstellen, auch größere 
Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung 
finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei 
einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese 
in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich 
stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen 
werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der 
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der 
Vorstand schnell zurückgreifen kann. 
 
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird 
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand 
ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene 
Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in 
geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang 
mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von 
Unternehmen, Unternehmensteilen, 
Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem 
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden 
Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Ermächtigung 
umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der 
Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger 
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen 
Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene 
Unternehmen). Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der 
Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich 
bietende Gelegenheiten zu 
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von 
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung 
bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und 
flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter 
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten 
Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile 
oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung 
von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes 
gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben 
im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim 
Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände 
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die 
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). 
Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den 
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung 
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt 
die Ermächtigung Rechnung. 
 
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden 
soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können 
die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch 
von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder 
gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung 
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren 
Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz 
wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell 
beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der 
Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den 
Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) 
bedient. 
 
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag 
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher 
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die 
Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die 
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 
% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und 
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des 
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die 
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder 
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden 
und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder 
Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, 
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder 
Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden 
können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen 
oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung 
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr 
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. 
 
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von 
bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals 
auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem 
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von 
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht 
wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die 
Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem 
Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die 
Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren 
Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu 
erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft 
zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu 
nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch 
sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem 
Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung 
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. 
 
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um 
Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. 
Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten 
Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder 
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit 
ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein 
Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende 
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, 
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von 
Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren 
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am 
Kapitalmarkt sehen die entsprechenden 
Ausgabebedingungen im Regelfall einen 
Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des 
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber 
von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen 
oder Genussrechten bei einer Aktienemission, bei der 
die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein 
Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden 
damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und 
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. 
Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der 
Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine 
Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises 
gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer 
Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung 
auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn 
das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen 
wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen und 
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines 
entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, 
dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der 
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer 
Gesellschaft. 
 
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum 
Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der 
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für 
Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses 
entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle 
Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der 
Abwicklung ausgeschlossen werden. 
 
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte 
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig 
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung 
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser 
Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach 
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im 
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre 
liegt. 
 
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2020 jeweils in der nächsten Hauptversammlung 
berichten. 
 
*Zu TOP 8: Bericht des Vorstands über die Ermächtigung 
zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der 
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz* 
 
Die bestehende, bis zum 13. Juli 2020 befristete 
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch 
Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der 
Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen 
Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. 
Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich 
zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. 
Zu TOP 8 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft 
zu ermächtigen, bis zum 13. Juli 2025 eigene Aktien bis 
zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 14. 
Juli 2020 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen 
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, 
welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und 
noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e 
Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr 
als 10 % des Grundkapitals entfallen. 
 
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz gestattet es, über den 
typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung 
über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs 
und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen 
Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden. 
 
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft 
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein 
öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg 
einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten 
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung 
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) 
zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) 
darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft 
vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten 
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der 
Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete 
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der 
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am 
Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem in 
der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. 
Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen 
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann 
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft 
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung 
einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten 
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis 
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte 
Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme 
der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich 
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder 
kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese 
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der 
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine 
Restbestände zu vermeiden und damit die technische 
Abwicklung zu erleichtern. 
 
Die eigenen Aktien können auch mittels eines 
verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines 
auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft 
handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die 
vorstehenden Beschränkungen einhalten. 
 
Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 
Aktiengesetz kann die Hauptversammlung die Gesellschaft 
auch zu einer anderen Form der Veräußerung als 
über die Börse ermächtigen. 
 
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien 
soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags 
aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. 
 
Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage 
versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, 
um diese - vorbehaltlich der Zustimmung des 
Aufsichtsrats - als Gegenleistung im Zusammenhang mit 
(i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von 
Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der 
Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder 
von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im 
Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem 
Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände 
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die 
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) 
gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird 
verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. 
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der 
Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, 
um sich bietende Gelegenheiten zu 
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von 
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu 
können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser 
Ermächtigung bestehen derzeit nicht. 
 
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, 
die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den 
vorgenannten Fällen außerhalb der Börse unter 
Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. 
Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen 
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der 
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher 
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt 
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter 
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und 
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien 
anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der 
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur 
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder 
(ii) zur Bedienung von Wandlungs-, und/oder 
Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, 
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder 
Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden 
können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen 
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre ausgegeben werden. 
 
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu 
größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es 
insbesondere, auch außerhalb von 
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von 
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
Unternehmen Aktien gezielt an Kooperationspartner oder 
Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der 
Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der 
Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die 
Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre 
relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über 
die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das 
Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. 
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht 
über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. 
 
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien 
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur 
Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen 
zukünftig von der Gesellschaft oder einem mit ihr 
verbundenen Unternehmen ausgegebenen 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, 
zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand 
zukünftig ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien 
auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach 
Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der 
Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu 
übertragen. Es kann sinnvoll sein, sich aus Wandel-, 
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder 
Genussrechten ergebende Rechte auf den Bezug von Aktien 
ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. 
Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen 
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für 
zukünftige, etwaige Schuldverschreibungen mit 
Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehen. Mit der 
Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von 
Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
oder Optionsrecht anstelle etwa der Inanspruchnahme 
eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst 
eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt 
werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung 
durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, 
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, 
soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach 
näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 
Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung 
darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, ein 
bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital 
ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der 
Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig 
abwägen. 
 
Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut 
oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 
Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen übertragen 
werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung 
übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den 
Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung 
eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots 
bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu 
verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur 
Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines 
Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem 
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; in 
diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass 
die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens 
unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 
Aktiengesetz erworben werden. 
 
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen 
erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen 
können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein 
Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die 
längerfristigen Ausschüttungsinteressen der 

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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)

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