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DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HORNBACH Baumarkt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-27 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
HORNBACH Baumarkt AG Bornheim/Pfalz ISIN DE0006084403 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit 
unsere Aktionäre zu der 
*am Donnerstag, den 9. Juli 2020, 11:00 Uhr,* 
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. 
 
Die Hauptversammlung wird in Form der *virtuellen Hauptversammlung* i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes 
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I 
2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird 
für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt 
ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. 
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu 
Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung. 
 
TAGESORDNUNG 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   für das Geschäftsjahr 2019/2020, des 
   gebilligten Konzernabschlusses für das 
   Geschäftsjahr 2019/2020 und des 
   zusammengefassten Lageberichts für die 
   HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des 
   Berichts des Aufsichtsrats sowie des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach §§ 289a, 315a HGB* 
 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen 
   ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine 
   Beschlussfassung vorgesehen, da der 
   Aufsichtsrat bereits am 19. Mai 2020 den 
   Jahresabschluss festgestellt und den 
   Konzernabschluss gebilligt hat. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 
   2019/2020* 
 
   Vorstand und             EUR  21.628.760,00 
   Aufsichtsrat schlagen 
   vor, den ausgewiesenen 
   Bilanzgewinn des 
   Geschäftsjahres 
   2019/2020 in Höhe von 
   wie folgt zu verwenden: 
   Ausschüttung einer       EUR  21.628.760,00 
   Dividende von EUR  0,68 
   pro Stück-Stammaktie auf 
   31.807.000 
   Stück-Stammaktien 
 
   Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt 
   der Beschlussfassung durch die 
   Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind 
   diese nach dem Aktiengesetz nicht 
   dividendenberechtigt. Auf nicht 
   dividendenberechtigte Stück-Stammaktien 
   entfallende Teilbeträge werden auf neue 
   Rechnung vorgetragen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden 
   Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
   2019/2020* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen 
   Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2020/2021 sowie des Prüfers für die 
   prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts für das 
   Geschäftsjahr 2020/2021* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
   Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die 
   Deloitte GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum 
   Abschlussprüfer und zum 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 
   2020/2021 sowie zum Prüfer für die 
   prüferische Durchsicht des verkürzten 
   Konzernzwischenabschlusses und des 
   Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 
   5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im 
   Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine 
   die Auswahlmöglichkeiten beschränkende 
   Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der 
   EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 
6. *Beschlussfassung über die Billigung des 
   Vergütungssystems für die 
   Vorstandsmitglieder* 
 
   Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 
   1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß 
   dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
   Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. 
   Dezember 2019 beschließt die 
   Hauptversammlung einer börsennotierten 
   Gesellschaft über die Billigung des 
   Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder 
   bei jeder wesentlichen Änderung des 
   Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. 
 
   Zwar müssen § 120a Abs. 1 AktG und die 
   Vorgaben des ARUG II für Inhalt und 
   Darstellung des Vergütungssystems nach den 
   Übergangsvorschriften zum ARUG II in der 
   ordentlichen Hauptversammlung 2020 der 
   HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend 
   angewendet werden. Der Aufsichtsrat hat aber 
   bereits am 19. Mai 2020 ein neues 
   Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 
   beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II 
   entspricht und die Empfehlungen der Novelle 
   des Deutschen Corporate Governance Kodex 
   berücksichtigt. Ferner haben Vorstand und 
   Aufsichtsrat beschlossen, das neue 
   Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 
   aus Gründen guter Corporate Governance 
   freiwillig bereits der ordentlichen 
   Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zur 
   Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG 
   vorzulegen. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im 
   Anschluss abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 
   19. Mai 2020 beschlossene Vergütungssystem 
   für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 
 
*Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG* 
 
A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 
   FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER HORNBACH 
   BAUMARKT AG* 
 
   Das System zur Vergütung der 
   Vorstandsmitglieder leistet einen 
   wesentlichen Beitrag zur Förderung und 
   Umsetzung der Unternehmensstrategie der 
   HORNBACH Baumarkt AG, die Marktposition im 
   europäischen Do-it-yourself-Markt durch 
   organisches Wachstum kontinuierlich 
   auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen 
   durch die Expansion eines international 
   erfolgreichen Handelsformats nachhaltig 
   gesteigert werden. Im Mittelpunkt stehen 
   dabei einerseits die strategische 
   Weiterentwicklung dieses Konzepts und der 
   Ausbau des Filialnetzes an Standorten mit 
   überdurchschnittlichem Wachstumspotenzial im 
   In- und Ausland. Andererseits soll der 
   Onlinehandel in Deutschland und im übrigen 
   Europa weiter forciert werden, um so die 
   Wettbewerbsposition der HORNBACH Baumarkt AG 
   als Omnichannel Retailer nachhaltig zu 
   stärken. 
 
   Das System zur Vergütung der 
   Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im 
   Einklang mit dieser Unternehmensstrategie 
   stehen und diese unterstützen: Die einjährige 
   variable Vergütung ist an den finanziellen 
   Leistungskriterien Umsatz, Free Cash Flow 
   ('FCF') und Earnings Before Taxes ('EBT') 
   ausgerichtet. Damit wird zum einen die 
   Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die 
   verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum 
   anderen werden Anreize für eine 
   kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft 
   und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. 
 
   Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am 
   langfristigen Erfolg des Unternehmens 
   auszurichten, nimmt die mehrjährige variable 
   Vergütung einen wesentlichen Anteil an der 
   Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable 
   Vergütung hat eine Laufzeit von vier Jahren 
   und wird in jährlichen Tranchen gewährt. Im 
   Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung 
   wird somit die Unternehmensentwicklung über 
   mehrjährige Zyklen hinweg abgebildet. Die 
   mehrjährige variable Vergütung ist an einer 
   Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return 
   on Capital Employed, 'ROCE') abzüglich der 
   gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten 
   (Weighted Average Cost of Capital, 'WACC') 
   und am relativen Total Shareholder Return 
   ('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG 
   ausgerichtet. Somit erfolgt eine Verknüpfung 
   einer an der internen Unternehmensstrategie 
   ausgerichteten Leistungskennzahl und einer 
   externen relativen Leistungskennzahl. Dadurch 
   wird einerseits die Erreichung zentraler 
   interner strategischer Zielsetzungen 
   gefördert und andererseits den langfristigen 
   Interessen der Aktionäre Rechnung getragen. 
 
   Die variable Vergütung bezieht darüber hinaus 
   auch wesentliche nicht-finanzielle 
   Leistungskriterien ein. Dies trägt zur 
   nachhaltigen Weiterentwicklung des 
   Unternehmens bei, indem auch Belange 
   zentraler Stakeholder im System zur Vergütung 
   der Vorstandsmitglieder abgebildet werden. 
 
   Um eine noch stärkere Ausrichtung der 
   Interessen der Vorstandsmitglieder an den 
   Interessen der Aktionäre zu erreichen und um 
   die langfriste und nachhaltige Entwicklung 
   der HORNBACH Baumarkt AG zu unterstützen, 
   werden die Vorstandsmitglieder zudem 
   verpflichtet, Aktien der HORNBACH Baumarkt AG 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -2-

zu erwerben und während der Dauer ihres 
   Dienstvertrags zu halten. 
 
   Das System zur Vergütung der 
   Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich 
   gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des 
   Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes 
   zur Umsetzung der zweiten 
   Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 
   2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. 
   Dezember 2019) und berücksichtigt die 
   Empfehlungen des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 
   2020 in Kraft getretenen Fassung. 
 
   Das neue Vergütungssystem gilt für die 
   Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020. 
B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN* 
I. *Vergütungsbestandteile* 
1. *Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung* 
 
   Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. 
   Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, 
   Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige 
   variable Vergütung ('*EVV*') und die mehrjährige variable Vergütung ('*MVV*'). Ferner sieht das 
   Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, '*SOG*') für die 
   Vorstandsmitglieder vor. 
 
   *VERGÜTUNGS-BESTANDTEIL* *BEMESSUNGSGRUNDLAGE /* 
                                 *PARAMETER* 
   *FESTE VERGÜTUNGS-BESTANDTEILE* 
   *Festes Jahresgehalt*         in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden 
                                 Kalendermonats 
   *Nebenleistungen*             * Privatnutzung Dienstwagen 
                                 * Unfallversicherung 
                                 * Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und 
                                   Pflegeversicherung 
                                 * Zuschuss zur freiwilligen 
                                   Rentenversicherung bzw. alternativ zu 
                                   den Beiträgen für eine 
                                   Lebensversicherung i.H.v. 50 % des 
                                   jeweils gültigen 
                                   Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe 
                                   der Beitragsbemessungsgrenze 
                                 * D&O-Versicherung 
   *Betriebliche                 *Plantyp:* Beitragsorientierte Leistungszusage 
   Altersversorgung (bAV)* 
                                 *Beitrag:* Halbjährlicher Versorgungsbeitrag 
                                 i. H. v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts 
   *VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE* 
   *Einjährige variable          *Plantyp:*              Zielbonus 
   Vergütung (EVV)* 
                                 *Begrenzung:*           200 % des Zielbetrags 
                                 *Leistungskriterien:*   * Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) 
                                                           und EBT (30 %) 
                                                         * Modifier (0,8-1,2) 
                                 *Bemessungszeitraum:*   Ein Jahr vorwärtsgerichtet 
                                 *Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des 
                                                         Konzernabschlusses für das 
                                                         maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens 
                                                         im Folgemonat 
   *Mehrjährige variable         *Plantyp:*              Performance Cash Plan 
   Vergütung (MVV)* 
                                 *Begrenzung:*           200 % des Zielbetrags 
                                 *Leistungskriterien:*   * Relativer TSR (25 %), ROCE-Prämie über 
                                                           WACC (75 % 
                                                         * Modifier (0,8-1,2) 
                                 *Performance Periode:*  Vier Jahre vorwärtsgerichtet 
                                 *Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des 
                                                         Konzernabschlusses für das letzte 
                                                         Geschäftsjahr der vierjährigen Performance 
                                                         Periode, spätestens im Folgemonat 
   *SOG*                         * Verpflichtung, 50 % des 
                                   Auszahlungsbetrags aus der MVV zum 
                                   Erwerb von Aktien der HORNBACH 
                                   Baumarkt AG einzusetzen. 
                                 * *SOG-Ziel:* 150 % eines festen 
                                   Brutto-Jahresgehalts für den 
                                   Vorsitzenden des Vorstands; 100 % 
                                   eines festen Brutto-Jahresgehalts für 
                                   ein ordentliches Vorstandsmitglied 
                                 * Halten der Aktien über die Dauer der 
                                   Vorstandstätigkeit 
 
   Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete 
   Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des 
   Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne 
   Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die 
   Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei EVV und MVV wird jeweils 
   der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen 
   Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an 
   der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile 
   werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. 
 
   *ca. 50 % *   *ca. 20 % *    *ca. 30 %* 
   Feste         Variable       Variable 
   Vergütung     Vergütung      Vergütung 
   Festes        EVV            MVV 
   Jahresgehalt 
   + 
   Nebenleistung 
   en 
   + 
   betriebliche 
   Altersversorg 
   ung 
 
   Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, 
   Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 50 % der 
   Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung ebenfalls bei ungefähr 50 % der 
   Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der EVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei 
   ungefähr 20 % und der Anteil der MVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 %. 
 
   Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der 
   vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. 
2. *Feste Vergütungsbestandteile* 
 
   Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich 
   werden Nebenleistungen gewährt: Die HORNBACH Baumarkt AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen 
   Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Verzicht auf einen Dienstwagen gewährt 
   die HORNBACH Baumarkt AG dem Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung in Höhe der 
   durchschnittlichen monatlichen Kosten für die Überlassung eines Dienstwagens. Die HORNBACH 
   Baumarkt AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und 
   Invaliditätsfall) und übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur 
   Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu Beiträgen für 
   eine Lebensversicherung. Der Zuschuss beträgt 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes 
   bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die 
   D&O-Versicherung der HORNBACH Baumarkt AG einbezogen. Die HORNBACH Baumarkt AG hat den 
   Vorstandsmitgliedern zudem eine beitragsorientierte Leistungszusage zur betrieblichen 
   Altersversorgung gewährt. Im Rahmen dieser Zusage wird ein halbjährlicher Versorgungsbeitrag in 
   Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts geleistet. 
3. *Variable Vergütungsbestandteile* 
 
   Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, 
   welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen 
   aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die 
   Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. 
 
   *3.1 Einjährige variable Vergütung (EVV)* 
 
   *3.1.1 Bedingungen für die EVV* 
 
   Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt 
   im ersten Schritt von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien 
   ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle 
   Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung 
   relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. 
 
   Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind 
   Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes ('EBT'), mit 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -3-

jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die 
   verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche 
   Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. 
 
   * Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- 
     und Verlustrechnung des gebilligten und 
     geprüften Konzernabschlusses der 
     Gesellschaft für das jeweilige 
     Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte 
     (Netto-)Umsatzerlös. 
   * Der Free Cash Flow bezeichnet die freien, 
     der Gesellschaft zur Tilgung von 
     Finanzverbindlichkeiten zur Verfügung 
     stehenden Mittel. 
   * Das EBT entspricht dem in der 
     Konzerngewinn- und Verlustrechnung des 
     gebilligten und geprüften 
     Konzernabschlusses der Gesellschaft für 
     das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen 
     Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen 
     und vom Ertrag. 
 
   Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der 
   Gesellschaft für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Soweit ein 
   für die Ermittlung eines Teilziels maßgeblicher Wert nicht selbst in dem gebilligten und 
   geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen wird, wird der Wert von der Gesellschaft 
   ermittelt und von einem Wirtschaftsprüfer auf Richtigkeit geprüft. 
 
   Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen 
   finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf 
   Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur 
   Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der 
   Aufsichtsrat für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres 
   mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für jedes finanzielle 
   Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat fest: 
 
   * einen Schwellenwert, der einem 
     Teilzielerreichungsgrad von 0 % 
     entspricht, 
   * einen Zielwert, der einem 
     Teilzielerreichungsgrad von 100 % 
     entspricht. 
   * einen Maximalwert, der einem 
     Teilzielerreichungsgrad von 200 % 
     entspricht. 
 
   Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert 
   werden linear interpoliert. 
 
   Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender 
   Formel: 
 
   Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow x 30 % + 
   Zielerreichung EBT x 30 % 
 
   Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat in der Regel vor Beginn des 
   Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Legt der Aufsichtsrat bis zum Beginn eines 
   Geschäftsjahres keine neuen Kriterien für den Modifier fest, so finden die vom Aufsichtsrat für 
   das vorausgegangene Geschäftsjahr festgelegten Kriterien für das jeweilige Geschäftsjahr 
   Anwendung. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des 
   Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele 
   wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) beurteilen. 
 
   * Leistungskriterien für die Beurteilung der 
     individuellen Leistung des 
     Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige 
     finanzielle Leistungen im Ressort, 
     individuelle Beiträge zu bedeutenden 
     bereichsübergreifenden Projekten, 
     relevante strategische Leistungen im 
     Ressort oder die Realisierung von 
     Schlüsselprojekten sein. 
   * Leistungskriterien, um die kollektive 
     Leistung des Vorstands zu beurteilen, 
     können z.B. Marktanteilsentwicklung 
     stationär und online, Erreichung wichtiger 
     strategischer Unternehmensziele, 
     Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und 
     untereinander oder nachhaltige 
     strategische, technische und strukturelle 
     Unternehmensentwicklung sein. 
   * Im Bereich der nicht-finanziellen Ziele 
     kann der Aufsichtsrat z.B. 
     Kundeninformation und Kundenzufriedenheit, 
     Mitarbeitergewinnung, 
     Mitarbeiterzufriedenheit, 
     Mitarbeiterentwicklung und 
     Mitarbeiterbindung, verantwortungsbewusste 
     Beschaffung oder Produktverantwortung und 
     Sortiment sowie weitere ESG-Ziele 
     berücksichtigen. 
 
   Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig 
   von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des 
   Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung 
   der Erreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und 
   kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen 
   Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Die 
   Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im 
   Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. 
 
   Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier 
   (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (EVV = 
   individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der 
   Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag. 
 
   Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der 
   Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH 
   Baumarkt AG für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. 
 
   Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder 
   Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die 
   Planbedingungen der EVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. 
 
   Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata 
   temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. 
   Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis 
   keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder 
   Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die EVV 
   für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und 
   zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden 
   Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in 
   den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des 
   Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom 
   Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des 
   Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung 
   als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des 
   Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne 
   dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche 
   Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen 
   Familienmitglieds veranlasst ist. 
 
   *3.1.2 Übergangsbestimmungen zur EVV* 
 
   Im Geschäftsjahr 2020/21 wendet die Gesellschaft den Modifier im Rahmen der EVV mit dem Faktor 1,0 
   an. 
 
   *3.2 Mehrjährige variable Vergütung (MVV)* 
 
   *3.2.1 Bedingungen für die MVV* 
 
   Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt 
   wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ('Performance 
   Periode'). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance 
   Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 28./29. Februar des dritten auf das 
   Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. 
 
   Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen 
   Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die 
   individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die 
   Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance 
   Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und 
   die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung 
   festgelegt. 
 
   Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total 
   Shareholder Return ('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG im Vergleich zum TSR der Unternehmen des SDAX 
   mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital 
   Employed, 'ROCE') abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average 
   Cost of Capital, 'WACC') ('ROCE-Prämie über WACC') des Konzerns während der vierjährigen 

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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -4-

Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize 
   gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum 
   anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handels im System zur 
   Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert. 
 
   Der TSR ist für die Gesellschaft und für jedes Unternehmen der Vergleichsgruppe definiert als die 
   Entwicklung des Aktienkurses inklusive der pro Aktie gezahlten Dividenden während der Performance 
   Periode. Die Zielerreichung des Teilziels relativer TSR wird ermittelt, indem der TSR (Aktienkurs- 
   und Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im Verhältnis zum TSR der Unternehmen der 
   Vergleichsgruppe (SDAX) während der Performance Periode gemessen wird. Die Vergleichsgruppe 
   besteht aus den Unternehmen, die dem SDAX im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des 
   diese ersetzenden Handelssystems) während der gesamten Performance Periode angehören. Abweichend 
   hiervon gehört die Hornbach Holding AG & Co. KGaA nicht zur Vergleichsgruppe. 
 
   Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der 
   jeweiligen Performance Periode anzupassen. 
 
   Um die Zielerreichung des relativen TSR der HORNBACH Baumarkt AG gegenüber den 
   Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der HORNBACH Baumarkt AG innerhalb der jeweiligen 
   Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking). 
 
   Die Zielerreichung des Teilziels ROCE-Prämie über WACC wird anhand der Differenz zwischen dem ROCE 
   und dem WACC während der Performance Periode gemessen. Diese Kennzahl drückt die Performance aus, 
   wie sehr das Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr in der Lage war die Kapitalkosten zu 
   verdienen. 
 
   Die Kennziffer ROCE steht für Return on Capital Employed ausgedrückt in Prozent. Durch diese 
   Kennzahl soll die Effizienz der durch das Unternehmen eingesetzten Mittel gemessen werden. Die 
   Kennzahl errechnet sich aus dem Quotient von Betriebsergebnis abzüglich dem darauf entfallenden 
   Steueranteil (Nopat = Net operating profit after Tax) und dem eingesetzten Kapital, auch Capital 
   Employed genannt. Das Capital Employed ist in diesem Falle als Eigenkapital zuzüglich den 
   Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel definiert. 
 
   Der WACC (Weighted average Cost of Capital) drückt die Höhe einer geforderten Verzinsung des 
   eingesetzten Kapitals unter Berücksichtigung der Relation von Eigen- und Fremdkapital in Prozent 
   aus. Dieser Kapitalkostensatz wird üblicherweise aus am Markt beobachtbaren Daten für 
   vergleichbare Unternehmen (Peer Groups) und deren Eigenkapital- und Fremdkapitalstruktur 
   ermittelt. Darüber hinaus werden länderspezifische Risikozuschläge berücksichtigt. Zur Messung der 
   Zielerreichung wird ein durchschnittlicher WACC, der sich aus der Gewichtung des 
   landesspezifischen WACCs und seinem jeweiligen Segmentanteil am Gesamtvermögen des Konzerns 
   ableitet, ermittelt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Performance Periode ein Ziel fest in 
   Bezug auf die Differenz in Prozentpunkten zwischen ROCE und WACC. Zur Ermittlung der 
   Zielerreichung wird für jedes Jahr der Performance Periode die Differenz des Ist-Werts von ROCE 
   und WACC in Prozentpunkten und der Durchschnitt über die vierjährige Performance Periode 
   berechnet. 
 
   Der Aufsichtsrat legt für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils fest: 
 
   * einen Schwellenwert, der einem 
     Teilzielerreichungsgrad von 0 % 
     entspricht, 
   * einen Zielwert, der einem 
     Teilzielerreichungsgrad von 100 % 
     entspricht, 
   * einen Maximalwert, der einem 
     Teilzielerreichungsgrad von 200 % 
     entspricht. 
 
   Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert 
   werden linear interpoliert. 
 
   Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender 
   Formel: 
 
   Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 25 % + Zielerreichung ROCE-Prämie über WACC x 75 % 
 
   Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier 
   entsprechend der im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Grundsätze die individuelle 
   Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung 
   nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele beurteilen und den Modifier für jedes 
   Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen. 
 
   Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier 
   (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (MVV = 
   individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der 
   Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag. 
 
   Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. 
   Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der 
   HORNBACH Baumarkt AG für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung 
   fällig. 
 
   Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder 
   Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die 
   Planbedingungen der MVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. 
 
   Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an 
   der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das 
   heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein 
   Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt 
   für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf 
   Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf 
   Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden 
   gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt 
   ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer 
   laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos, in den im Rahmen der EVV 
   unter B.I.3.1 dargestellten Bad-Leaver-Fällen. 
 
   *3.2.2 Übergangsbestimmungen zur MVV* 
 
   Bei der Umstellung von der bisherigen rückwärtsgerichteten mehrjährigen variablen Vergütung auf 
   den im vorliegenden Vergütungssystem beschriebenen zukunftsgerichteten Performance Cash Plan 
   entsteht eine dreijährige Auszahlungslücke. Daher können sich die Vorstandsmitglieder für die 
   Geschäftsjahre 2020/21, 2021/22 und 2022/23 jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des 
   Zielbetrags der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Tranche der MVV auszahlen lassen. 
   Entscheidet sich ein Vorstandsmitglied für die Vorauszahlung, wird die Vorauszahlung zu Beginn des 
   jeweils folgenden Geschäftsjahres fällig. Die ausgezahlte Vorauszahlung wird am Ende der 
   jeweiligen Performance Periode mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan verrechnet. 
 
   _Beispiel: Am Ende der Performance Periode 2021/22 - 2024/25 wird der tatsächliche 
   Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan wie folgt ermittelt: Errechneter Auszahlungsbetrag 
   aus dem Performance Cash Plan (2021/22 - 2024/25) - Vorauszahlung (2021/22) = tatsächlicher 
   Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan am Ende der Performance Periode 2021/22 - 
   2024/25._ 
 
   Erreicht der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem jeweiligen Performance Cash Plan nicht den 
   Wert der für diesen Performance Cash Plan bereits geleisteten Vorauszahlung, ist das 
   Vorstandsmitglied zur Rückzahlung des überzahlten Brutto-Betrags verpflichtet. 
 
   *3.3 Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung* 
 
   *3.3.1 Malus* 
 
   Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen 
   Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds 
   ('Malus-Tatbestand') während des Bemessungszeitraums - bei der EVV während des maßgeblichen 
   einjährigen Bemessungszeitraums, bei der MVV während des jeweils maßgeblichen vierjährigen 
   Bemessungszeitraums - nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100 % reduzieren. 
 
   Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied sich im Bemessungszeitraum 
   pflicht- oder sittenwidrig verhalten hat oder Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich 
   verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus 
   sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des 
   eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren 
   individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem 
   Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen. 
 
   Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum 

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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -5-

mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen 
   Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile 
   mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. 
 
   _Beispiel: Sollte ein Malus-Tatbestand im Geschäftsjahr 2023/24 vorliegen, kann der Malus für die 
   EVV für den Bemessungszeitraum 2023/24 und für die MVV für die Bemessungszeiträume 2020/21 bis 
   2023/24, 2021/22 bis 2024/25, 2022/23 bis 2025/26 und 2023/24 bis 2026/27 festgelegt werden._ 
 
   *3.3.2 Clawback* 
 
   Die HORNBACH Baumarkt AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung des 
   Auszahlungsbetrags der EVV und/oder MVV ('Clawback'), falls sich nach Auszahlung des 
   Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den 
   Bemessungszeitraum der EVV und/oder MVV betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den 
   maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter 
   Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag des 
   EVV und/oder MVV entstanden wäre ('Clawback-Event'). 
 
   Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des 
   Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich 
   durch die HORNBACH Baumarkt AG geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen 
   des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über EVV und MVV unter Zugrundlegung des 
   korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall 
   eines Clawback-Events grundsätzlich den Brutto-Betrag zu erstatten. 
 
   *3.4 Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)* 
 
   Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren 
   wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige 
   Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der 
   Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zu erwerben und 
   in ihrem Eigentum zu halten ('SOG-Ziel'). Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt das SOG-Ziel 150 % 
   des festen jährlichen Bruttogehalts, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % des festen 
   jährlichen Bruttogehalts. Ab der erstmaligen Auszahlung aus der MVV und bis zum Erreichen des 
   SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr 50 % des 
   Auszahlungsbetrags der MVV (steuerlicher Nettobetrag) für den Erwerb von Aktien der HORNBACH 
   Baumarkt AG zu verwenden. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter 
   Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb 
   im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von 
   den SOG-Bedingungen beschließen. 
II.  *Minimal- und Maximalvergütung* 
 
     Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende 
     Minimalvergütung, bestehend aus dem festem 
     Jahresgehalt und dem Beitrag zur 
     betrieblichen Altersversorgung, beträgt für 
     den Vorstandsvorsitzenden EUR 843.750 zzgl. 
     Nebenleistungen, für den stellvertretenden 
     Vorstandsvorsitzenden EUR 625.000 zzgl. 
     Nebenleistungen und für die ordentlichen 
     Vorstandsmitglieder jeweils EUR 562.500 
     zzgl. Nebenleistungen. 
 
     Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende 
     Gesamtvergütung (Summe aller für das 
     betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten 
     Vergütungsbeträge, einschließlich 
     festem Jahresgehalt, variablen 
     Vergütungsbestandteilen, betrieblicher 
     Altersversorgung und Nebenleistungen) der 
     Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob 
     sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem 
     späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist 
     nach oben absolut begrenzt 
     ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung 
     beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 
     2.703.750, für den stellvertretenden 
     Vorstandsvorsitzenden EUR 2.015.000 und für 
     die ordentlichen Vorstandsmitglieder 
     jeweils EUR 1.822.500. Überschreitet 
     die Vergütung die Maximalvergütung, wird 
     der Auszahlungsbetrag der MVV für das 
     jeweilige Gewährungsjahr gekürzt. 
 
     Unabhängig von der festgesetzten 
     Maximalvergütung sind zudem die 
     Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen 
     Vergütungsbestandteile relativ zum 
     jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % 
     begrenzt. 
III. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte* 
1. *Laufzeiten vergütungsbezogener 
   Rechtsgeschäfte* 
 
   Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder 
   gelten für die Dauer der laufenden 
   Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der 
   Beschlussfassung über das Vergütungssystem 
   folgende Laufzeiten: 
 
   * Dienstvertrag Herr Harsch: bis 31. 
     Dezember 2024, 
   * Dienstvertrag Herr Pelka: bis 30. 
     September 2021, 
   * Dienstvertrag Frau Jäger: bis 30. November 
     2021, 
   * Dienstvertrag Herr Kühn: bis 30. September 
     2024, 
   * Dienstvertrag Herr Leiner: bis 28. Februar 
     2022, 
   * Dienstvertrag Herr Dr. Schobert: bis 31. 
     Dezember 2022. 
 
   Die Dienstverträge verlängern sich für die 
   Dauer einer erneuten Bestellung, soweit 
   nichts anderes vereinbart wird. 
 
   Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines 
   Kontrollwechsels ('Change of Control') oder 
   eine Zusage für Leistungen aus Anlass der 
   vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit 
   infolge eines Kontrollwechsels bestehen 
   nicht. 
2. *Entlassungsentschädigungen* 
 
   Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der 
   Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds 
   ist eine mögliche Abfindungszahlung 
   einschließlich Nebenleistungen auf den 
   Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen 
   begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des 
   Anstellungsvertrags von weniger als zwei 
   Jahren darf sie die vertragliche Vergütung 
   für die Restlaufzeit nicht überschreiten 
   (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des 
   Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die 
   Gesamtvergütung des abgelaufenen 
   Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf 
   die voraussichtliche Gesamtvergütung für das 
   laufende Geschäftsjahr abgestellt. 
 
   Im Falle der Vereinbarung eines 
   nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird 
   eine etwaige Abfindungszahlung auf die 
   Karenzentschädigung angerechnet. 
 
   Wird der Dienstvertrag durch das 
   Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von 
   ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, 
   ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen. 
IV. *Berücksichtigung der Vergütungs- und 
    Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer 
    bei der Festsetzung des Vergütungssystems* 
 
    Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig 
    die Vergütung des Vorstands. Bei der 
    Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung 
    finden das Vergleichsumfeld der HORNBACH 
    Baumarkt AG (horizontaler Vergleich bezogen 
    auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) 
    ebenso wie die unternehmensinterne 
    Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) 
    Berücksichtigung. 
 
    Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das 
    Verhältnis der Vorstandsvergütung zur 
    Vergütung der ersten Führungskräfteebene 
    sowie der Gesamtbelegschaft der HORNBACH 
    Baumarkt AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt 
    die Entwicklung der Vergütungen der 
    beschriebenen Gruppen und wie sich das 
    Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat. 
V.  *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie 
    zur Überprüfung des Vergütungssystems* 
 
    Der Aufsichtsrat beschließt ein klares 
    und verständliches Vergütungssystem für die 
    Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss 
    ist zuständig, den Beschluss des 
    Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und 
    die regelmäßige Überprüfung des 
    Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu 
    bereitet der Personalausschuss einen Bericht 
    und einen Beschlussvorschlag vor. Eine 
    Überprüfung des Vergütungssystems führt 
    der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem 
    Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre 
    durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen 
    Marktvergleich durch und berücksichtigt 
    ferner insbesondere Veränderungen des 
    Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche 
    Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, 
    Veränderungen und Trends der nationalen und 
    internationalen Corporate Governance 
    Standards und die Entwicklung der 
    Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen 
    der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei 
    Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe 
    Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. 
    Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die 
    Unabhängigkeit der externen 
    Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand 
    und trifft Vorkehrungen, um 
    Interessenkonflikte zu vermeiden. 
 
    Der Aufsichtsrat legt das beschlossene 
    Vergütungssystem der Hauptversammlung bei 
    jeder wesentlichen Änderung, mindestens 
    aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. 
    Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte 

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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

System nicht, legt der Aufsichtsrat der 
    Hauptversammlung spätestens in der 
    darauffolgenden ordentlichen 
    Hauptversammlung ein überprüftes 
    Vergütungssystem zur Billigung vor. 
 
    Das Vergütungssystem gilt für die 
    Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020. Um 
    das Vergütungssystem umzusetzen, hat der 
    Aufsichtsrat im Namen der HORNBACH Baumarkt 
    AG mit den Vorstandsmitgliedern 
    entsprechende Anpassungen der Dienstverträge 
    vereinbart und die Zielwerte für das 
    Geschäftsjahr 2020/21 entsprechend dem 
    vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt. 
 
    Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss 
    stellen durch geeignete Maßnahmen 
    sicher, dass mögliche Interessenkonflikte 
    der an den Beratungen und Entscheidungen 
    über das Vergütungssystem beteiligten 
    Aufsichtsratsmitglieder vermieden und 
    gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist 
    jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, 
    Interessenkonflikte gegenüber dem 
    Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der 
    Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn 
    betreffende Interessenkonflikte gegenüber 
    seinem Stellvertreter offen. Über den 
    Umgang mit einem bestehenden 
    Interessenkonflikt entscheidet der 
    Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere 
    kommt in Betracht, dass ein 
    Aufsichtsratsmitglied, das von einem 
    Interessenkonflikt betroffen ist, an einer 
    Sitzung oder einzelnen Beratungen und 
    Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des 
    Personalausschusses nicht teilnimmt. 
 
    Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem 
    Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen 
    zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen 
    Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne 
    Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 
    abweichen oder neue Vergütungsbestandteile 
    einführen, wenn dies im Interesse des 
    langfristigen Wohlergehens der HORNBACH 
    Baumarkt AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat 
    behält sich solche Abweichungen für 
    außergewöhnliche Umstände, wie zum 
    Beispiel eine Wirtschafts- oder 
    Unternehmenskrise vor. Bei einer 
    Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat 
    insbesondere von den Planbedingungen der EVV 
    und/oder der MVV abweichen. Abweichungen 
    können vorübergehend zu einer Verringerung 
    der Maximalvergütung führen. 
7. *Beschlussfassung über die Billigung des 
   Vergütungssystems für die 
   Aufsichtsratsmitglieder* 
 
   Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 
   1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die 
   Hauptversammlung einer börsennotierten 
   Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über 
   die Vergütung und das Vergütungssystem für die 
   Mitglieder des Aufsichtsrats zu 
   beschließen. 
 
   Zwar müssen § 113 Abs. 3 AktG und die Vorgaben 
   des ARUG II für Inhalt und Darstellung des 
   Vergütungssystems nach den 
   Übergangsvorschriften zum ARUG II in der 
   ordentlichen Hauptversammlung 2020 der 
   HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend 
   angewendet werden. Vorstand und Aufsichtsrat 
   haben aber aus Gründen guter Corporate 
   Governance beschlossen, auch die Vergütung und 
   das Vergütungssystem für die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats freiwillig bereits der 
   ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2020 
   zum Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG 
   vorzulegen. 
 
   Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   ist in § 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt 
   AG geregelt. 
 
   § 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt AG 
   lautet: 
 
   *'§ 15* 
   *Vergütung des Aufsichtsrats* 
 
   (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält 
       ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 neben dem 
       Ersatz seiner Auslagen eine feste 
       Vergütung von EUR  20.000, die am Tag 
       nach der Hauptversammlung, die den 
       Jahresabschluß für das betreffende 
       Geschäftsjahr entgegennimmt, 
       nachträglich zahlbar ist. Der 
       Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, 
       sein Stellvertreter das Doppelte der 
       festen Vergütung. 
       Aufsichtsratsmitglieder, die einem 
       Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, 
       erhalten ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 
       zusätzlich eine feste 
       Ausschussvergütung, die für den Finanz- 
       und Prüfungsausschuss EUR  9.000, für 
       den Personalausschuss EUR  6.000 und 
       für den Vermittlungsausschuss, sofern 
       dieser getagt hat, EUR  4.000 beträgt, 
       die zusammen mit der festen Vergütung 
       nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist. 
       Aufsichtsratsmitglieder, die in einem 
       Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz 
       innehaben, erhalten das Zweieinhalbfache 
       der jeweiligen Ausschussvergütung. 
   (2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während 
       eines Teils des Geschäftsjahres dem 
       Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im 
       Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. 
       Entsprechendes gilt für eine Vergütung 
       nach Abs. 1 Satz 2 und feste 
       Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen 
       3 und 4 bei Ausscheiden aus dem 
       Aufsichtsrat bzw. aus einer 
       entsprechenden Funktion unter Verbleib 
       im Aufsichtsrat. 
   (3) Die Umsatzsteuer wird von der 
       Gesellschaft erstattet, soweit die 
       Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt 
       sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft 
       gesondert in Rechnung zu stellen, und 
       dieses Recht ausüben. 
   (4) Die Gesellschaft unterhält im eigenen 
       Interesse eine angemessene 
       Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 
       für ihre Organe und 
       Leitungsverantwortlichen, in die auch 
       die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen 
       und auf Kosten der Gesellschaft 
       mitversichert werden.' 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat sind nach 
   eingehender Überprüfung zum Ergebnis 
   gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die 
   Mitglieder des Aufsichtsrats dem 
   Unternehmensinteresse der HORNBACH Baumarkt AG 
   dienen und angemessen sind. Vorstand und 
   Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 
   daher vor, die bestehenden 
   Vergütungsregelungen für die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats zu bestätigen und das 
   nachfolgend abgedruckte Vergütungssystem für 
   die Mitglieder des Aufsichtsrats zu 
   beschließen. 
 
*Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
I.   *Beitrag der Vergütung der 
     Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der 
     Geschäftsstrategie und der langfristigen 
     Entwicklung* 
 
     Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es 
     aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, 
     geeignete Kandidaten für das Amt eines 
     Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch 
     trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, 
     dass der Aufsichtsrat insgesamt seine 
     Pflichten zur Überwachung und Beratung 
     des Vorstands sachgerecht und kompetent 
     wahrnehmen kann und fördert so die 
     Geschäftsstrategie sowie die langfristige 
     Entwicklung der HORNBACH Baumarkt AG. 
II.  *Vergütungsbestandteile* 
 
     Die Vergütung der Mitglieder des 
     Aufsichtsrats besteht aus einer festen 
     jährlichen Grundvergütung und der 
     Einbeziehung in eine von der HORNBACH 
     Baumarkt AG unterhaltene 
     Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. 
 
     Die feste jährliche Grundvergütung beträgt 
     EUR  50.000,00 für den Vorsitzenden des 
     Aufsichtsrats, EUR  40.000,00 für jeden 
     Stellvertreter des Vorsitzenden des 
     Aufsichtsrats und EUR  20.000,00 für jedes 
     sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. 
     Zusätzlich erhalten die 
     Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss 
     des Aufsichtsrats angehören, eine feste 
     Ausschussvergütung. Die feste 
     Ausschussvergütung beträgt 
 
     * im Finanz- und Prüfungsausschuss EUR  
       22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden 
       und EUR  9.000,00 für jedes andere 
       Ausschussmitglied; 
     * im Personalausschuss EUR  15.000,00 für 
       den Ausschussvorsitzenden und EUR  
       6.000,00 für jedes andere 
       Ausschussmitglied; und 
     * im Vermittlungsausschuss - sofern er im 
       Geschäftsjahr getagt hat - EUR  10.000,00 
       für den Ausschussvorsitzenden und EUR  
       4.000,00 für jedes andere 
       Ausschussmitglied. 
 
     Die feste jährliche Grundvergütung und die 
     feste Ausschussvergütung werden für jedes 
     Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils am Tag 
     nach der Hauptversammlung fällig, der der 
     Jahresabschluss für das betreffende 
     Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden 
     zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem 
     Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während 
     des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht 
     während des vollen Geschäftsjahrs einen 
     Vorsitz innehat. 
 
     Eine auf die feste jährliche Grundvergütung 
     und die feste Ausschussvergütung entfallende 
     Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Baumarkt 
     AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder 
     berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in 
     Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. 
 
     Ferner werden die Mitglieder des 
     Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH 
     Baumarkt AG in eine von ihr für 
     Organmitglieder unterhaltene 
     Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 

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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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