DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HORNBACH Baumarkt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-27 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HORNBACH Baumarkt AG Bornheim/Pfalz ISIN DE0006084403 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der *am Donnerstag, den 9. Juli 2020, 11:00 Uhr,* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Die Hauptversammlung wird in Form der *virtuellen Hauptversammlung* i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I 2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020 und des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 19. Mai 2020 den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und EUR 21.628.760,00 Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020 in Höhe von wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 21.628.760,00 Dividende von EUR 0,68 pro Stück-Stammaktie auf 31.807.000 Stück-Stammaktien Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Stück-Stammaktien entfallende Teilbeträge werden auf neue Rechnung vorgetragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zwar müssen § 120a Abs. 1 AktG und die Vorgaben des ARUG II für Inhalt und Darstellung des Vergütungssystems nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend angewendet werden. Der Aufsichtsrat hat aber bereits am 19. Mai 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder aus Gründen guter Corporate Governance freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorzulegen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anschluss abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 19. Mai 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. *Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG* A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER HORNBACH BAUMARKT AG* Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der HORNBACH Baumarkt AG, die Marktposition im europäischen Do-it-yourself-Markt durch organisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Handelsformats nachhaltig gesteigert werden. Im Mittelpunkt stehen dabei einerseits die strategische Weiterentwicklung dieses Konzepts und der Ausbau des Filialnetzes an Standorten mit überdurchschnittlichem Wachstumspotenzial im In- und Ausland. Andererseits soll der Onlinehandel in Deutschland und im übrigen Europa weiter forciert werden, um so die Wettbewerbsposition der HORNBACH Baumarkt AG als Omnichannel Retailer nachhaltig zu stärken. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Free Cash Flow ('FCF') und Earnings Before Taxes ('EBT') ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung hat eine Laufzeit von vier Jahren und wird in jährlichen Tranchen gewährt. Im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung wird somit die Unternehmensentwicklung über mehrjährige Zyklen hinweg abgebildet. Die mehrjährige variable Vergütung ist an einer Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, 'ROCE') abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, 'WACC') und am relativen Total Shareholder Return ('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG ausgerichtet. Somit erfolgt eine Verknüpfung einer an der internen Unternehmensstrategie ausgerichteten Leistungskennzahl und einer externen relativen Leistungskennzahl. Dadurch wird einerseits die Erreichung zentraler interner strategischer Zielsetzungen gefördert und andererseits den langfristigen Interessen der Aktionäre Rechnung getragen. Die variable Vergütung bezieht darüber hinaus auch wesentliche nicht-finanzielle Leistungskriterien ein. Dies trägt zur nachhaltigen Weiterentwicklung des Unternehmens bei, indem auch Belange zentraler Stakeholder im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abgebildet werden. Um eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre zu erreichen und um die langfriste und nachhaltige Entwicklung der HORNBACH Baumarkt AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, Aktien der HORNBACH Baumarkt AG
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zu erwerben und während der Dauer ihres Dienstvertrags zu halten. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung. Das neue Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020. B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN* I. *Vergütungsbestandteile* 1. *Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung ('*EVV*') und die mehrjährige variable Vergütung ('*MVV*'). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, '*SOG*') für die Vorstandsmitglieder vor. *VERGÜTUNGS-BESTANDTEIL* *BEMESSUNGSGRUNDLAGE /* *PARAMETER* *FESTE VERGÜTUNGS-BESTANDTEILE* *Festes Jahresgehalt* in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats *Nebenleistungen* * Privatnutzung Dienstwagen * Unfallversicherung * Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung * Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze * D&O-Versicherung *Betriebliche *Plantyp:* Beitragsorientierte Leistungszusage Altersversorgung (bAV)* *Beitrag:* Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i. H. v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts *VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE* *Einjährige variable *Plantyp:* Zielbonus Vergütung (EVV)* *Begrenzung:* 200 % des Zielbetrags *Leistungskriterien:* * Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) * Modifier (0,8-1,2) *Bemessungszeitraum:* Ein Jahr vorwärtsgerichtet *Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat *Mehrjährige variable *Plantyp:* Performance Cash Plan Vergütung (MVV)* *Begrenzung:* 200 % des Zielbetrags *Leistungskriterien:* * Relativer TSR (25 %), ROCE-Prämie über WACC (75 % * Modifier (0,8-1,2) *Performance Periode:* Vier Jahre vorwärtsgerichtet *Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat *SOG* * Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG einzusetzen. * *SOG-Ziel:* 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied * Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei EVV und MVV wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. *ca. 50 % * *ca. 20 % * *ca. 30 %* Feste Variable Variable Vergütung Vergütung Vergütung Festes EVV MVV Jahresgehalt + Nebenleistung en + betriebliche Altersversorg ung Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 50 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung ebenfalls bei ungefähr 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der EVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 20 % und der Anteil der MVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 %. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. 2. *Feste Vergütungsbestandteile* Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die HORNBACH Baumarkt AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Verzicht auf einen Dienstwagen gewährt die HORNBACH Baumarkt AG dem Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung in Höhe der durchschnittlichen monatlichen Kosten für die Überlassung eines Dienstwagens. Die HORNBACH Baumarkt AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu Beiträgen für eine Lebensversicherung. Der Zuschuss beträgt 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der HORNBACH Baumarkt AG einbezogen. Die HORNBACH Baumarkt AG hat den Vorstandsmitgliedern zudem eine beitragsorientierte Leistungszusage zur betrieblichen Altersversorgung gewährt. Im Rahmen dieser Zusage wird ein halbjährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts geleistet. 3. *Variable Vergütungsbestandteile* Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. *3.1 Einjährige variable Vergütung (EVV)* *3.1.1 Bedingungen für die EVV* Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes ('EBT'), mit
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jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. * Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös. * Der Free Cash Flow bezeichnet die freien, der Gesellschaft zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten zur Verfügung stehenden Mittel. * Das EBT entspricht dem in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Soweit ein für die Ermittlung eines Teilziels maßgeblicher Wert nicht selbst in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen wird, wird der Wert von der Gesellschaft ermittelt und von einem Wirtschaftsprüfer auf Richtigkeit geprüft. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für jedes finanzielle Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat fest: * einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht, * einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht. * einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel: Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow x 30 % + Zielerreichung EBT x 30 % Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Legt der Aufsichtsrat bis zum Beginn eines Geschäftsjahres keine neuen Kriterien für den Modifier fest, so finden die vom Aufsichtsrat für das vorausgegangene Geschäftsjahr festgelegten Kriterien für das jeweilige Geschäftsjahr Anwendung. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) beurteilen. * Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige finanzielle Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten, relevante strategische Leistungen im Ressort oder die Realisierung von Schlüsselprojekten sein. * Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. Marktanteilsentwicklung stationär und online, Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und untereinander oder nachhaltige strategische, technische und strukturelle Unternehmensentwicklung sein. * Im Bereich der nicht-finanziellen Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Kundeninformation und Kundenzufriedenheit, Mitarbeitergewinnung, Mitarbeiterzufriedenheit, Mitarbeiterentwicklung und Mitarbeiterbindung, verantwortungsbewusste Beschaffung oder Produktverantwortung und Sortiment sowie weitere ESG-Ziele berücksichtigen. Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (EVV = individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Baumarkt AG für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen der EVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist. *3.1.2 Übergangsbestimmungen zur EVV* Im Geschäftsjahr 2020/21 wendet die Gesellschaft den Modifier im Rahmen der EVV mit dem Faktor 1,0 an. *3.2 Mehrjährige variable Vergütung (MVV)* *3.2.1 Bedingungen für die MVV* Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ('Performance Periode'). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 28./29. Februar des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total Shareholder Return ('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG im Vergleich zum TSR der Unternehmen des SDAX mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, 'ROCE') abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, 'WACC') ('ROCE-Prämie über WACC') des Konzerns während der vierjährigen
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Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handels im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert. Der TSR ist für die Gesellschaft und für jedes Unternehmen der Vergleichsgruppe definiert als die Entwicklung des Aktienkurses inklusive der pro Aktie gezahlten Dividenden während der Performance Periode. Die Zielerreichung des Teilziels relativer TSR wird ermittelt, indem der TSR (Aktienkurs- und Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im Verhältnis zum TSR der Unternehmen der Vergleichsgruppe (SDAX) während der Performance Periode gemessen wird. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Unternehmen, die dem SDAX im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des diese ersetzenden Handelssystems) während der gesamten Performance Periode angehören. Abweichend hiervon gehört die Hornbach Holding AG & Co. KGaA nicht zur Vergleichsgruppe. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode anzupassen. Um die Zielerreichung des relativen TSR der HORNBACH Baumarkt AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der HORNBACH Baumarkt AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking). Die Zielerreichung des Teilziels ROCE-Prämie über WACC wird anhand der Differenz zwischen dem ROCE und dem WACC während der Performance Periode gemessen. Diese Kennzahl drückt die Performance aus, wie sehr das Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr in der Lage war die Kapitalkosten zu verdienen. Die Kennziffer ROCE steht für Return on Capital Employed ausgedrückt in Prozent. Durch diese Kennzahl soll die Effizienz der durch das Unternehmen eingesetzten Mittel gemessen werden. Die Kennzahl errechnet sich aus dem Quotient von Betriebsergebnis abzüglich dem darauf entfallenden Steueranteil (Nopat = Net operating profit after Tax) und dem eingesetzten Kapital, auch Capital Employed genannt. Das Capital Employed ist in diesem Falle als Eigenkapital zuzüglich den Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel definiert. Der WACC (Weighted average Cost of Capital) drückt die Höhe einer geforderten Verzinsung des eingesetzten Kapitals unter Berücksichtigung der Relation von Eigen- und Fremdkapital in Prozent aus. Dieser Kapitalkostensatz wird üblicherweise aus am Markt beobachtbaren Daten für vergleichbare Unternehmen (Peer Groups) und deren Eigenkapital- und Fremdkapitalstruktur ermittelt. Darüber hinaus werden länderspezifische Risikozuschläge berücksichtigt. Zur Messung der Zielerreichung wird ein durchschnittlicher WACC, der sich aus der Gewichtung des landesspezifischen WACCs und seinem jeweiligen Segmentanteil am Gesamtvermögen des Konzerns ableitet, ermittelt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Performance Periode ein Ziel fest in Bezug auf die Differenz in Prozentpunkten zwischen ROCE und WACC. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird für jedes Jahr der Performance Periode die Differenz des Ist-Werts von ROCE und WACC in Prozentpunkten und der Durchschnitt über die vierjährige Performance Periode berechnet. Der Aufsichtsrat legt für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils fest: * einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht, * einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht, * einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel: Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 25 % + Zielerreichung ROCE-Prämie über WACC x 75 % Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend der im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Grundsätze die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele beurteilen und den Modifier für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen. Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (MVV = individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Baumarkt AG für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen der MVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos, in den im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Bad-Leaver-Fällen. *3.2.2 Übergangsbestimmungen zur MVV* Bei der Umstellung von der bisherigen rückwärtsgerichteten mehrjährigen variablen Vergütung auf den im vorliegenden Vergütungssystem beschriebenen zukunftsgerichteten Performance Cash Plan entsteht eine dreijährige Auszahlungslücke. Daher können sich die Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2020/21, 2021/22 und 2022/23 jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des Zielbetrags der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Tranche der MVV auszahlen lassen. Entscheidet sich ein Vorstandsmitglied für die Vorauszahlung, wird die Vorauszahlung zu Beginn des jeweils folgenden Geschäftsjahres fällig. Die ausgezahlte Vorauszahlung wird am Ende der jeweiligen Performance Periode mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan verrechnet. _Beispiel: Am Ende der Performance Periode 2021/22 - 2024/25 wird der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan wie folgt ermittelt: Errechneter Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan (2021/22 - 2024/25) - Vorauszahlung (2021/22) = tatsächlicher Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan am Ende der Performance Periode 2021/22 - 2024/25._ Erreicht der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem jeweiligen Performance Cash Plan nicht den Wert der für diesen Performance Cash Plan bereits geleisteten Vorauszahlung, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung des überzahlten Brutto-Betrags verpflichtet. *3.3 Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung* *3.3.1 Malus* Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds ('Malus-Tatbestand') während des Bemessungszeitraums - bei der EVV während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei der MVV während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100 % reduzieren. Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied sich im Bemessungszeitraum pflicht- oder sittenwidrig verhalten hat oder Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen. Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum
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DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -5-
mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. _Beispiel: Sollte ein Malus-Tatbestand im Geschäftsjahr 2023/24 vorliegen, kann der Malus für die EVV für den Bemessungszeitraum 2023/24 und für die MVV für die Bemessungszeiträume 2020/21 bis 2023/24, 2021/22 bis 2024/25, 2022/23 bis 2025/26 und 2023/24 bis 2026/27 festgelegt werden._ *3.3.2 Clawback* Die HORNBACH Baumarkt AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung des Auszahlungsbetrags der EVV und/oder MVV ('Clawback'), falls sich nach Auszahlung des Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum der EVV und/oder MVV betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag des EVV und/oder MVV entstanden wäre ('Clawback-Event'). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die HORNBACH Baumarkt AG geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über EVV und MVV unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall eines Clawback-Events grundsätzlich den Brutto-Betrag zu erstatten. *3.4 Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)* Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten ('SOG-Ziel'). Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt das SOG-Ziel 150 % des festen jährlichen Bruttogehalts, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % des festen jährlichen Bruttogehalts. Ab der erstmaligen Auszahlung aus der MVV und bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr 50 % des Auszahlungsbetrags der MVV (steuerlicher Nettobetrag) für den Erwerb von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zu verwenden. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen. II. *Minimal- und Maximalvergütung* Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Minimalvergütung, bestehend aus dem festem Jahresgehalt und dem Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung, beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 843.750 zzgl. Nebenleistungen, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden EUR 625.000 zzgl. Nebenleistungen und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 562.500 zzgl. Nebenleistungen. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, betrieblicher Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.703.750, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden EUR 2.015.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.822.500. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr gekürzt. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt. III. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte* 1. *Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte* Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten: * Dienstvertrag Herr Harsch: bis 31. Dezember 2024, * Dienstvertrag Herr Pelka: bis 30. September 2021, * Dienstvertrag Frau Jäger: bis 30. November 2021, * Dienstvertrag Herr Kühn: bis 30. September 2024, * Dienstvertrag Herr Leiner: bis 28. Februar 2022, * Dienstvertrag Herr Dr. Schobert: bis 31. Dezember 2022. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht. 2. *Entlassungsentschädigungen* Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von weniger als zwei Jahren darf sie die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen. IV. *Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems* Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der HORNBACH Baumarkt AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der HORNBACH Baumarkt AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat. V. *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems* Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet der Personalausschuss einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte
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System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der HORNBACH Baumarkt AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2020/21 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der HORNBACH Baumarkt AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der EVV und/oder der MVV abweichen. Abweichungen können vorübergehend zu einer Verringerung der Maximalvergütung führen. 7. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder* Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Zwar müssen § 113 Abs. 3 AktG und die Vorgaben des ARUG II für Inhalt und Darstellung des Vergütungssystems nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend angewendet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben aber aus Gründen guter Corporate Governance beschlossen, auch die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zum Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorzulegen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt AG geregelt. § 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt AG lautet: *'§ 15* *Vergütung des Aufsichtsrats* (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung von EUR 20.000, die am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluß für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt, nachträglich zahlbar ist. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Doppelte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für den Finanz- und Prüfungsausschuss EUR 9.000, für den Personalausschuss EUR 6.000 und für den Vermittlungsausschuss, sofern dieser getagt hat, EUR 4.000 beträgt, die zusammen mit der festen Vergütung nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten das Zweieinhalbfache der jeweiligen Ausschussvergütung. (2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Entsprechendes gilt für eine Vergütung nach Abs. 1 Satz 2 und feste Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen 3 und 4 bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. aus einer entsprechenden Funktion unter Verbleib im Aufsichtsrat. (3) Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. (4) Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.' Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der HORNBACH Baumarkt AG dienen und angemessen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das nachfolgend abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. *Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats* I. *Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung* Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Baumarkt AG. II. *Vergütungsbestandteile* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Baumarkt AG unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt EUR 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 40.000,00 für jeden Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt * im Finanz- und Prüfungsausschuss EUR 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; * im Personalausschuss EUR 15.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 6.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; und * im Vermittlungsausschuss - sofern er im Geschäftsjahr getagt hat - EUR 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils am Tag nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat. Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Baumarkt AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Baumarkt AG in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
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