DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006 Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni 2020, 10.00 Uhr * (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die Hauptversammlung findet als *virtuelle Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gemäß § 172 AktG am 10. März 2020 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vor dem Hintergrund aktueller Entwicklungen, namentlich der COVID-19-Pandemie und ihrer Auswirkungen auf die Weltwirtschaft sowie des zeitgleichen erheblichen Verfalls des Ölpreises, hat der Vorstand der Bilfinger SE zum Wohle von Bilfinger beschlossen, den ursprünglichen Vorschlag vom 10. März 2020 zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 aufzuheben und nunmehr folgenden, angepassten Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 44.209.042,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 4.834.954,80 Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag des Restbetrags EUR 39.374.087,20 auf neue Rechnung: Bilanzgewinn: EUR 44.209.042,00 Die Dividende beläuft sich damit unter Beachtung des § 254 Abs. 1 AktG auf 4,0 Prozent des am 30. April 2020 dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von EUR 120.873.870,00 (eingeteilt in 40.291.290 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,12 je Aktie einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, b) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen und d) Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019, Entlastung zu erteilen, f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 2019, Entlastung zu erteilen, g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen und m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2020* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH* Die Bilfinger SE hat am 18. Februar 2020 als herrschendes Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH als abhängiger Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der Gesellschafterversammlung der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH. Letztere Zustimmung wurde bereits erteilt. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in Übereinstimmung mit und nach näherer Maßgabe des § 301 AktG an die Bilfinger SE abzuführen. * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem zustimmt und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -2-
* Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne Berücksichtigung der Verlustausgleichspflicht entstehenden Jahresfehlbetrag der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in diese eingestellt wurden. * Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH wirksam. Wird der Gewinnabführungsvertrag planmäßig im Laufe des Geschäftsjahres 2020 in das Handelsregister der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH eingetragen, so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar 2020. Anderenfalls gilt er rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH. * Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer von fünf Jahren fest geschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. * Beide Vertragspartner können den Vertrag außerordentlich auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Bilfinger SE mehr als 50 Prozent ihres Anteilsbesitzes an der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. * Für den Fall, dass sich einzelne Regelungen als ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar erweisen sollten, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel. Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 717875, wird zugestimmt. *Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6:* Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* zugänglich: * Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH vom 18. Februar 2020, * die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der Bilfinger SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, * die Jahresabschlüsse der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und der Geschäftsführung der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH über den Gewinnabführungsvertrag. 7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Frau Lone Fønss Schrøder hatte ihr Amt als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat der Bilfinger SE mit Wirkung zur ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE vom 8. Mai 2019 niedergelegt. Zu ihrer Nachfolgerin bestellte das Amtsgericht Mannheim am 11. Juli 2019 Frau Nicoletta Giadrossi, die ihr Amt mit Wirkung zum Beginn der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt hat und für eine Wahl entsprechend nicht zur Verfügung steht. Überdies hat Herr Jens Tischendorf sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger SE ebenfalls mit Wirkung zum Beginn der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund sollen nunmehr der Hauptversammlung die Nachfolger für die beiden ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) sowie § 11 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, vom SE-Betriebsrat bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, vor, a) Frau Dr. Bettina Volkens, wohnhaft in Königstein, Aufsichtsrätin und selbstständige Beraterin, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Frau Lone Fønss Schrøder, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre; b) Herrn Robert Schuchna, wohnhaft in Lachen, Schweiz, Partner bei Cevian Capital, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Jens Tischendorf, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Bilfinger-Konzerns, den Organen der Bilfinger SE oder einem wesentlichen Aktionär der Bilfinger SE andererseits. Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird Folgendes mitgeteilt: § 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei einer börsennotierten SE im Aufsichtsrat Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sind. Im Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer wurde nicht widersprochen. Als Arbeitnehmervertreter sind derzeit drei Frauen und drei Männer Mitglieder des Aufsichtsrats. Als Anteilseignervertreter wären mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zwei Frauen und vier Männer Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Mindestanteilsgebot wäre somit weiterhin erfüllt. Der Aufsichtsrat hat sich für seinen Wahlvorschlag bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung als 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum Aufsichtsrat' beigefügt. 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Bilfinger SE nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO)* Die Bilfinger SE, vertreten durch ihren Aufsichtsrat und durch ihren Vorstand, hat am 9. März 2020 mit mehreren ehemaligen Vorstandsmitgliedern sowie mit mehreren D&O-Versicherern einen außergerichtlichen Haftungs- und Deckungsvergleich geschlossen (nachfolgend auch '*Vergleichsvereinbarung*'). Diese Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO) zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Bilfinger SE, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Herbert Bodner, Herrn Joachim Enenkel, Herrn Dr. Jochen Keysberg, Herrn Prof. Dr. Roland Koch, Herrn Pieter Koolen, Herrn Joachim Müller, Herrn Dr. Joachim Ott, Herrn Prof. Klaus Raps, Herrn Kenneth D. Reid, Herrn Prof. Hans Helmut Schetter, Herrn
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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Dr. Jürgen M. Schneider und Herrn Thomas Töpfer sowie den D&O-Versicherern Allianz Global Corporate & Specialty SE, AIG Europe S.A., Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland und HDI Global SE vom 9. März 2020 wird zugestimmt. *Erläuterungen zum Tagesordnungspunkt 8:* *Wortlaut der Vergleichsvereinbarung* Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden Wortlaut: *Vergleichsvereinbarung* zwischen 1. der *Bilfinger SE*, Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 Mannheim, vertreten durch den Vorstand, dieser vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Blades sowie das Vorstandsmitglied Frau Christina Johansson, und den Aufsichtsrat, dieser vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Eckhard Cordes, - nachfolgend '*Bilfinger*' oder auch '*Gesellschaft*' - und 2. der *Allianz Global Corporate & Specialty SE*, Fritz-Schäffer-Straße 9, 81373 München, vertreten durch die Herren Jörg Ahrens und Stephan Kammertöns, - nachfolgend '*AGCS*' - und 3. die *AIG Europe S.A.*, Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60311 Frankfurt am Main, vertreten durch die Herren Michael Unglaub und Klaus Goldschmidt, - nachfolgend '*AIG*' - und 4. *Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland*, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main, vertreten durch Herrn Markus Both und Frau Kirsten Siemon, - nachfolgend '*Zurich*' - und 5. der *HDI Global SE*, HDI-Platz 1, 30659 Hannover, vertreten durch Frau Karen Böttcher, - nachfolgend '*HDI*' - - Parteien zu 2 bis 5 zusammen '*D&O-Versicherer*' - und 6. *Herrn Herbert Bodner*, Wiesbaden, und 7. *Herrn Joachim Enenkel*, Mandaluyong City, Philippinen, und 8. *Herrn Dr. Jochen Keysberg*, Wiesbaden, und 9. *Herrn Prof. Dr. Roland Koch*, Frankfurt am Main, und 10. *Herrn Pieter Koolen*, Nootdorp, Niederlande, und 11. *Herrn Joachim Müller*, Heppenheim, und 12. *Herrn Dr. Joachim Ott*, Wiesbaden, und 13. *Herrn Prof. Klaus Raps*, Oberursel, und 14. *Herrn Kenneth D. Reid*, Singapore, und 15. *Herrn Prof. Hans Helmut Schetter*, Seeheim-Jugenheim, und 16. *Herrn Dr. Jürgen M. Schneider*, Weinheim, und 17. *Herrn Thomas Töpfer*, Neustadt an der Weinstraße, - Parteien zu 6 bis 17 zusammen '*Ehemalige Vorstandsmitglieder*' und einzeln '*Ehemaliges Vorstandsmitglied*' - - *Bilfinger*, die *D&O-Versicherer* und die *Ehemaligen Vorstandsmitglieder* nachfolgend zusammen auch die '*Parteien*' und einzeln '*Partei*' - *Vorbemerkungen* I. *Parteien und D&O-Versicherung* (A) Bilfinger, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 710296, ist eine börsennotierte europäische Aktiengesellschaft, die als konzernleitende Holdinggesellschaft des Bilfinger-Konzerns (Bilfinger einschließlich aller ehemaligen und derzeitigen abhängigen Unternehmen i.S.d. § 17 AktG, letztere nachfolgend '*Konzerngesellschaften*', nachfolgend zusammen: '*Bilfinger-Konzern*') fungiert. Der Bilfinger-Konzern ist ein international tätiger Industriedienstleister, der weltweit insbesondere in den Bereichen Consulting, Engineering, Fertigung und Montage sowie Instandhaltungskonzepte tätig ist. (B) Bilfinger unterhält bei der AGCS als Grundversicherer seit dem 01.06.2000 eine Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung für Unternehmensleiter (nachfolgend auch '*Grundvertrag*'). Der Grundvertrag (Versicherungsschein-Nr. DEF001250) gewährt vertraglich definierten Personen (den '*Versicherten Personen*' und einzeln '*Versicherte Person*'), die bei Bilfinger oder mitversicherten Gesellschaften i.S.d. Grundvertrags tätig sind oder waren, Versicherungsschutz gegen Inanspruchnahmen auf Schadenersatz. Zum Kreis der Versicherten Personen zählen insbesondere auch ehemalige und amtierende Organmitglieder einschließlich der Ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die Versicherungssumme des Grundvertrags beläuft sich je Versicherungsfall und Versicherungsjahr auf EUR 25 Mio. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder Herbert Bodner, Joachim Enenkel, Dr. Jochen Keysberg, Prof. Dr. Roland Koch, Pieter Koolen, Joachim Müller, Prof. Klaus Raps, Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut Schetter und Thomas Töpfer unterhalten bei der AGCS zudem jeweils eine Selbstbehaltsversicherung (nachfolgend zusammen '*Selbstbehaltsversicherungen*'). (C) Bilfinger unterhält bei der AIG als erstem Exzedenten seit dem 01.06.2000 eine Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv ersicherung für Unternehmensleiter mit der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151 4876 und als viertem Exzedenten seit dem 01.01.2008 eine Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv ersicherung für Unternehmensleiter mit der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151 4334. In der Versicherungsperiode vom 01.01.2018 bis zum 01.01.2020 betrugen die Versicherungssummen EUR 10 Mio. (nachfolgend auch: '*1. Exzedentenvertrag*') und EUR 25 Mio. (nachfolgend auch '*4. Exzedentenvertrag*'). (D) Bilfinger unterhielt bei der Zurich als führendem Versicherer des zweiten Exzedenten-Layers seit dem 01.01.2005 bis zum 31.12.2019 eine Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv ersicherung für Unternehmensleiter mit der Versicherungsschein-Nr. 802.380.092.343. In der Versicherungsperiode vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2019 betrug die Versicherungssumme dieses Layers EUR 35 Mio. (nachfolgend auch '*2. Exzedentenvertrag*'). (E) Bilfinger unterhält bei dem HDI als führendem Versicherer des dritten Exzedenten-Layers seit dem 25.07.2006 eine Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv ersicherung für Unternehmensleiter mit der Versicherungsschein-Nr. 65000878 01415 177 2659000. In der Versicherungsperiode vom 01.01.2018 bis zum 01.01.2020 betrug die Versicherungssumme dieses Layers EUR 30 Mio. (nachfolgend auch '*3. Exzedentenvertrag*'). (F) Der Grundvertrag, der 1. Exzedentenvertrag, der 2. Exzedentenvertrag, der 3. Exzedentenvertrag und der 4. Exzedentenvertrag werden nachfolgend zusammen auch als '*D&O-Versicherung*' bezeichnet. II. *Sachverhaltskomplex CMS* (A) Im November 2006 beschloss der Vorstand der Bilfinger Berger AG (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) die Einrichtung eines konzernweiten Compliance-Management-Systems ('*CMS*'). Zu diesem Zeitpunkt wurde das Thema Compliance im Bilfinger-Konzern auf der Grundlage eines Verhaltenskodex behandelt, der aus Verhaltensgrundsätzen und Verhaltensrichtlinien bestand. In den Jahren 2007 bis 2010 verfügte der Bilfinger-Konzern über ein weitgehend dezentrales CMS in Verbindung mit einzelnen auf Ebene der Bilfinger Berger AG zentral gesteuerten Elementen. Ab Januar 2011 wurde das CMS unter Einschaltung externer Berater in ein zentrales, konzernweites CMS überführt, in dem die für die Teilkonzerne zuständigen Compliance-Officer als Mitarbeiter der Bilfinger Berger SE (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) unter Leitung des Chief Compliance Officers tätig waren. Beginnend mit dem Jahr 2007 wurde das CMS des Bilfinger-Konzerns wiederholt und in unterschiedlichen Zusammenhängen von externen Beratern geprüft, die auch Vorschläge zur Verbesserung und Weiterentwicklung des CMS machten. (B) Zu einem weiteren Ausbau des CMS kam es sodann in Folge einer Ende 2013 mit dem U.S.-amerikanischen Department of Justice ('*DOJ*') getroffenen Vereinbarung (sog. Deferred Prosecution Agreement), in dem sich die Gesellschaft verpflichtete, eine Geldbuße i.H.v. USD 32 Mio. zu zahlen, ein effektives Compliance-System innerhalb einer bestimmten Frist nachzuweisen und einen Compliance-Monitor damit zu beauftragen, das CMS und dessen Effektivität zu begutachten und zu überwachen. Hintergrund der Vereinbarung mit dem DOJ waren Bestechungszahlungen an nigerianische Amtsträger im Rahmen einer Auftragsvergabe an ein Joint-Venture mit Bilfinger-Beteiligung zum Ausbau einer Erdgas-Pipeline in Nigeria im Jahr 2003. Ergebnis der Begutachtung durch den Compliance-Monitor war nach Angaben von Bilfinger, dass die Compliance-Prozesse bei Bilfinger und das CMS insgesamt gravierende Mängel aufwiesen. (C) Der Aufsichtsrat von Bilfinger hat unter Einschaltung externer Berater für den
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