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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem 
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-28 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006 
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft 
werden hiermit zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni 2020, 
10.00 Uhr * 
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindenden 
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 
 
Die Hauptversammlung findet als *virtuelle 
Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre 
oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Teilnahme der 
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt 
ausschließlich im Wege elektronischer 
Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die 
Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und 
Erläuterungen. 
 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, 
   des gebilligten Konzernabschlusses und des 
   zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE 
   und des Konzerns sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der 
   Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns 
   und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach 
   §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 
   Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an 
   und auch während der Hauptversammlung über die 
   Internetadresse 
 
   *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* 
 
   zugänglich. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 
   gemäß § 172 AktG am 10. März 2020 gebilligt 
   und damit den Jahresabschluss festgestellt. 
   Deshalb erfolgen keine Feststellung des 
   Jahresabschlusses und keine Billigung des 
   Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung 
   nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind 
   der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu 
   machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer 
   Beschlussfassung bedarf. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vor dem Hintergrund aktueller Entwicklungen, 
   namentlich der COVID-19-Pandemie und ihrer 
   Auswirkungen auf die Weltwirtschaft sowie des 
   zeitgleichen erheblichen Verfalls des 
   Ölpreises, hat der Vorstand der Bilfinger 
   SE zum Wohle von Bilfinger beschlossen, den 
   ursprünglichen Vorschlag vom 10. März 2020 zur 
   Verwendung des Bilanzgewinns für das 
   Geschäftsjahr 2019 aufzuheben und nunmehr 
   folgenden, angepassten 
   Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 
   ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 44.209.042,00 
   wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer         EUR 4.834.954,80 
   Dividende von EUR 0,12 je 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie: 
   Vortrag des Restbetrags    EUR 39.374.087,20 
   auf neue Rechnung: 
   Bilanzgewinn:              EUR 44.209.042,00 
 
   Die Dividende beläuft sich damit unter Beachtung 
   des § 254 Abs. 1 AktG auf 4,0 Prozent des am 30. 
   April 2020 dividendenberechtigten Grundkapitals 
   in Höhe von EUR 120.873.870,00 (eingeteilt in 
   40.291.290 Stückaktien). 
 
   Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener 
   Aktien kann sich die Anzahl 
   dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt 
   der Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden 
   Vorstand und Aufsichtsrat in der 
   Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung 
   von EUR 0,12 je Aktie einen entsprechend 
   angepassten Beschlussvorschlag zur 
   Gewinnverwendung unterbreiten. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 
   2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll 
   im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, 
 
   a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   b) Herrn Michael Bernhardt für seine 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
      zu erteilen, 
   c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen 
      und 
   d) Frau Christina Johansson für ihre 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
      zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 
   2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats 
   soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung 
   abgestimmt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
 
   a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
      zu erteilen, 
   b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich 
      vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019, 
      Entlastung zu erteilen, 
   f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich 
      vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 
      2019, Entlastung zu erteilen, 
   g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen 
      und 
   m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2020 sowie des Abschlussprüfers für eine 
   prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts 2020* 
 
   Gestützt auf die Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt 
   der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) Die Ernst & Young GmbH 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
      Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und 
      Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2020 bestellt. 
   b) Die Ernst & Young GmbH 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
      Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für 
      eine prüferische Durchsicht des 
      Halbjahresfinanzberichts für das erste 
      Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 
      bestellt. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung 
   erklärt, dass diese frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die 
   Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung 
   beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 
   6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 
   auferlegt wurde. 
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem 
   Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH* 
 
   Die Bilfinger SE hat am 18. Februar 2020 als 
   herrschendes Unternehmen einen 
   Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH als abhängiger 
   Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf 
   zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der 
   Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der 
   Gesellschafterversammlung der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH. Letztere 
   Zustimmung wurde bereits erteilt. 
 
   Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden 
   wesentlichen Inhalt: 
 
   * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH 
     ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in 
     Übereinstimmung mit und nach näherer 
     Maßgabe des § 301 AktG an die 
     Bilfinger SE abzuführen. 
   * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH 
     darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur 
     dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 
     HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem 
     zustimmt und soweit dies handelsrechtlich 
     zulässig und bei vernünftiger 
     kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich 
     begründet ist. Während der Dauer des 
     Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen 
     gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf 
     Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und 
     zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu 
     verwenden oder als Gewinn abzuführen. 
     Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche 
     Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als 
     Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines 
     Jahresfehlbetrags verwendet werden. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -2-

* Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden 
     während der Vertragsdauer ohne 
     Berücksichtigung der 
     Verlustausgleichspflicht entstehenden 
     Jahresfehlbetrag der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH 
     auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch 
     ausgeglichen wird, dass den anderen 
     Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, 
     die während der Vertragslaufzeit in diese 
     eingestellt wurden. 
   * Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit 
     Eintragung in das Handelsregister der 
     Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH 
     wirksam. Wird der Gewinnabführungsvertrag 
     planmäßig im Laufe des 
     Geschäftsjahres 2020 in das 
     Handelsregister der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH eingetragen, 
     so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar 
     2020. Anderenfalls gilt er rückwirkend für 
     die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt 
     des Wirksamwerdens laufenden 
     Geschäftsjahres der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH. 
   * Der Gewinnabführungsvertrag wird für die 
     Dauer von fünf Jahren fest geschlossen. 
     Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein 
     weiteres Jahr, wenn er nicht unter 
     Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei 
     Monaten vor seinem Ablauf von einem 
     Vertragspartner schriftlich gekündigt 
     wird. 
   * Beide Vertragspartner können den Vertrag 
     außerordentlich auch vor Ablauf der 
     Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen, 
     wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein 
     wichtiger Grund liegt insbesondere vor, 
     wenn die Bilfinger SE mehr als 50 Prozent 
     ihres Anteilsbesitzes an der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH an Dritte 
     veräußert oder in sonstiger Weise 
     überträgt. 
   * Für den Fall, dass sich einzelne 
     Regelungen als ganz oder teilweise 
     unwirksam oder undurchführbar erweisen 
     sollten, enthält der Vertrag eine übliche 
     salvatorische Klausel. 
 
   Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist 
   eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der 
   Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder 
   Abfindungsleistungen an außenstehende 
   Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu 
   gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner 
   Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen 
   sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   Dem Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 
   zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH, eingetragen im 
   Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter 
   HRB 717875, wird zugestimmt. 
 
   *Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6:* 
 
   Die folgenden Unterlagen sind von der 
   Einberufung an und auch während der 
   Hauptversammlung über die Internetadresse 
 
   *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* 
 
   zugänglich: 
 
   * Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Bilfinger SE und der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH vom 18. 
     Februar 2020, 
   * die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und 
     die Konzernabschlüsse sowie die 
     zusammengefassten Lageberichte der 
     Bilfinger SE und des Konzerns für die 
     Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, 
   * die Jahresabschlüsse der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH für die 
     Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie 
   * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame 
     Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und 
     der Geschäftsführung der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH über den 
     Gewinnabführungsvertrag. 
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Frau Lone Fønss Schrøder hatte ihr Amt als 
   Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat der 
   Bilfinger SE mit Wirkung zur ordentlichen 
   Hauptversammlung der Bilfinger SE vom 8. Mai 
   2019 niedergelegt. Zu ihrer Nachfolgerin 
   bestellte das Amtsgericht Mannheim am 11. Juli 
   2019 Frau Nicoletta Giadrossi, die ihr Amt mit 
   Wirkung zum Beginn der diesjährigen ordentlichen 
   Hauptversammlung 2020 niedergelegt hat und für 
   eine Wahl entsprechend nicht zur Verfügung 
   steht. 
 
   Überdies hat Herr Jens Tischendorf sein Amt 
   als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der 
   Bilfinger SE ebenfalls mit Wirkung zum Beginn 
   der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 
   2020 niedergelegt. 
 
   Vor diesem Hintergrund sollen nunmehr der 
   Hauptversammlung die Nachfolger für die beiden 
   ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl 
   vorgeschlagen werden. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 
   Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 
   SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 
   SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im 
   Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung 
   über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der 
   Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) sowie 
   § 11 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, 
   und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und 
   aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die 
   Anteilseignervertreter werden von der 
   Hauptversammlung bestellt. Die sechs 
   Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des 
   Verfahrens, das in der 
   Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, vom 
   SE-Betriebsrat bestellt. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die 
   Empfehlung des Nominierungsausschusses des 
   Aufsichtsrats, vor, 
 
   a) Frau Dr. Bettina Volkens, 
      wohnhaft in Königstein, 
      Aufsichtsrätin und selbstständige 
      Beraterin, 
 
      als Vertreterin der Anteilseigner in den 
      Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die 
      Zeit ab der Beendigung der 
      Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und 
      gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der 
      Satzung für den Rest der Amtszeit von 
      Frau Lone Fønss Schrøder, das heißt 
      bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 
      die über die Entlastung für das 
      Geschäftsjahr 2020 beschließt, 
      längstens jedoch für sechs Jahre; 
   b) Herrn Robert Schuchna, 
      wohnhaft in Lachen, Schweiz, 
      Partner bei Cevian Capital, 
 
      als Vertreter der Anteilseigner in den 
      Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die 
      Zeit ab der Beendigung der 
      Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und 
      gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der 
      Satzung für den Rest der Amtszeit von 
      Herrn Jens Tischendorf, das heißt 
      bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 
      die über die Entlastung für das 
      Geschäftsjahr 2020 beschließt, 
      längstens jedoch für sechs Jahre. 
 
   Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
   keine für die Wahlentscheidung der 
   Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
   oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den 
   vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den 
   Gesellschaften des Bilfinger-Konzerns, den 
   Organen der Bilfinger SE oder einem wesentlichen 
   Aktionär der Bilfinger SE andererseits. 
 
   Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird 
   Folgendes mitgeteilt: 
 
   § 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei 
   einer börsennotierten SE im Aufsichtsrat Frauen 
   und Männer jeweils mit einem Anteil von 
   mindestens 30 Prozent vertreten sind. Im 
   Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit 
   mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens 
   vier Sitze von Männern besetzt sein, um das 
   vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu 
   erfüllen. Der Gesamterfüllung dieses 
   Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner und 
   die Arbeitnehmer wurde nicht widersprochen. 
 
   Als Arbeitnehmervertreter sind derzeit drei 
   Frauen und drei Männer Mitglieder des 
   Aufsichtsrats. Als Anteilseignervertreter wären 
   mit der Wahl der vom Aufsichtsrat 
   vorgeschlagenen Kandidaten zwei Frauen und vier 
   Männer Mitglieder des Aufsichtsrats. Das 
   Mindestanteilsgebot wäre somit weiterhin 
   erfüllt. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich für seinen 
   Wahlvorschlag bei den vorgeschlagenen Kandidaten 
   vergewissert, dass diese den zu erwartenden 
   Zeitaufwand aufbringen können. 
 
   Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten 
   (einschließlich der Angaben gemäß § 
   125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung 
   als 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum 
   Aufsichtsrat' beigefügt. 
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer 
   Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern der Bilfinger SE nach § 93 
   Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO)* 
 
   Die Bilfinger SE, vertreten durch ihren 
   Aufsichtsrat und durch ihren Vorstand, hat am 9. 
   März 2020 mit mehreren ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern sowie mit mehreren 
   D&O-Versicherern einen außergerichtlichen 
   Haftungs- und Deckungsvergleich geschlossen 
   (nachfolgend auch '*Vergleichsvereinbarung*'). 
   Diese Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß § 
   93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO) zu 
   ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der 
   Hauptversammlung der Bilfinger SE. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   Der Vergleichsvereinbarung zwischen der 
   Bilfinger SE, den ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern Herrn Herbert Bodner, Herrn 
   Joachim Enenkel, Herrn Dr. Jochen Keysberg, 
   Herrn Prof. Dr. Roland Koch, Herrn Pieter 
   Koolen, Herrn Joachim Müller, Herrn Dr. Joachim 
   Ott, Herrn Prof. Klaus Raps, Herrn Kenneth D. 
   Reid, Herrn Prof. Hans Helmut Schetter, Herrn 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Dr. Jürgen M. Schneider und Herrn Thomas Töpfer 
   sowie den D&O-Versicherern Allianz Global 
   Corporate & Specialty SE, AIG Europe S.A., 
   Zurich Insurance plc Niederlassung für 
   Deutschland und HDI Global SE vom 9. März 2020 
   wird zugestimmt. 
 
   *Erläuterungen zum Tagesordnungspunkt 8:* 
 
   *Wortlaut der Vergleichsvereinbarung* 
 
   Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden 
   Wortlaut: 
 
   *Vergleichsvereinbarung* 
 
   zwischen 
 
   1.  der *Bilfinger SE*, 
       Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 
       Mannheim, vertreten durch den Vorstand, 
       dieser vertreten durch den 
       Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas 
       Blades sowie das Vorstandsmitglied Frau 
       Christina Johansson, und den 
       Aufsichtsrat, dieser vertreten durch den 
       Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. 
       Eckhard Cordes, 
 
       - nachfolgend '*Bilfinger*' oder auch 
       '*Gesellschaft*' - 
 
       und 
   2.  der *Allianz Global Corporate & 
       Specialty SE*, 
       Fritz-Schäffer-Straße 9, 81373 
       München, vertreten durch die Herren Jörg 
       Ahrens und Stephan Kammertöns, 
 
       - nachfolgend '*AGCS*' - 
 
       und 
   3.  die *AIG Europe S.A.*, Direktion für 
       Deutschland, Neue Mainzer Straße 
       46-50, 60311 Frankfurt am Main, 
       vertreten durch die Herren Michael 
       Unglaub und Klaus Goldschmidt, 
 
       - nachfolgend '*AIG*' - 
 
       und 
   4.  *Zurich Insurance plc Niederlassung für 
       Deutschland*, Platz der Einheit 2, 60327 
       Frankfurt am Main, vertreten durch Herrn 
       Markus Both und Frau Kirsten Siemon, 
 
       - nachfolgend '*Zurich*' - 
 
       und 
   5.  der *HDI Global SE*, HDI-Platz 1, 30659 
       Hannover, vertreten durch Frau Karen 
       Böttcher, 
 
       - nachfolgend '*HDI*' - 
 
       - Parteien zu 2 bis 5 zusammen 
       '*D&O-Versicherer*' - 
 
       und 
   6.  *Herrn Herbert Bodner*, Wiesbaden, 
 
       und 
   7.  *Herrn Joachim Enenkel*, Mandaluyong 
       City, Philippinen, 
 
       und 
   8.  *Herrn Dr. Jochen Keysberg*, Wiesbaden, 
 
       und 
   9.  *Herrn Prof. Dr. Roland Koch*, Frankfurt 
       am Main, 
 
       und 
   10. *Herrn Pieter Koolen*, Nootdorp, 
       Niederlande, 
 
       und 
   11. *Herrn Joachim Müller*, Heppenheim, 
 
       und 
   12. *Herrn Dr. Joachim Ott*, Wiesbaden, 
 
       und 
   13. *Herrn Prof. Klaus Raps*, Oberursel, 
 
       und 
   14. *Herrn Kenneth D. Reid*, Singapore, 
 
       und 
   15. *Herrn Prof. Hans Helmut Schetter*, 
       Seeheim-Jugenheim, 
 
       und 
   16. *Herrn Dr. Jürgen M. Schneider*, 
       Weinheim, 
 
       und 
   17. *Herrn Thomas Töpfer*, Neustadt an der 
       Weinstraße, 
 
       - Parteien zu 6 bis 17 zusammen 
       '*Ehemalige Vorstandsmitglieder*' 
       und einzeln '*Ehemaliges 
       Vorstandsmitglied*' - 
 
       - *Bilfinger*, die *D&O-Versicherer* und 
       die *Ehemaligen Vorstandsmitglieder* 
       nachfolgend zusammen auch die 
       '*Parteien*' und einzeln '*Partei*' - 
 
   *Vorbemerkungen* 
 
   I. *Parteien und D&O-Versicherung* 
   (A) Bilfinger, eingetragen im 
       Handelsregister des Amtsgerichts 
       Mannheim unter HRB 710296, ist eine 
       börsennotierte europäische 
       Aktiengesellschaft, die als 
       konzernleitende Holdinggesellschaft des 
       Bilfinger-Konzerns (Bilfinger 
       einschließlich aller ehemaligen und 
       derzeitigen abhängigen Unternehmen 
       i.S.d. § 17 AktG, letztere nachfolgend 
       '*Konzerngesellschaften*', nachfolgend 
       zusammen: '*Bilfinger-Konzern*') 
       fungiert. Der Bilfinger-Konzern ist ein 
       international tätiger 
       Industriedienstleister, der weltweit 
       insbesondere in den Bereichen 
       Consulting, Engineering, Fertigung und 
       Montage sowie Instandhaltungskonzepte 
       tätig ist. 
   (B) Bilfinger unterhält bei der AGCS als 
       Grundversicherer seit dem 01.06.2000 
       eine 
       Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung 
       für Unternehmensleiter (nachfolgend auch 
       '*Grundvertrag*'). Der Grundvertrag 
       (Versicherungsschein-Nr. DEF001250) 
       gewährt vertraglich definierten Personen 
       (den '*Versicherten Personen*' und 
       einzeln '*Versicherte Person*'), die bei 
       Bilfinger oder mitversicherten 
       Gesellschaften i.S.d. Grundvertrags 
       tätig sind oder waren, 
       Versicherungsschutz gegen 
       Inanspruchnahmen auf Schadenersatz. Zum 
       Kreis der Versicherten Personen zählen 
       insbesondere auch ehemalige und 
       amtierende Organmitglieder 
       einschließlich der Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder. Die 
       Versicherungssumme des Grundvertrags 
       beläuft sich je Versicherungsfall und 
       Versicherungsjahr auf EUR 25 Mio. Die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder Herbert 
       Bodner, Joachim Enenkel, Dr. Jochen 
       Keysberg, Prof. Dr. Roland Koch, Pieter 
       Koolen, Joachim Müller, Prof. Klaus 
       Raps, Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut 
       Schetter und Thomas Töpfer unterhalten 
       bei der AGCS zudem jeweils eine 
       Selbstbehaltsversicherung (nachfolgend 
       zusammen 
       '*Selbstbehaltsversicherungen*'). 
   (C) Bilfinger unterhält bei der AIG als 
       erstem Exzedenten seit dem 01.06.2000 
       eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151 
       4876 und als viertem Exzedenten seit dem 
       01.01.2008 eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151 
       4334. In der Versicherungsperiode vom 
       01.01.2018 bis zum 01.01.2020 betrugen 
       die Versicherungssummen EUR 10 Mio. 
       (nachfolgend auch: '*1. 
       Exzedentenvertrag*') und EUR 25 Mio. 
       (nachfolgend auch '*4. 
       Exzedentenvertrag*'). 
   (D) Bilfinger unterhielt bei der Zurich als 
       führendem Versicherer des zweiten 
       Exzedenten-Layers seit dem 01.01.2005 
       bis zum 31.12.2019 eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. 
       802.380.092.343. In der 
       Versicherungsperiode vom 01.01.2018 bis 
       zum 31.12.2019 betrug die 
       Versicherungssumme dieses Layers EUR 35 
       Mio. (nachfolgend auch '*2. 
       Exzedentenvertrag*'). 
   (E) Bilfinger unterhält bei dem HDI als 
       führendem Versicherer des dritten 
       Exzedenten-Layers seit dem 25.07.2006 
       eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. 65000878 
       01415 177 2659000. In der 
       Versicherungsperiode vom 01.01.2018 bis 
       zum 01.01.2020 betrug die 
       Versicherungssumme dieses Layers EUR 30 
       Mio. (nachfolgend auch '*3. 
       Exzedentenvertrag*'). 
   (F) Der Grundvertrag, der 1. 
       Exzedentenvertrag, der 2. 
       Exzedentenvertrag, der 3. 
       Exzedentenvertrag und der 4. 
       Exzedentenvertrag werden nachfolgend 
       zusammen auch als '*D&O-Versicherung*' 
       bezeichnet. 
   II. *Sachverhaltskomplex CMS* 
   (A) Im November 2006 beschloss der Vorstand 
       der Bilfinger Berger AG 
       (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) die 
       Einrichtung eines konzernweiten 
       Compliance-Management-Systems ('*CMS*'). 
       Zu diesem Zeitpunkt wurde das Thema 
       Compliance im Bilfinger-Konzern auf der 
       Grundlage eines Verhaltenskodex 
       behandelt, der aus Verhaltensgrundsätzen 
       und Verhaltensrichtlinien bestand. In 
       den Jahren 2007 bis 2010 verfügte der 
       Bilfinger-Konzern über ein weitgehend 
       dezentrales CMS in Verbindung mit 
       einzelnen auf Ebene der Bilfinger Berger 
       AG zentral gesteuerten Elementen. Ab 
       Januar 2011 wurde das CMS unter 
       Einschaltung externer Berater in ein 
       zentrales, konzernweites CMS überführt, 
       in dem die für die Teilkonzerne 
       zuständigen Compliance-Officer als 
       Mitarbeiter der Bilfinger Berger SE 
       (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) unter 
       Leitung des Chief Compliance Officers 
       tätig waren. Beginnend mit dem Jahr 2007 
       wurde das CMS des Bilfinger-Konzerns 
       wiederholt und in unterschiedlichen 
       Zusammenhängen von externen Beratern 
       geprüft, die auch Vorschläge zur 
       Verbesserung und Weiterentwicklung des 
       CMS machten. 
   (B) Zu einem weiteren Ausbau des CMS kam es 
       sodann in Folge einer Ende 2013 mit dem 
       U.S.-amerikanischen Department of 
       Justice ('*DOJ*') getroffenen 
       Vereinbarung (sog. Deferred Prosecution 
       Agreement), in dem sich die Gesellschaft 
       verpflichtete, eine Geldbuße i.H.v. 
       USD 32 Mio. zu zahlen, ein effektives 
       Compliance-System innerhalb einer 
       bestimmten Frist nachzuweisen und einen 
       Compliance-Monitor damit zu beauftragen, 
       das CMS und dessen Effektivität zu 
       begutachten und zu überwachen. 
       Hintergrund der Vereinbarung mit dem DOJ 
       waren Bestechungszahlungen an 
       nigerianische Amtsträger im Rahmen einer 
       Auftragsvergabe an ein Joint-Venture mit 
       Bilfinger-Beteiligung zum Ausbau einer 
       Erdgas-Pipeline in Nigeria im Jahr 2003. 
       Ergebnis der Begutachtung durch den 
       Compliance-Monitor war nach Angaben von 
       Bilfinger, dass die Compliance-Prozesse 
       bei Bilfinger und das CMS insgesamt 
       gravierende Mängel aufwiesen. 
   (C) Der Aufsichtsrat von Bilfinger hat unter 
       Einschaltung externer Berater für den 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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