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(2)

DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -8-

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem 
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-28 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006 
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft 
werden hiermit zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni 2020, 
10.00 Uhr * 
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindenden 
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 
 
Die Hauptversammlung findet als *virtuelle 
Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre 
oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Teilnahme der 
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt 
ausschließlich im Wege elektronischer 
Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die 
Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und 
Erläuterungen. 
 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, 
   des gebilligten Konzernabschlusses und des 
   zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE 
   und des Konzerns sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der 
   Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns 
   und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach 
   §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 
   Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an 
   und auch während der Hauptversammlung über die 
   Internetadresse 
 
   *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* 
 
   zugänglich. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 
   gemäß § 172 AktG am 10. März 2020 gebilligt 
   und damit den Jahresabschluss festgestellt. 
   Deshalb erfolgen keine Feststellung des 
   Jahresabschlusses und keine Billigung des 
   Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung 
   nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind 
   der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu 
   machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer 
   Beschlussfassung bedarf. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vor dem Hintergrund aktueller Entwicklungen, 
   namentlich der COVID-19-Pandemie und ihrer 
   Auswirkungen auf die Weltwirtschaft sowie des 
   zeitgleichen erheblichen Verfalls des 
   Ölpreises, hat der Vorstand der Bilfinger 
   SE zum Wohle von Bilfinger beschlossen, den 
   ursprünglichen Vorschlag vom 10. März 2020 zur 
   Verwendung des Bilanzgewinns für das 
   Geschäftsjahr 2019 aufzuheben und nunmehr 
   folgenden, angepassten 
   Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 
   ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 44.209.042,00 
   wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer         EUR 4.834.954,80 
   Dividende von EUR 0,12 je 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie: 
   Vortrag des Restbetrags    EUR 39.374.087,20 
   auf neue Rechnung: 
   Bilanzgewinn:              EUR 44.209.042,00 
 
   Die Dividende beläuft sich damit unter Beachtung 
   des § 254 Abs. 1 AktG auf 4,0 Prozent des am 30. 
   April 2020 dividendenberechtigten Grundkapitals 
   in Höhe von EUR 120.873.870,00 (eingeteilt in 
   40.291.290 Stückaktien). 
 
   Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener 
   Aktien kann sich die Anzahl 
   dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt 
   der Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden 
   Vorstand und Aufsichtsrat in der 
   Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung 
   von EUR 0,12 je Aktie einen entsprechend 
   angepassten Beschlussvorschlag zur 
   Gewinnverwendung unterbreiten. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 
   2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll 
   im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, 
 
   a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   b) Herrn Michael Bernhardt für seine 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
      zu erteilen, 
   c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen 
      und 
   d) Frau Christina Johansson für ihre 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
      zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 
   2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats 
   soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung 
   abgestimmt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
 
   a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
      zu erteilen, 
   b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich 
      vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019, 
      Entlastung zu erteilen, 
   f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre 
      Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich 
      vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 
      2019, Entlastung zu erteilen, 
   g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen, 
   l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im 
      Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen 
      und 
   m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit 
      im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu 
      erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2020 sowie des Abschlussprüfers für eine 
   prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts 2020* 
 
   Gestützt auf die Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt 
   der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) Die Ernst & Young GmbH 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
      Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und 
      Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2020 bestellt. 
   b) Die Ernst & Young GmbH 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
      Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für 
      eine prüferische Durchsicht des 
      Halbjahresfinanzberichts für das erste 
      Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 
      bestellt. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung 
   erklärt, dass diese frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die 
   Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung 
   beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 
   6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 
   auferlegt wurde. 
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem 
   Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH* 
 
   Die Bilfinger SE hat am 18. Februar 2020 als 
   herrschendes Unternehmen einen 
   Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH als abhängiger 
   Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf 
   zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der 
   Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der 
   Gesellschafterversammlung der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH. Letztere 
   Zustimmung wurde bereits erteilt. 
 
   Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden 
   wesentlichen Inhalt: 
 
   * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH 
     ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in 
     Übereinstimmung mit und nach näherer 
     Maßgabe des § 301 AktG an die 
     Bilfinger SE abzuführen. 
   * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH 
     darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur 
     dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 
     HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem 
     zustimmt und soweit dies handelsrechtlich 
     zulässig und bei vernünftiger 
     kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich 
     begründet ist. Während der Dauer des 
     Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen 
     gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf 
     Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und 
     zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu 
     verwenden oder als Gewinn abzuführen. 
     Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche 
     Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als 
     Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines 
     Jahresfehlbetrags verwendet werden. 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -2-

* Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden 
     während der Vertragsdauer ohne 
     Berücksichtigung der 
     Verlustausgleichspflicht entstehenden 
     Jahresfehlbetrag der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH 
     auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch 
     ausgeglichen wird, dass den anderen 
     Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, 
     die während der Vertragslaufzeit in diese 
     eingestellt wurden. 
   * Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit 
     Eintragung in das Handelsregister der 
     Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH 
     wirksam. Wird der Gewinnabführungsvertrag 
     planmäßig im Laufe des 
     Geschäftsjahres 2020 in das 
     Handelsregister der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH eingetragen, 
     so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar 
     2020. Anderenfalls gilt er rückwirkend für 
     die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt 
     des Wirksamwerdens laufenden 
     Geschäftsjahres der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH. 
   * Der Gewinnabführungsvertrag wird für die 
     Dauer von fünf Jahren fest geschlossen. 
     Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein 
     weiteres Jahr, wenn er nicht unter 
     Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei 
     Monaten vor seinem Ablauf von einem 
     Vertragspartner schriftlich gekündigt 
     wird. 
   * Beide Vertragspartner können den Vertrag 
     außerordentlich auch vor Ablauf der 
     Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen, 
     wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein 
     wichtiger Grund liegt insbesondere vor, 
     wenn die Bilfinger SE mehr als 50 Prozent 
     ihres Anteilsbesitzes an der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH an Dritte 
     veräußert oder in sonstiger Weise 
     überträgt. 
   * Für den Fall, dass sich einzelne 
     Regelungen als ganz oder teilweise 
     unwirksam oder undurchführbar erweisen 
     sollten, enthält der Vertrag eine übliche 
     salvatorische Klausel. 
 
   Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist 
   eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der 
   Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder 
   Abfindungsleistungen an außenstehende 
   Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu 
   gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner 
   Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen 
   sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   Dem Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 
   zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger 
   Infrastructure Mannheim GmbH, eingetragen im 
   Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter 
   HRB 717875, wird zugestimmt. 
 
   *Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6:* 
 
   Die folgenden Unterlagen sind von der 
   Einberufung an und auch während der 
   Hauptversammlung über die Internetadresse 
 
   *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* 
 
   zugänglich: 
 
   * Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Bilfinger SE und der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH vom 18. 
     Februar 2020, 
   * die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und 
     die Konzernabschlüsse sowie die 
     zusammengefassten Lageberichte der 
     Bilfinger SE und des Konzerns für die 
     Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, 
   * die Jahresabschlüsse der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH für die 
     Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie 
   * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame 
     Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und 
     der Geschäftsführung der Bilfinger 
     Infrastructure Mannheim GmbH über den 
     Gewinnabführungsvertrag. 

7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Frau Lone Fønss Schrøder hatte ihr Amt als 
   Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat der 
   Bilfinger SE mit Wirkung zur ordentlichen 
   Hauptversammlung der Bilfinger SE vom 8. Mai 
   2019 niedergelegt. Zu ihrer Nachfolgerin 
   bestellte das Amtsgericht Mannheim am 11. Juli 
   2019 Frau Nicoletta Giadrossi, die ihr Amt mit 
   Wirkung zum Beginn der diesjährigen 
   ordentlichen Hauptversammlung 2020 
   niedergelegt hat und für eine Wahl 
   entsprechend nicht zur Verfügung steht. 
 
   Überdies hat Herr Jens Tischendorf sein 
   Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat 
   der Bilfinger SE ebenfalls mit Wirkung zum 
   Beginn der diesjährigen ordentlichen 
   Hauptversammlung 2020 niedergelegt. 
 
   Vor diesem Hintergrund sollen nunmehr der 
   Hauptversammlung die Nachfolger für die beiden 
   ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder zur 
   Wahl vorgeschlagen werden. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 
   Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 
   SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 
   SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung 
   im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der 
   Vereinbarung über die Beteiligung der 
   Arbeitnehmer in der Bilfinger SE (vormals 
   Bilfinger Berger SE) sowie § 11 der Satzung 
   aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus 
   sechs Anteilseignervertretern und aus sechs 
   Arbeitnehmervertretern. Die 
   Anteilseignervertreter werden von der 
   Hauptversammlung bestellt. Die sechs 
   Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des 
   Verfahrens, das in der 
   Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, vom 
   SE-Betriebsrat bestellt. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die 
   Empfehlung des Nominierungsausschusses des 
   Aufsichtsrats, vor, 
 
   a) Frau Dr. Bettina Volkens, 
      wohnhaft in Königstein, 
      Aufsichtsrätin und selbstständige 
      Beraterin, 
 
      als Vertreterin der Anteilseigner in den 
      Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die 
      Zeit ab der Beendigung der 
      Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und 
      gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der 
      Satzung für den Rest der Amtszeit von 
      Frau Lone Fønss Schrøder, das heißt 
      bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 
      die über die Entlastung für das 
      Geschäftsjahr 2020 beschließt, 
      längstens jedoch für sechs Jahre; 
   b) Herrn Robert Schuchna, 
      wohnhaft in Lachen, Schweiz, 
      Partner bei Cevian Capital, 
 
      als Vertreter der Anteilseigner in den 
      Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die 
      Zeit ab der Beendigung der 
      Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und 
      gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der 
      Satzung für den Rest der Amtszeit von 
      Herrn Jens Tischendorf, das heißt 
      bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 
      die über die Entlastung für das 
      Geschäftsjahr 2020 beschließt, 
      längstens jedoch für sechs Jahre. 
 
   Es bestehen nach Einschätzung des 
   Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung 
   der Hauptversammlung maßgebenden 
   persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen 
   zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten 
   einerseits und den Gesellschaften des 
   Bilfinger-Konzerns, den Organen der Bilfinger 
   SE oder einem wesentlichen Aktionär der 
   Bilfinger SE andererseits - mit Ausnahme der 
   unter Buchstabe b) bereits genannten 
   Partnerstellung von Herrn Robert Schuchna bei 
   Cevian Capital, die wiederum 
   Cevian-Gesellschaften mit direkter oder 
   indirekter Beteiligung von mehr als 10 Prozent 
   der stimmberechtigten Aktien der Bilfinger SE 
   berät. 
 
   Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird 
   Folgendes mitgeteilt: 
 
   § 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei 
   einer börsennotierten SE im Aufsichtsrat 
   Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von 
   mindestens 30 Prozent vertreten sind. Im 
   Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit 
   mindestens vier Sitze von Frauen und 
   mindestens vier Sitze von Männern besetzt 
   sein, um das vorstehend beschriebene 
   Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der 
   Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots 
   durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer 
   wurde nicht widersprochen. 
 
   Als Arbeitnehmervertreter sind derzeit drei 
   Frauen und drei Männer Mitglieder des 
   Aufsichtsrats. Als Anteilseignervertreter 
   wären mit der Wahl der vom Aufsichtsrat 
   vorgeschlagenen Kandidaten zwei Frauen und 
   vier Männer Mitglieder des Aufsichtsrats. Das 
   Mindestanteilsgebot wäre somit weiterhin 
   erfüllt. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich für seinen 
   Wahlvorschlag bei den vorgeschlagenen 
   Kandidaten vergewissert, dass diese den zu 
   erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 
 
   Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten 
   (einschließlich der Angaben gemäß § 
   125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung 
   als 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen 
   zum Aufsichtsrat' beigefügt. 

8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer 
   Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern der Bilfinger SE nach § 93 
   Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO)* 
 
   Die Bilfinger SE, vertreten durch ihren 
   Aufsichtsrat und durch ihren Vorstand, hat am 9. 
   März 2020 mit mehreren ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern sowie mit mehreren 
   D&O-Versicherern einen außergerichtlichen 
   Haftungs- und Deckungsvergleich geschlossen 
   (nachfolgend auch '*Vergleichsvereinbarung*'). 
   Diese Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß § 
   93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO) zu 
   ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der 
   Hauptversammlung der Bilfinger SE. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   Der Vergleichsvereinbarung zwischen der 
   Bilfinger SE, den ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern Herrn Herbert Bodner, Herrn 
   Joachim Enenkel, Herrn Dr. Jochen Keysberg, 
   Herrn Prof. Dr. Roland Koch, Herrn Pieter 
   Koolen, Herrn Joachim Müller, Herrn Dr. Joachim 
   Ott, Herrn Prof. Klaus Raps, Herrn Kenneth D. 
   Reid, Herrn Prof. Hans Helmut Schetter, Herrn 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -3-

Dr. Jürgen M. Schneider und Herrn Thomas Töpfer 
   sowie den D&O-Versicherern Allianz Global 
   Corporate & Specialty SE, AIG Europe S.A., 
   Zurich Insurance plc Niederlassung für 
   Deutschland und HDI Global SE vom 9. März 2020 
   wird zugestimmt. 
 
   *Erläuterungen zum Tagesordnungspunkt 8:* 
 
   *Wortlaut der Vergleichsvereinbarung* 
 
   Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden 
   Wortlaut: 
 
   *Vergleichsvereinbarung* 
 
   zwischen 
 
   1.  der *Bilfinger SE*, 
       Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 
       Mannheim, vertreten durch den Vorstand, 
       dieser vertreten durch den 
       Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas 
       Blades sowie das Vorstandsmitglied Frau 
       Christina Johansson, und den 
       Aufsichtsrat, dieser vertreten durch den 
       Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. 
       Eckhard Cordes, 
 
       - nachfolgend '*Bilfinger*' oder auch 
       '*Gesellschaft*' - 
 
       und 
   2.  der *Allianz Global Corporate & 
       Specialty SE*, 
       Fritz-Schäffer-Straße 9, 81373 
       München, vertreten durch die Herren Jörg 
       Ahrens und Stephan Kammertöns, 
 
       - nachfolgend '*AGCS*' - 
 
       und 
   3.  die *AIG Europe S.A.*, Direktion für 
       Deutschland, Neue Mainzer Straße 
       46-50, 60311 Frankfurt am Main, 
       vertreten durch die Herren Michael 
       Unglaub und Klaus Goldschmidt, 
 
       - nachfolgend '*AIG*' - 
 
       und 
   4.  *Zurich Insurance plc Niederlassung für 
       Deutschland*, Platz der Einheit 2, 60327 
       Frankfurt am Main, vertreten durch Herrn 
       Markus Both und Frau Kirsten Siemon, 
 
       - nachfolgend '*Zurich*' - 
 
       und 
   5.  der *HDI Global SE*, HDI-Platz 1, 30659 
       Hannover, vertreten durch Frau Karen 
       Böttcher, 
 
       - nachfolgend '*HDI*' - 
 
       - Parteien zu 2 bis 5 zusammen 
       '*D&O-Versicherer*' - 
 
       und 
   6.  *Herrn Herbert Bodner*, Wiesbaden, 
 
       und 
   7.  *Herrn Joachim Enenkel*, Mandaluyong 
       City, Philippinen, 
 
       und 
   8.  *Herrn Dr. Jochen Keysberg*, Wiesbaden, 
 
       und 
   9.  *Herrn Prof. Dr. Roland Koch*, Frankfurt 
       am Main, 
 
       und 
   10. *Herrn Pieter Koolen*, Nootdorp, 
       Niederlande, 
 
       und 
   11. *Herrn Joachim Müller*, Heppenheim, 
 
       und 
   12. *Herrn Dr. Joachim Ott*, Wiesbaden, 
 
       und 
   13. *Herrn Prof. Klaus Raps*, Oberursel, 
 
       und 
   14. *Herrn Kenneth D. Reid*, Singapore, 
 
       und 
   15. *Herrn Prof. Hans Helmut Schetter*, 
       Seeheim-Jugenheim, 
 
       und 
   16. *Herrn Dr. Jürgen M. Schneider*, 
       Weinheim, 
 
       und 
   17. *Herrn Thomas Töpfer*, Neustadt an der 
       Weinstraße, 
 
       - Parteien zu 6 bis 17 zusammen 
       '*Ehemalige Vorstandsmitglieder*' 
       und einzeln '*Ehemaliges 
       Vorstandsmitglied*' - 
 
       - *Bilfinger*, die *D&O-Versicherer* und 
       die *Ehemaligen Vorstandsmitglieder* 
       nachfolgend zusammen auch die 
       '*Parteien*' und einzeln '*Partei*' - 
 
   *Vorbemerkungen* 
 
   I. *Parteien und D&O-Versicherung* 
   (A) Bilfinger, eingetragen im 
       Handelsregister des Amtsgerichts 
       Mannheim unter HRB 710296, ist eine 
       börsennotierte europäische 
       Aktiengesellschaft, die als 
       konzernleitende Holdinggesellschaft des 
       Bilfinger-Konzerns (Bilfinger 
       einschließlich aller ehemaligen und 
       derzeitigen abhängigen Unternehmen 
       i.S.d. § 17 AktG, letztere nachfolgend 
       '*Konzerngesellschaften*', nachfolgend 
       zusammen: '*Bilfinger-Konzern*') 
       fungiert. Der Bilfinger-Konzern ist ein 
       international tätiger 
       Industriedienstleister, der weltweit 
       insbesondere in den Bereichen 
       Consulting, Engineering, Fertigung und 
       Montage sowie Instandhaltungskonzepte 
       tätig ist. 
   (B) Bilfinger unterhält bei der AGCS als 
       Grundversicherer seit dem 01.06.2000 
       eine 
       Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung 
       für Unternehmensleiter (nachfolgend auch 
       '*Grundvertrag*'). Der Grundvertrag 
       (Versicherungsschein-Nr. DEF001250) 
       gewährt vertraglich definierten Personen 
       (den '*Versicherten Personen*' und 
       einzeln '*Versicherte Person*'), die bei 
       Bilfinger oder mitversicherten 
       Gesellschaften i.S.d. Grundvertrags 
       tätig sind oder waren, 
       Versicherungsschutz gegen 
       Inanspruchnahmen auf Schadenersatz. Zum 
       Kreis der Versicherten Personen zählen 
       insbesondere auch ehemalige und 
       amtierende Organmitglieder 
       einschließlich der Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder. Die 
       Versicherungssumme des Grundvertrags 
       beläuft sich je Versicherungsfall und 
       Versicherungsjahr auf EUR 25 Mio. Die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder Herbert 
       Bodner, Joachim Enenkel, Dr. Jochen 
       Keysberg, Prof. Dr. Roland Koch, Pieter 
       Koolen, Joachim Müller, Prof. Klaus 
       Raps, Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut 
       Schetter und Thomas Töpfer unterhalten 
       bei der AGCS zudem jeweils eine 
       Selbstbehaltsversicherung (nachfolgend 
       zusammen 
       '*Selbstbehaltsversicherungen*'). 
   (C) Bilfinger unterhält bei der AIG als 
       erstem Exzedenten seit dem 01.06.2000 
       eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151 
       4876 und als viertem Exzedenten seit dem 
       01.01.2008 eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151 
       4334. In der Versicherungsperiode vom 
       01.01.2018 bis zum 01.01.2020 betrugen 
       die Versicherungssummen EUR 10 Mio. 
       (nachfolgend auch: '*1. 
       Exzedentenvertrag*') und EUR 25 Mio. 
       (nachfolgend auch '*4. 
       Exzedentenvertrag*'). 
   (D) Bilfinger unterhielt bei der Zurich als 
       führendem Versicherer des zweiten 
       Exzedenten-Layers seit dem 01.01.2005 
       bis zum 31.12.2019 eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. 
       802.380.092.343. In der 
       Versicherungsperiode vom 01.01.2018 bis 
       zum 31.12.2019 betrug die 
       Versicherungssumme dieses Layers EUR 35 
       Mio. (nachfolgend auch '*2. 
       Exzedentenvertrag*'). 
   (E) Bilfinger unterhält bei dem HDI als 
       führendem Versicherer des dritten 
       Exzedenten-Layers seit dem 25.07.2006 
       eine 
       Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv 
       ersicherung für Unternehmensleiter mit 
       der Versicherungsschein-Nr. 65000878 
       01415 177 2659000. In der 
       Versicherungsperiode vom 01.01.2018 bis 
       zum 01.01.2020 betrug die 
       Versicherungssumme dieses Layers EUR 30 
       Mio. (nachfolgend auch '*3. 
       Exzedentenvertrag*'). 
   (F) Der Grundvertrag, der 1. 
       Exzedentenvertrag, der 2. 
       Exzedentenvertrag, der 3. 
       Exzedentenvertrag und der 4. 
       Exzedentenvertrag werden nachfolgend 
       zusammen auch als '*D&O-Versicherung*' 
       bezeichnet. 
   II. *Sachverhaltskomplex CMS* 
   (A) Im November 2006 beschloss der Vorstand 
       der Bilfinger Berger AG 
       (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) die 
       Einrichtung eines konzernweiten 
       Compliance-Management-Systems ('*CMS*'). 
       Zu diesem Zeitpunkt wurde das Thema 
       Compliance im Bilfinger-Konzern auf der 
       Grundlage eines Verhaltenskodex 
       behandelt, der aus Verhaltensgrundsätzen 
       und Verhaltensrichtlinien bestand. In 
       den Jahren 2007 bis 2010 verfügte der 
       Bilfinger-Konzern über ein weitgehend 
       dezentrales CMS in Verbindung mit 
       einzelnen auf Ebene der Bilfinger Berger 
       AG zentral gesteuerten Elementen. Ab 
       Januar 2011 wurde das CMS unter 
       Einschaltung externer Berater in ein 
       zentrales, konzernweites CMS überführt, 
       in dem die für die Teilkonzerne 
       zuständigen Compliance-Officer als 
       Mitarbeiter der Bilfinger Berger SE 
       (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) unter 
       Leitung des Chief Compliance Officers 
       tätig waren. Beginnend mit dem Jahr 2007 
       wurde das CMS des Bilfinger-Konzerns 
       wiederholt und in unterschiedlichen 
       Zusammenhängen von externen Beratern 
       geprüft, die auch Vorschläge zur 
       Verbesserung und Weiterentwicklung des 
       CMS machten. 
   (B) Zu einem weiteren Ausbau des CMS kam es 
       sodann in Folge einer Ende 2013 mit dem 
       U.S.-amerikanischen Department of 
       Justice ('*DOJ*') getroffenen 
       Vereinbarung (sog. Deferred Prosecution 
       Agreement), in dem sich die Gesellschaft 
       verpflichtete, eine Geldbuße i.H.v. 
       USD 32 Mio. zu zahlen, ein effektives 
       Compliance-System innerhalb einer 
       bestimmten Frist nachzuweisen und einen 
       Compliance-Monitor damit zu beauftragen, 
       das CMS und dessen Effektivität zu 
       begutachten und zu überwachen. 
       Hintergrund der Vereinbarung mit dem DOJ 
       waren Bestechungszahlungen an 
       nigerianische Amtsträger im Rahmen einer 
       Auftragsvergabe an ein Joint-Venture mit 
       Bilfinger-Beteiligung zum Ausbau einer 
       Erdgas-Pipeline in Nigeria im Jahr 2003. 
       Ergebnis der Begutachtung durch den 
       Compliance-Monitor war nach Angaben von 
       Bilfinger, dass die Compliance-Prozesse 
       bei Bilfinger und das CMS insgesamt 
       gravierende Mängel aufwiesen. 
   (C) Der Aufsichtsrat von Bilfinger hat unter 
       Einschaltung externer Berater für den 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -4-

Zeitraum März 2006 bis März 2016 
       ('*Untersuchungszeitraum*') geprüft, ob 
       Bilfinger - gerade auch unter 
       Berücksichtigung der Feststellungen des 
       Compliance-Monitors, aber nicht 
       beschränkt auf diese - 
       Schadensersatzansprüche gegen ehemalige 
       Vorstandsmitglieder zustehen. Nach den 
       ihm vorliegenden 
       Untersuchungsergebnissen geht der 
       Aufsichtsrat davon aus, dass die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder ihre 
       Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit 
       der Einrichtung, Ausgestaltung und 
       Unterhaltung des CMS im Zeitraum von 
       Dezember 2006 bis Ende März 2015 
       verletzt haben 
       ('*Pflichtwidrigkeitszeitraum*'). Im 
       Übrigen hat die Prüfung - 
       vorbehaltlich des Sachverhaltskomplexes 
       Mauell - keine Anhaltspunkte für 
       Schadensersatzansprüche gegen die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder ergeben. 
       Auf dieser Grundlage geht der 
       Aufsichtsrat davon aus, dass 
       Schadensersatzansprüche der Gesellschaft 
       gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       in Höhe von insgesamt mindestens EUR 
       79.023.880,79 bestehen. Mit Schreiben 
       vom 15.05.2019 hat Bilfinger die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder auf 
       Ersatz dieses Schadens in Anspruch 
       genommen. 
   (D) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       bestreiten, ihre Sorgfaltspflichten im 
       Zusammenhang mit der Einrichtung, 
       Ausgestaltung und Unterhaltung des CMS 
       verletzt zu haben. Dasselbe gilt für die 
       Frage, ob ein durch die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder zu ersetzender 
       Schaden verursacht wurde. Die 
       D&O-Versicherer teilen die Sicht der 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder und haben 
       sich eine Prüfung ihrer Eintrittspflicht 
       vorbehalten. Die D&O-Versicherer 
       erkennen den hier geschilderten 
       Sachverhalt nicht als zutreffend bzw. 
       präjudiziell für etwaige künftige 
       Schadenfälle an. 
   (E) Zudem hat der Vorstand von Bilfinger 
       unter Einschaltung externer Berater 
       geprüft, ob Aufsichtsratsmitgliedern im 
       Untersuchungszeitraum 
       Pflichtverletzungen bei der 
       Überwachung des Vorstands im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhaltskomplex 
       CMS vorzuwerfen sind. 
       Haftungsbegründende 
       Sorgfaltspflichtverletzungen wurden im 
       Rahmen dieser Untersuchung nicht 
       festgestellt. 
   (F) Sämtliche Pflichtverletzungen 
       Versicherter Personen im 
       Untersuchungszeitraum, die sich aus oder 
       im Zusammenhang mit dem vorstehenden 
       Sachverhalt, gleich auf welcher 
       Konzernebene, ergeben oder ergeben 
       können, werden nachfolgend als 
       '*Sachverhaltskomplex CMS*' bezeichnet. 
   III. *Sachverhaltskomplex Mauell* 
   (A) Im Jahr 2012 erwarb die Bilfinger Berger 
       Power Services GmbH (2013 umfirmiert in 
       Bilfinger Berger Power Systems GmbH), 
       die inzwischen auf Bilfinger als 
       Konzernobergesellschaft verschmolzen 
       wurde, 100% der Anteile an der Helmut 
       Mauell GmbH, die als Obergesellschaft 
       der Mauell-Gruppe (nachfolgend insgesamt 
       '*Mauell-Gruppe*') fungierte. 
       Profitabilität und wirtschaftliche 
       Entwicklung der Mauell-Gruppe blieben in 
       den Jahren nach dem Erwerb deutlich 
       hinter den prognostizierten 
       Entwicklungen zurück. In der Folgezeit 
       angestrengte Sanierungsbemühungen 
       scheiterten. Auch seit Ende des Jahres 
       2014 unternommene Verkaufsbemühungen 
       blieben erfolglos. Im April 2016 wurde 
       der Anteilserwerb rückabgewickelt. 
   (B) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat 
       unter Einschaltung externer Berater 
       geprüft, ob der Gesellschaft aus und im 
       Zusammenhang mit dem Erwerb der 
       Mauell-Gruppe Schadensersatzansprüche 
       gegen ehemalige Vorstandsmitglieder 
       zustehen. Nach den ihm vorliegenden 
       Untersuchungsergebnissen geht der 
       Aufsichtsrat davon aus, dass notwendige 
       Untersuchungen im Rahmen der Due 
       Diligence nicht bzw. nicht in dem 
       gebotenen Umfang durchgeführt wurden und 
       der Gesamtvorstand und das Präsidium des 
       Aufsichtsrats bei der Entscheidung über 
       den Erwerb der Mauell-Gruppe durch die 
       damals ressortverantwortlichen 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder Joachim 
       Enenkel und Joachim Müller nicht bzw. 
       nicht ausreichend über erkannte Risiken 
       informiert wurden. Auf dieser Grundlage 
       ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft 
       der Auffassung, dass die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder Joachim Enenkel und 
       Joachim Müller ihre Sorgfaltspflichten 
       im Zusammenhang mit dem Erwerb der 
       Mauell-Gruppe verletzt haben und daher 
       Schadensersatzansprüche der Gesellschaft 
       gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       Joachim Enenkel und Joachim Müller in 
       Höhe von mindestens EUR 32.652.732,08 
       bestehen. Mit Schreiben vom 15.05.2019 
       hat die Gesellschaft die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder Joachim Enenkel und 
       Joachim Müller auf Ersatz dieses 
       Schadens in Anspruch genommen. 
   (C) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       Joachim Enenkel und Joachim Müller 
       bestreiten, ihre Sorgfaltspflichten im 
       Zusammenhang mit dem Erwerb der 
       Mauell-Gruppe verletzt zu haben Dasselbe 
       gilt für die Frage, ob ein durch die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder Joachim 
       Enenkel und Joachim Müller zu 
       ersetzender Schaden verursacht wurde. 
       Die D&O-Versicherer teilen die Sicht der 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder Joachim 
       Enenkel und Joachim Müller und haben 
       sich eine Prüfung ihrer Eintrittspflicht 
       vorbehalten. 
   (D) Sämtliche Pflichtverletzungen 
       Versicherter Personen, die sich aus dem 
       vorstehenden Sachverhalt ergeben oder 
       ergeben können, werden nachfolgend als 
       '*Sachverhaltskomplex Mauell*' 
       bezeichnet. 
   IV. *Beabsichtigte Erledigungswirkung* 
 
       Mit dieser Vergleichsvereinbarung soll 
       die rechtliche Auseinandersetzung 
       zwischen den Parteien hinsichtlich 
       Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit 
       dem Sachverhaltskomplex CMS und dem 
       Sachverhaltskomplex Mauell ohne Präjudiz 
       zur Sach- und Rechtslage und ohne 
       Anerkennung einer Rechtspflicht sowie 
       unter Aufrechterhaltung der jeweiligen 
       Standpunkte zur Haftung und Deckung in 
       haftungs- wie deckungsrechtlicher 
       Hinsicht endgültig beendet, eine 
       langwierige rechtliche 
       Auseinandersetzung vermieden und aus 
       Sicht der Gesellschaft eine für alle 
       Parteien wirtschaftlich angemessene 
       Regelung erzielt werden. 
 
   Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien 
   was folgt: 
 
   1 *Leistungen der D&O-Versicherer* 
   1.1 Der Grund- und Selbstbehaltsversicherer 
       AGCS zahlt an Bilfinger einen Betrag in 
       Höhe von EUR 14.000.000,00 (in Worten: 
       Euro vierzehn Millionen). 
   1.2 Die AIG zahlt an Bilfinger einen Betrag 
       in Höhe von EUR 1.400.000,00 (in Worten: 
       Euro eine Million vierhunderttausend). 
   1.3 Die Zurich zahlt an Bilfinger einen 
       Betrag in Höhe von EUR 1.200.000,00 (in 
       Worten: Euro eine Million 
       zweihunderttausend). 
   1.4 Der HDI zahlt an Bilfinger einen Betrag 
       in Höhe von EUR 150.000,00 (in Worten: 
       Euro einhundertfünfzigtausend). 
   1.5 Die Zahlungen nach Ziffern 1.1 bis 1.4 
       dieser Vergleichsvereinbarung (die 
       '*Vergleichsanteile*', nachfolgend 
       zusammen '*Vergleichsbetrag*') werden 
       jeweils fällig drei Wochen nach Zugang 
 
       - einer durch die Parteien rechtswirksam 
         unterzeichneten Ausfertigung dieser 
         Vergleichsvereinbarung bei der AGCS 
         (Ziffer 9.3), und 
       - einer Kopie der notariellen 
         Niederschrift des Beschlusses der 
         Hauptversammlung nach Ziffer 5.1 
         dieser Vergleichsvereinbarung bei der 
         AGCS. 
 
       Die Zahlung der Vergleichsanteile kann 
       auch vor Eintritt der Fälligkeit 
       erfolgen. 
   1.6 Die D&O-Versicherer schulden die 
       Vergleichsanteile als Teilschuldner. 
       Eine Gesamtschuld zwischen den 
       D&O-Versicherern besteht nicht. 
   1.7 Die Zahlung der Vergleichsanteile nach 
       näherer Maßgabe der Ziffern 1.1 bis 
       1.4 erfolgt unter Angabe des Betreffs 
       'Projekt Mannheim' auf das folgende 
       Konto von Bilfinger: 
 
        [_Kontodaten_] 
   1.8 Für den Fall, dass einer oder mehrere 
       Vergleichsanteile nicht bis zum Ablauf 
       von einer Woche nach Eintritt der 
       Fälligkeit (Ziffer 1.5) auf dem 
       vorstehend genannten Konto von Bilfinger 
       eingegangen sein sollten, kann Bilfinger 
       von dieser Vergleichsvereinbarung 
       insgesamt zurücktreten. Vor Ausübung des 
       Rücktrittsrechts ist dem jeweiligen 
       D&O-Versicherer eine Nachfrist von einer 
       Woche zu setzen. Ein Rücktrittsrecht 
       besteht nicht, wenn die Gutschrift eines 
       Vergleichsanteils nur aufgrund eines 
       Bankversehens nicht bis zum Ablauf von 
       einer Woche nach Eintritt der Fälligkeit 
       erfolgt ist oder die Zahlung bis 
       spätestens zum Ablauf der gesetzten 
       Nachfrist nachgeholt wird und in beiden 
       Fällen die Gutschrift auf dem Konto von 
       Bilfinger innerhalb der gesetzten 
       Nachfrist erfolgt. Ein Rücktrittsrecht 
       besteht auch nicht, sollten geschuldete 
       Fälligkeitszinsen nicht gezahlt werden. 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -5-

Die D&O-Versicherer und die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder sind unverzüglich 
       über eine nicht rechtzeitig erfolgte 
       Gutschrift eines oder mehrerer 
       Vergleichsanteile, die Setzung einer 
       Nachfrist und die Ausübung des 
       Rücktrittsrechts zu informieren (Ziffer 
       9.1). Kommt es zu einem Rücktritt, zahlt 
       Bilfinger bereits auf dem Konto 
       eingegangene Vergleichsanteile innerhalb 
       von einer Woche an die jeweiligen 
       D&O-Versicherer zurück. Gegenüber den 
       Rückzahlungsansprüchen der 
       D&O-Versicherer kann Bilfinger keine 
       Einwendungen oder Einreden geltend 
       machen. 
   2 *Berufungsrücknahme des Ehemaligen 
     Vorstandsmitglieds Joachim Enenkel und 
     korrespondierender 
     Kostenerstattungsverzicht der 
     Gesellschaft* 
   2.1 Seit Februar 2017 war vor dem 
       Landgericht Mannheim unter dem 
       Aktenzeichen 6 O 70/17 eine Klage des 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieds Joachim 
       Enenkel gegen die Gesellschaft 
       betreffend die Wirksamkeit der durch die 
       Gesellschaft erklärten 
       außerordentlichen Kündigung des 
       Vorstandsanstellungsvertrags des 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieds Joachim 
       Enenkel anhängig. Mit Urteil vom 
       06.09.2019 hatte das Landgericht 
       Mannheim die Klage abgewiesen. Gegen 
       dieses Urteil hatte das Ehemalige 
       Vorstandsmitglied Joachim Enenkel 
       Berufung beim OLG Karlsruhe eingereicht 
       (Aktenzeichen 1 U 158/19). 
   2.2 Im Zuge einer umfassenden und 
       endgültigen Erledigung sämtlicher 
       streitiger Sachverhalte aufgrund 
       und/oder im Zusammenhang mit dem 
       Sachverhaltskomplex CMS und dem 
       Sachverhaltskomplex Mauell sowie seiner 
       ehemaligen Vorstandstätigkeit hat das 
       Ehemalige Vorstandsmitglied Joachim 
       Enenkel in Umsetzung einer Vereinbarung 
       vom 23.12.2019, die dieser 
       Vergleichsvereinbarung als Anlage 2.2 
       beigefügt ist (nachfolgend 
       '*Enenkel-Vereinbarung*'), seine bei dem 
       OLG Karlsruhe anhängige Berufung 
       zurückgenommen. Darüber hinaus 
       verzichtet das Ehemalige 
       Vorstandsmitglied Joachim Enenkel 
       hiermit unter der in Ziffer 5.1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung genannten 
       aufschiebenden Bedingung auf sämtliche 
       etwaigen Vergütungsansprüche aus dem mit 
       der Gesellschaft geschlossenen 
       Vorstandsanstellungsvertrag. Die 
       Gesellschaft hat sich auf Basis der 
       Enenkel-Vereinbarung im Gegenzug unter 
       der in Ziffer 5.1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung genannten 
       aufschiebenden Bedingung verpflichtet, 
       den ihr zustehenden Anspruch auf 
       Kostenerstattung für das bisherige 
       Gerichtsverfahren nicht zu verfolgen und 
       keinen entsprechenden 
       Kostenfestsetzungsantrag zu stellen. 
   3 *Abgeltungs- und Erledigungswirkung* 
   3.1 Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung 
       gemäß Ziffer 5.1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung und dem Eingang des 
       Vergleichsbetrags nach näherer 
       Maßgabe von Ziffer 1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung bei Bilfinger sind 
       alle Ansprüche von Bilfinger gegen die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhaltskomplex 
       CMS hinsichtlich der Einrichtung, 
       Ausgestaltung und Unterhaltung des CMS und 
       aus dem Sachverhaltskomplex Mauell, 
       einschließlich sämtlicher Ansprüche, 
       die Bilfinger mit dem Schreiben vom 
       15.05.2019 gegen die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder geltend gemacht hat, 
       sowie alle etwaigen Ansprüche der 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder gegen 
       Bilfinger im Zusammenhang mit dem 
       Sachverhaltskomplex CMS und dem 
       Sachverhaltskomplex Mauell, 
       einschließlich der Untersuchung, 
       Verfolgung und Veröffentlichung etwaiger 
       Ansprüche aus diesen Sachverhaltskomplexen 
       durch Bilfinger, (nachfolgend gemeinsam 
       '*Abgegoltene Sachverhalte*'), 
       vorbehaltlich Ziffer 3.5, endgültig und 
       abschließend abgegolten und erledigt. 
       Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um 
       gegenwärtige oder zukünftige, bekannte 
       oder unbekannte, bedingte oder unbedingte 
       Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder 
       abgetretenem Recht gleich aus welchem 
       Rechtsgrund handelt. 
   3.2 Im Untersuchungszeitraum amtierenden 
       Aufsichtsratsmitgliedern bietet Bilfinger 
       jeweils einzeln durch einseitige, 
       unbefristete, unbedingte, unwiderrufliche 
       und durch die D&O-Versicherer im Fall 
       einer Inanspruchnahme zu übermittelnde 
       Willenserklärung an, - nach Angaben von 
       Bilfinger nicht bestehende - Ansprüche 
       gegen im Untersuchungszeitraum amtierende 
       Aufsichtsratsmitglieder aufgrund des 
       Sachverhalts gemäß Ziffer II.(E) 
       endgültig und abschließend abzugelten 
       und zu erledigen (Angebot auf Abschluss 
       eines Erlassvertrags gemäß § 397 
       BGB). 
 
       Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um 
       gegenwärtige oder zukünftige, bekannte 
       oder unbekannte, bedingte oder unbedingte 
       Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder 
       abgetretenem Recht gleich aus welchem 
       Rechtsgrund handelt. Das jeweilige 
       Aufsichtsratsmitglied kann das Angebot von 
       Bilfinger durch einfache Erklärung in 
       Textform annehmen. Diese Annahmeerklärung 
       muss zur Wirksamkeit nur den 
       D&O-Versicherern zugehen (siehe Ziffer 
       9.1). 
   3.3 Versicherten Personen, die nicht Partei 
       dieser Vergleichsvereinbarung sind, mit 
       Ausnahme der in Ziffer 3.2 genannten 
       Aufsichtsratsmitglieder, (nachfolgend 
       gemeinsam '*Andere Versicherte Personen*' 
       und einzeln '*Andere Versicherte Person*') 
       bietet Bilfinger jeweils einzeln durch 
       einseitige, unbefristete, unbedingte, 
       unwiderrufliche und durch die 
       D&O-Versicherer im Fall einer 
       Inanspruchnahme zu übermittelnde 
       Willenserklärung an, alle Ansprüche von 
       Bilfinger gegen die jeweilige Andere 
       Versicherte Person im Zusammenhang mit dem 
       Sachverhaltskomplex CMS und dem 
       Sachverhaltskomplex Mauell und alle 
       etwaigen Ansprüche der jeweiligen Anderen 
       Versicherten Person gegen Bilfinger im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhaltskomplex 
       CMS und dem Sachverhaltskomplex Mauell, 
       einschließlich der Untersuchung, 
       Verfolgung und Veröffentlichung etwaiger 
       Ansprüche aus diesen Sachverhaltskomplexen 
       durch Bilfinger, endgültig und 
       abschließend abzugelten und zu 
       erledigen (Angebot auf Abschluss eines 
       Vergleichs gemäß § 779 BGB), wenn und 
       soweit 
 
       a) für die Ansprüche von Bilfinger 
          Versicherungsschutz unter der 
          D&O-Versicherung besteht und 
       b) die jeweiligen Schäden bereits im 
          Rahmen der Abgegoltenen Sachverhalte 
          gegenüber den Ehemaligen 
          Vorstandsmitgliedern geltend gemacht 
          wurden. 
 
       Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um 
       gegenwärtige oder zukünftige, bekannte 
       oder unbekannte, bedingte oder unbedingte 
       Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder 
       abgetretenem Recht gleich aus welchem 
       Rechtsgrund handelt. Die jeweilige Andere 
       Versicherte Person kann das Angebot von 
       Bilfinger durch einfache Erklärung in 
       Textform annehmen. Diese Annahmeerklärung 
       muss zur Wirksamkeit nur den 
       D&O-Versicherern zugehen (siehe Ziffer 
       9.1). 
   3.4 Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung 
       gemäß Ziffer 5.1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung und dem Eingang des 
       Vergleichsbetrags nach näherer 
       Maßgabe von Ziffer 1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung bei Bilfinger sind 
       alle Deckungsansprüche von Bilfinger und 
       den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern gegen 
       die D&O-Versicherer wegen der Abgegoltenen 
       Sachverhalte, sowie alle etwaigen 
       Ansprüche der D&O-Versicherer gegen 
       Bilfinger und die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit 
       den Abgegoltenen Sachverhalten, 
       vorbehaltlich Ziffer 3.6, endgültig und 
       abschließend abgegolten und erledigt, 
       soweit die Parteien über Ansprüche aus der 
       D&O-Versicherung und den 
       Selbstbehaltsversicherungen nach dem 
       Versicherungsvertrag und dem 
       Versicherungsvertragsgesetz 
       verfügungsbefugt sind. Dies gilt 
       unabhängig davon, ob es sich um 
       gegenwärtige oder zukünftige, bekannte 
       oder unbekannte, bedingte oder unbedingte 
       Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder 
       abgetretenem Recht gleich aus welchem 
       Rechtsgrund handelt. 
   3.5 Von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung 
       in Ziffer 3.1 ausgenommen sind Ansprüche 
       der Ehemaligen Vorstandsmitglieder gegen 
       Bilfinger auf Einsicht und/oder Herausgabe 
       von Dokumenten und Informationen (i) aus 
       Dienstvertrag oder (ii) aufgrund Gesetzes 
       für Zwecke der Rechtsverteidigung. 
   3.6 Von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung 
       in Ziffer 3.4 ausgenommen sind Ansprüche 
       der Ehemaligen Vorstandsmitglieder gegen 
       die D&O-Versicherer auf Erstattung 
       angemessener und erforderlicher Kosten zur 
       Abwehr der Schadensersatzansprüche im 
       Zusammenhang mit den Abgegoltenen 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -6-

Sachverhalten, wenn und soweit diese im 
       Zeitpunkt des Eintritts der aufschiebenden 
       Bedingung gemäß Ziffer 5.1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung und der Zahlung des 
       Vergleichsbetrags nach näherer 
       Maßgabe von Ziffer 1 noch nicht 
       erstattet worden sein sollten. Die AGCS 
       sichert zu, diese noch offenen 
       Kostenerstattungsansprüche unverzüglich zu 
       prüfen und anschließend zeitnah zu 
       erfüllen. 
   4 *Freistellungen* 
   4.1 Für den Fall, dass nach Unterzeichnung 
       dieser Vergleichsvereinbarung Bilfinger 
       oder andere derzeitige 
       Konzerngesellschaften gleich aus welchem 
       Rechtsgrund gerichtlich oder 
       außergerichtlich 
       Schadensersatzansprüche 
 
       a) gegen Ehemalige Vorstandsmitglieder 
          aus den Abgegoltenen Sachverhalten 
          oder 
       b) gegen im Untersuchungszeitraum 
          amtierende Aufsichtsratsmitglieder 
          aufgrund des Sachverhalts gemäß 
          Ziffer II.(E) oder 
       c) gegen Andere Versicherte Personen 
          aufgrund des Sachverhaltskomplexes 
          CMS oder des Sachverhaltskomplexes 
          Mauell 
 
       geltend machen, stellt Bilfinger die 
       D&O-Versicherer von etwaigen 
       Deckungsansprüchen und damit im 
       Zusammenhang stehenden gerichtlichen und 
       angemessenen und erforderlichen 
       außergerichtlichen Kosten frei. Die 
       Freistellungsverpflichtung gilt auch, 
       soweit Schäden bereits im Rahmen der 
       Abgegoltenen Sachverhalte gegenüber den 
       Ehemaligen Vorstandsmitgliedern geltend 
       gemacht wurden, mit Ausnahme des 
       Vergleichsbetrags. Deckungsansprüche von 
       Bilfinger gegen die D&O-Versicherer 
       werden durch eine solche Freistellung 
       nicht ausgelöst. 
 
       Vorbehaltlich Schäden, die bereits im 
       Rahmen der Abgegoltenen Sachverhalte 
       gegenüber den Ehemaligen 
       Vorstandsmitgliedern geltend gemacht 
       wurden, erstreckt sich die 
       Freistellungsverpflichtung aus Abs. 1(c) 
       nicht auf Ansprüche aus Sachverhalten, 
       für die nach Ende des 
       Pflichtwidrigkeitszeitraums 
       Umstandsmeldungen gegenüber den 
       D&O-Versicherern abgegeben und nicht 
       zurückgenommen worden sind. 
 
       Die Freistellungsverpflichtung besteht 
       nicht, wenn die in Anspruch genommene 
       Versicherte Person entsprechende 
       Schadensersatzansprüche ohne Zustimmung 
       von Bilfinger, aber mit Zustimmung der 
       D&O-Versicherer, anerkennt, sich ohne 
       Zustimmung von Bilfinger, aber mit 
       Zustimmung der D&O-Versicherer, über 
       diese vergleicht oder bestehende 
       Verteidigungsmöglichkeiten mit Zustimmung 
       der D&O-Versicherer endgültig ungenutzt 
       verstreichen lässt, bevor Bilfinger einem 
       solchen Vorgehen schriftlich zugestimmt 
       hat. Weiter besteht keine 
       Freistellungsverpflichtung, wenn die 
       D&O-Versicherer entsprechende 
       Deckungsansprüche ohne vorherige 
       schriftliche Zustimmung von Bilfinger 
       anerkennen. Etwas anderes gilt nur, wenn 
       die D&O-Versicherer unter dem jeweiligen 
       Versicherungsvertrag zur Deckung 
       verpflichtet sind, wofür sie die 
       Beweislast tragen. 
   4.2 Für den Fall, dass nach Unterzeichnung 
       dieser Vergleichsvereinbarung Bilfinger 
       oder derzeitige Konzerngesellschaften 
 
       a) Ehemalige Vorstandsmitglieder im 
          Zusammenhang mit dem 
          Sachverhaltskomplex CMS hinsichtlich 
          der Einrichtung, Ausgestaltung und 
          Unterhaltung des CMS in Anspruch 
          nehmen oder 
       b) Andere Versicherte Personen aufgrund 
          des Sachverhaltskomplexes CMS in 
          Anspruch nehmen und Andere 
          Versicherte Personen infolge solcher 
          Inanspruchnahmen Ehemaligen 
          Vorstandsmitgliedern auf der 
          Grundlage des Sachverhaltskomplexes 
          CMS hinsichtlich der Einrichtung, 
          Ausgestaltung und Unterhaltung des 
          CMS den Streit verkünden oder 
          Regressansprüche gegen Ehemalige 
          Vorstandsmitglieder geltend machen, 
 
       stellt Bilfinger die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder von diesen Ansprüchen 
       und damit im Zusammenhang stehenden 
       gerichtlichen und angemessenen und 
       erforderlichen außergerichtlichen 
       Kosten frei. 
 
       Diese Freistellungsverpflichtung besteht 
       nicht, wenn das Ehemalige 
       Vorstandsmitglied entsprechende 
       Schadenersatzansprüche oder 
       Regressansprüche ohne Zustimmung von 
       Bilfinger anerkennt, sich ohne Zustimmung 
       von Bilfinger über diese vergleicht oder 
       bestehende Verteidigungsmöglichkeiten 
       endgültig ungenutzt verstreichen lässt, 
       bevor Bilfinger einem solchen Vorgehen 
       schriftlich zugestimmt hat. 
   4.3 Die D&O-Versicherer (a) informieren 
       Bilfinger für den Fall von dennoch gegen 
       sie bestehenden Deckungsansprüchen 
       unverzüglich und (b) kehren Zahlungen an 
       Versicherte Personen für den Fall, dass 
       diese durch die Versicherten Personen 
       zurückzuzahlen sind, unverzüglich nach 
       Rückerstattung durch die Versicherten 
       Personen an Bilfinger aus. 
   4.4 Außer mit den Inanspruchnahmen der 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder aus und im 
       Zusammenhang mit Abgegoltenen 
       Sachverhalten nimmt Bilfinger derzeit 
       keine Anderen Versicherten Personen aus 
       oder im Zusammenhang mit dem 
       Sachverhaltskomplex CMS oder dem 
       Sachverhaltskomplex Mauell gerichtlich 
       oder außergerichtlich auf 
       Schadenersatz in Anspruch. 
   4.5 Bilfinger sichert zu, dass sie oder 
       andere derzeitige Konzerngesellschaften 
       keine Schadensersatzansprüche gemäß 
       Ziffer 4.1 (a) bis (c) an Dritte 
       abgetreten haben oder werden oder solche 
       Ansprüche im Wege eines gesetzlichen 
       Anspruchsübergangs übergegangen sind oder 
       übergehen werden (Abtretungsverbot). Für 
       den Fall einer dennoch erfolgenden 
       Inanspruchnahme Versicherter Personen 
       durch Dritte aus abgetretenem oder 
       übergegangenem Recht aus solchen 
       Ansprüchen stellt Bilfinger die 
       D&O-Versicherer entsprechend Ziffer 4.1 
       von etwaigen Deckungsansprüchen und damit 
       im Zusammenhang stehenden gerichtlichen 
       und angemessenen und erforderlichen 
       außergerichtlichen Kosten frei. 
       Deckungsansprüche von Bilfinger werden 
       durch eine solche Freistellung nicht 
       ausgelöst. 
   4.6 Die Verjährungsfrist hinsichtlich der 
       vorstehend geregelten 
       Freistellungsansprüche beginnt erst mit 
       der Geltendmachung von Ansprüchen gegen 
       die D&O-Versicherer bzw. gegen die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder. 
   5 
 
   5.1 Die Ziffern 1 bis 4 dieser 
       Vergleichsvereinbarung werden ex tunc 
       (Unterzeichnung dieser 
       Vergleichsvereinbarung nach Ziffer 9.3) 
       wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn 
       die Hauptversammlung von Bilfinger die 
       Zustimmung zu dieser 
       Vergleichsvereinbarung beschließt 
       und nicht eine Minderheit, deren Anteile 
       zusammen den zehnten Teil des 
       Grundkapitals erreichen, zur 
       Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 
       Abs. 4 Satz 3 AktG). 
   5.2 Sollte die Nichtigkeit und/oder 
       Unwirksamkeit dieser 
       Vergleichsvereinbarung rechtskräftig 
       festgestellt oder einer Anfechtungs- 
       und/oder Nichtigkeitsklage gegen den 
       dieser Vergleichsvereinbarung 
       zustimmenden Beschluss der 
       Hauptversammlung von Bilfinger 
       rechtskräftig stattgegeben werden, 
       entfällt rückwirkend die Wirksamkeit der 
       Ziffern 1 bis 4 dieser 
       Vergleichsvereinbarung. Die Zahlungen 
       nach Ziffer 1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung sind innerhalb 
       von einer Woche ab rechtskräftiger 
       Feststellung der Nichtigkeit oder 
       Unwirksamkeit dieser 
       Vergleichsvereinbarung oder dem 
       rechtskräftig stattgebenden Urteil in 
       einer Anfechtungs- oder 
       Nichtigkeitsklage gegen den der 
       Vergleichsvereinbarung zustimmenden 
       Beschluss der Hauptversammlung von 
       Bilfinger an den jeweiligen 
       D&O-Versicherer zurückzuerstatten. 
       Gegenüber den Rückzahlungsansprüchen der 
       D&O-Versicherer kann Bilfinger keine 
       Einwendungen oder Einreden geltend 
       machen. 
   5.3 Soweit eine Anfechtungs- und/oder 
       Nichtigkeitsklage gegen den 
       Zustimmungsbeschluss der 
       Hauptversammlung von Bilfinger zu dieser 
       Vergleichsvereinbarung erhoben werden, 
       wird Bilfinger die D&O-Versicherer und 
       die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       hierüber unverzüglich unterrichten. Die 
       Parteien stellen ausdrücklich klar, dass 
       die Erhebung einer Anfechtungs- und/oder 
       Nichtigkeitsklage gegen den 
       Zustimmungsbeschluss der 
       Hauptversammlung von Bilfinger zu dieser 
       Vergleichsvereinbarung dem Eintritt der 
       aufschiebenden Bedingung gemäß 
       Ziffer 5.1 dieser Vergleichsvereinbarung 
       nicht entgegensteht. 
   5.4 Vorbehaltlich Ziffer 5.1 (aufschiebende 
       Bedingung) werden alle übrigen 
       Regelungen dieser Vergleichsvereinbarung 
       mit Unterzeichnung durch das jeweilige 
       Ehemalige Vorstandsmitglied und damit 
       unabhängig von der Unterzeichnung durch 
       die anderen Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder und die 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -7-

D&O-Versicherer sofort wirksam. Mit 
       Ausnahme von Ziffer 6 
       (Verjährungsverzicht) gilt dies für die 
       jeweiligen D&O-Versicherer entsprechend. 
   6 *Verjährungsverzicht* 
   6.1 Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       verzichten auf die Einrede der 
       Verjährung im Hinblick auf die 
       behaupteten Schadensersatzansprüche von 
       Bilfinger gegen sie aufgrund und/oder im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhaltskomplex 
       CMS und dem Sachverhaltskomplex Mauell, 
       soweit diese zum Zeitpunkt der 
       Unterzeichnung dieser 
       Vergleichsvereinbarung nicht bereits 
       verjährt waren. Dieser Verzicht endet 
       spätestens sechs Monate nach der 
       ordentlichen Hauptversammlung 2020 von 
       Bilfinger, die für den 23.04.2020 
       terminiert ist. 
   6.2 Für den Fall, dass eine Anfechtungs- 
       und/oder Nichtigkeitsklage gegen den 
       dieser Vergleichsvereinbarung 
       zustimmenden Beschluss der 
       Hauptversammlung von Bilfinger erhoben 
       oder die Nichtigkeit und/oder 
       Unwirksamkeit dieser 
       Vergleichsvereinbarung anderweitig 
       geltend gemacht wird, endet der 
       gemäß Ziffer 6.1 dieser 
       Vergleichsvereinbarung erklärte Verzicht 
       sechs Monate nach (i) der 
       rechtskräftigen Feststellung der 
       Nichtigkeit und/oder der Unwirksamkeit 
       dieser Vergleichsvereinbarung oder (ii) 
       einer rechtskräftigen Stattgabe der 
       Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage 
       gegen den dieser Vergleichsvereinbarung 
       zustimmenden Beschluss der 
       Hauptversammlung von Bilfinger. 
   7 *Kosten* 
 
     Die Parteien tragen die ihnen in 
     Verbindung mit der Vorbereitung und 
     Durchführung dieser Vergleichsvereinbarung 
     jeweils entstandenen und noch entstehenden 
     Kosten selbst. Dies lässt etwaige 
     Ansprüche auf Erstattung angemessener und 
     erforderlicher Kosten der Ehemaligen 
     Vorstandsmitglieder gegen die 
     D&O-Versicherer unberührt (siehe auch 
     Ziffer 3.6). 
   8 *Vertraulichkeit und Kommunikation* 
   8.1 Die Parteien sichern wechselseitig zu, 
       dass sie Existenz und Inhalt dieser 
       Vergleichsvereinbarung streng 
       vertraulich behandeln, solange die 
       Vergleichsvereinbarung nicht zwecks 
       Beschlussfassung nach § 93 Abs. 4 Satz 3 
       AktG im Zuge der Einberufung der 
       Hauptversammlung von Bilfinger 
       offengelegt wurde. 
   8.2 Ziffer 8.1 dieser Vergleichsvereinbarung 
       umfasst nicht (i) die Offenlegung dieser 
       Vergleichsvereinbarung im Zuge 
       notwendiger Vorbereitungshandlungen für 
       die Einberufung der Hauptversammlung von 
       Bilfinger (z.B. gegenüber dem 
       Hauptversammlungsdienstleister und dem 
       Bundesanzeiger), (ii) gesetzliche 
       Bekanntmachungs- und 
       Informationspflichten von Bilfinger und 
       (iii) Auskunfts- und 
       Informationspflichten der 
       D&O-Versicherer gegenüber 
       Mitversicherern, Rückversicherern und 
       Aufsichtsbehörden. 
   9 *Vollmachten, Mitteilungen und 
     Unterzeichnung* 
   9.1 Alle Anzeigen und Erklärungen aufgrund 
       oder im Zusammenhang mit dieser 
       Vergleichsvereinbarung sind per Telefax 
       oder E-Mail an folgende Anschriften zu 
       richten: 
 
       Für Bilfinger: 
 
        Linklaters LLP 
        [_Kontaktdaten_] 
 
       Für die D&O-Versicherer und die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder: 
 
        BLD Bach Langheid Dallmayr 
        Rechtsanwälte 
        Partnerschaftsgesellschaft mbB 
        [_Kontaktdaten_] 
   9.2 Bilfinger beauftragt und bevollmächtigt 
       die Anwaltskanzlei Linklaters LLP, 
       Frankfurt am Main, unwiderruflich 
       sämtliche Mitteilungen und Erklärungen 
       im Zusammenhang mit dieser 
       Vergleichsvereinbarung zu empfangen und 
       zu übermitteln. In gleicher Weise 
       beauftragen und bevollmächtigen die 
       D&O-Versicherer und die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder die Anwaltskanzlei 
       BLD Bach Langheid Dallmayr Rechtsanwälte 
       Partnerschaftsgesellschaft mbB, Köln. 
   9.3 Diese Vergleichsvereinbarung muss nicht 
       von allen Parteien auf einer 
       einheitlichen Urkunde unterzeichnet 
       werden. Stattdessen wird jede Partei 
       siebzehn Exemplare der sie betreffenden 
       und handschriftlich unterzeichneten 
       Unterschriftenseite dieser 
       Vergleichsvereinbarung an die 
       Anwaltskanzlei Linklaters LLP, Frankfurt 
       am Main, - abweichend von Ziffer 9.1 im 
       Original - übermitteln. Bilfinger 
       informiert die D&O-Versicherer und die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       gemäß Ziffer 9.1 über die durch 
       alle Parteien erfolgte Unterzeichnung 
       dieser Vergleichsvereinbarung. Die 
       Parteien ermächtigen die Anwaltskanzlei 
       Linklaters LLP, Frankfurt am Main, 
       unwiderruflich die Originale der 
       Unterschriftenseiten zu jeweils einem 
       Original dieser Vergleichsvereinbarung 
       zusammenzustellen und an die Parteien zu 
       übermitteln. 
   10 *Schlussbestimmungen* 
   10.1 Es bestehen keine Nebenabreden zu 
        dieser Vergleichsvereinbarung. 
        Änderungen oder Ergänzungen dieser 
        Vergleichsvereinbarung - 
        einschließlich dieser Ziffer 10.1 
        - bedürfen der Schriftform gemäß § 
        126 BGB unter Ausschluss von § 127 Abs. 
        2 BGB. Ziffer 9.3 gilt entsprechend. 
   10.2 Diese Vergleichsvereinbarung unterliegt 
        ausschließlich deutschem Recht 
        unter Ausschluss seines Internationalen 
        Privatrechts. Erfüllungsort aller auf 
        der Grundlage dieser 
        Vergleichsvereinbarung zu erbringenden 
        Leistungen ist Mannheim. 
   10.3 Alle vertraglichen und 
        außervertraglichen Streitigkeiten, 
        die sich zwischen einzelnen oder allen 
        Parteien aus oder im Zusammenhang mit 
        dieser Vergleichsvereinbarung oder über 
        ihre Wirksamkeit ergeben, werden nach 
        Maßgabe der als Anlage 10.3 
        beigefügten Schiedsvereinbarung, die 
        Bestandteil dieser 
        Vergleichsvereinbarung ist, nach der 
        Schiedsgerichtsordnung der Deutschen 
        Institution für Schiedsgerichtsbarkeit 
        e.V. (DIS) unter Ausschluss des 
        ordentlichen Rechtsweges endgültig 
        entschieden. 
   10.4 Sollte eine Bestimmung dieser 
        Vergleichsvereinbarung ganz oder 
        teilweise unwirksam oder undurchführbar 
        sein oder werden, oder sollte sich in 
        dieser Vergleichsvereinbarung eine 
        Lücke befinden, so wird dadurch die 
        Wirksamkeit oder Durchführbarkeit der 
        übrigen Bestimmungen nicht berührt. An 
        Stelle der unwirksamen, 
        undurchführbaren oder fehlenden 
        Bestimmung soll eine angemessene und 
        rechtlich gültige Bestimmung treten, 
        die wirtschaftlich dem am nächsten 
        kommt, was die Parteien gewollt haben 
        oder gewollt hätten, wenn sie die 
        Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder 
        Lückenhaftigkeit bedacht hätten. Eine 
        etwaige Unwirksamkeit dieser 
        Vergleichsvereinbarung zwischen 
        einzelnen Parteien lässt die 
        Wirksamkeit im Verhältnis zwischen den 
        übrigen Parteien unberührt. Auf eine 
        Unwirksamkeit gemäß § 779 BGB 
        können sich die Parteien nicht berufen. 
 
   [_Unterschriften_] 
 
   *Anlage 2.2 zur Vergleichsvereinbarung vom 
   9. März 2020* 
 
   *Vereinbarung* 
 
   zwischen 
 
   Bilfinger SE, vertreten durch den Aufsichtsrat, 
   dieser vertreten durch den 
   Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Eckhard Cordes, 
   Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 Mannheim, 
   vertreten durch Latham & Watkins LLP, Reuterweg 
   20, 60323 Frankfurt am Main, 
 
   - nachfolgend Bilfinger - 
 
   und 
 
   Herrn Joachim Enenkel, [_Adressdaten_], 
   Mandaluyong City, Philippinen, 
   vertreten durch Rechtsanwälte & Notare 
   Holthoff-Pförtner, Rüttenscheider Str. 199, 
   45131 Essen 
 
   - nachfolgend Herr Enenkel - 
 
   wird folgende Vereinbarung geschlossen: 
 
   1. Herr Enenkel wird bis spätestens zum 
      31.12.2019 die von ihm gegen das 
      erstinstanzliche Urteil des Landgerichts 
      Mannheim (Az. 6 O 70/17) eingelegte 
      Berufung (Az. 1 U 158/19) zurücknehmen. 
   2. Hinsichtlich der Kosten des Rechtsstreits 
      nach Nr. 1 vereinbaren die Parteien das 
      Folgende: 
 
      a) Die Gerichtskosten sowie die 
         Rechtsanwaltskosten der Kanzlei 
         Holthoff-Pförtner trägt Herr Enenkel. 
      b) Die Rechtsanwaltskosten, die 
         Bilfinger entstanden sind, trägt 
         diese selbst. Insbesondere 
         verpflichtet sich Bilfinger dazu, 
         nach erfolgter Berufungsrücknahme 
         gem. Ziff. 1.) keine Kostenanträge zu 
         stellen. Diese Zusage bzw. 
         Verzichtserklärung seitens Bilfinger 
         steht unter der aufschiebenden 
         Bedingung, dass die Hauptversammlung 
         von Bilfinger die Zustimmung 
         entsprechend § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG 
         zu dem Vergleich im Projekt Mannheim 
         beschließt und nicht eine 
         Minderheit, deren Anteile zusammen 
         den zehnten Teil des Grundkapitals 
         erreichen, zur Niederschrift 
         Widerspruch erhebt. 
   3. Für den Abschluss dieser Vereinbarung ist 
      es nicht erforderlich, dass diese von 
      beiden Parteien auf einer Urkunde 
      unterzeichnet wird. Es genügt, wenn eine 
      Übermittlung eines jeweilig 
      unterzeichneten Dokumentes (per 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

E-Mail/Telefax oder im Original) an die 
      jeweils andere Partei/deren 
      Prozessbevollmächtigte erfolgt. 
 
   [_Unterschriften_] 
 
   *Anlage 10.3 zur Vergleichsvereinbarung vom 
   9. März 2020* 
 
   *Schiedsvereinbarung* 
 
   zwischen 
 
   1.  der *Bilfinger SE*, 
       Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 
       Mannheim, vertreten durch den Vorstand, 
       dieser vertreten durch den 
       Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas 
       Blades sowie das Vorstandsmitglied Frau 
       Christina Johansson, und den 
       Aufsichtsrat, dieser vertreten durch den 
       Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Eckhard 
       Cordes, 
 
       - nachfolgend '*Bilfinger*' oder auch 
       '*Gesellschaft*' - 
 
       und 
   2.  der *Allianz Global Corporate & 
       Specialty SE*, 
       Fritz-Schäffer-Straße 9, 81373 
       München, 
 
       - nachfolgend '*AGCS*' - 
 
       und 
   3.  die *AIG Europe S.A.*, Direktion für 
       Deutschland, Neue Mainzer Straße 
       46-50, 60311 Frankfurt am Main, 
 
       - nachfolgend '*AIG*' - 
 
       und 
   4.  die *Zurich Insurance Plc.*, Platz der 
       Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main, 
 
       - nachfolgend '*Zurich*' - 
 
       und 
   5.  der *HDI Global SE*, HDI-Platz 1, 30659 
       Hannover, 
 
       - nachfolgend '*HDI*' - 
 
       - Parteien zu 2 bis 5 zusammen 
       '*D&O-Versicherer*' - 
 
       und 
   6.  *Herrn Herbert Bodner*, Wiesbaden, 
 
       und 
   7.  *Herrn Joachim Enenkel*, Mandaluyong 
       City, Philippinen, 
 
       und 
   8.  *Herrn Dr. Jochen Keysberg*, Wiesbaden, 
 
       und 
   9.  *Herrn Prof. Dr. Roland Koch*, Frankfurt 
       am Main, 
 
       und 
   10. *Herrn Pieter Koolen*, Nootdorp, 
       Niederlande, 
 
       und 
   11. *Herrn Joachim Müller*, Heppenheim, 
 
       und 
   12. *Herrn Dr. Joachim Ott*, Wiesbaden, 
 
       und 
   13. *Herrn Prof. Klaus Raps*, Oberursel, 
 
       und 
   14. *Herrn Kenneth D. Reid*, Singapore, 
 
       und 
   15. *Herrn Prof. Hans Helmut Schetter*, 
       Seeheim-Jugenheim, 
 
       und 
   16. *Herrn Dr. Jürgen M. Schneider*, 
       Weinheim, 
 
       und 
   17. *Herrn Thomas Töpfer*, Neustadt an der 
       Weinstraße, 
 
       - Parteien zu 6 bis 17 zusammen 
       '*Ehemalige Vorstandsmitglieder*' 
       und einzeln '*Ehemaliges 
       Vorstandsmitglied*' - 
 
       - *Bilfinger*, die *D&O-Versicherer* und 
       die *Ehemaligen Vorstandsmitglieder* 
       nachfolgend zusammen auch die 
       '*Parteien*' und einzeln '*Partei*' - 
 
   *Vorbemerkung* 
 
   (A) Mit Schreiben vom 15.05.2019 hat 
       Bilfinger die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder auf Ersatz von 
       Schäden in Anspruch genommen, die der 
       Gesellschaft nach ihrer Auffassung im 
       Zusammenhang mit der Einrichtung, 
       Ausgestaltung und Unterhaltung des 
       Compliance-Management-Systems der 
       Gesellschaft im Zeitraum von Dezember 
       2006 bis Ende März 2015 entstanden sind. 
   (B) Weiterhin hat Bilfinger die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder Joachim Enenkel und 
       Joachim Müller mit Schreiben vom 
       15.05.2019 auf Ersatz des Schadens in 
       Anspruch genommen, der der Gesellschaft 
       nach ihrer Auffassung im Zusammenhang 
       mit dem Erwerb der Mauell-Gruppe 
       entstanden ist. 
   (C) Ohne Präjudiz zur Sach- und Rechtslage 
       und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht 
       sowie unter Aufrechterhaltung der 
       jeweiligen Standpunkte zur Haftung und 
       Deckung, haben die Parteien eine 
       Vergleichsvereinbarung 
       ('*Vergleichsvereinbarung*'), der diese 
       Schiedsvereinbarung als Anlage 10.3 
       beigefügt ist, geschlossen, um Ihre 
       Auseinandersetzung endgültig zu beenden, 
       eine langwierige rechtliche 
       Auseinandersetzung zu vermeiden und um 
       eine für Bilfinger, die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder und die 
       D&O-Versicherer wirtschaftlich 
       angemessene Regelung zu erzielen. 
 
   Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien 
   was folgt: 
 
   1 *Schiedsvereinbarung* 
   1.1 Alle vertraglichen und 
       außervertraglichen Streitigkeiten, 
       die sich zwischen einzelnen, mehreren 
       oder allen Parteien aus oder im 
       Zusammenhang mit der 
       Vergleichsvereinbarung oder über ihre 
       Wirksamkeit ergeben, werden nach der 
       Schiedsgerichtsordnung der Deutschen 
       Institution für Schiedsgerichtsbarkeit 
       e.V. (DIS) unter Ausschluss des 
       ordentlichen Rechtsweges endgültig 
       entschieden. 
 
       Die Parteien erklären sich ausdrücklich 
       mit der Behandlung von Ansprüchen 
       zwischen mehr als zwei Parteien in einem 
       einzigen Schiedsverfahren 
       ('*Mehrparteienverfahren*') 
       einverstanden. 
   1.2 Der Schiedsort ist Mannheim. 
   1.3 Das Schiedsgericht besteht aus drei (3) 
       Schiedsrichtern. 
   1.4 Die Verfahrenssprache ist deutsch. Den 
       Parteien ist es jedoch gestattet, 
       Beweise in Form von Schriftstücken in 
       englischer Sprache beizubringen. 
   2 *Vertraulichkeit* 
   2.1 Die Parteien sichern wechselseitig zu, 
       dass sie Existenz und Inhalt dieser 
       Schiedsvereinbarung und eines unter 
       dieser Schiedsvereinbarung geführten 
       Schiedsverfahrens streng vertraulich 
       behandeln. 
   2.2 Ziffer 2.1 dieser Schiedsvereinbarung 
       umfasst nicht (i) die Offenlegung dieser 
       Schiedsvereinbarung gegenüber der 
       Hauptversammlung von Bilfinger 
       gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG 
       (i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii SE-VO) 
       einschließlich des erläuternden 
       Berichts des Vorstands und Aufsichtsrats 
       von Bilfinger, (ii) die Erteilung von 
       Auskünften an Aktionäre in der 
       Hauptversammlung von Bilfinger 
       gemäß § 131 AktG (i.V.m. Art. 53 
       SE-VO), (iii) sonstige gesetzliche 
       Bekanntmachungs- und 
       Informationspflichten von Bilfinger und 
       (iv) Auskunfts- und 
       Informationspflichten der 
       D&O-Versicherer gegenüber 
       Mitversicherern, Rückversicherern und 
       Aufsichtsbehörden. 
   3 *Gerichtsstand* 
 
     Zuständiges Gericht im Sinne des § 1062 
     Abs. 1 ZPO ist das Oberlandesgericht 
     Frankfurt am Main. 
   4 *Anwendbares Recht* 
 
     Diese Schiedsvereinbarung unterliegt 
     ausschließlich deutschem Recht unter 
     Ausschluss seines Internationalen 
     Privatrechts. 
 
   [_Unterschriften_] 
 
   *Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des 
   Vorstands* 
 
   Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Bilfinger 
   SE haben den folgenden gemeinsamen schriftlichen 
   Bericht beschlossen, in welchem sie der 
   Hauptversammlung den wesentlichen Inhalt der 
   Vergleichsvereinbarung sowie die Beweggründe der 
   Bilfinger SE für den Vergleichsschluss im 
   Einzelnen erläutern: 
 
   Mit der unter Punkt 8 der Tagesordnung zur 
   Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung 
   beabsichtigt die Bilfinger SE ('*Bilfinger*' 
   oder auch die '*Gesellschaft*'), die rechtliche 
   Auseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und 
   ihren ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herbert 
   Bodner, Joachim Enenkel, Dr. Jochen Keysberg, 
   Prof. Dr. Roland Koch, Pieter Koolen, Joachim 
   Müller, Dr. Joachim Ott, Prof. Klaus Raps, 
   Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut Schetter, Dr. 
   Jürgen M. Schneider und Thomas Töpfer 
   ('*Ehemalige Vorstandsmitglieder*') im 
   Zusammenhang mit der Einrichtung, Ausgestaltung 
   und Unterhaltung des 
   Compliance-Management-Systems in den Jahren 2006 
   bis 2015 ('*Sachverhaltskomplex CMS*') 
   einerseits sowie den Ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern Joachim Enenkel und Joachim 
   Müller im Zusammenhang mit dem Erwerb der 
   Mauell-Gruppe im Jahr 2012 
   ('*Sachverhaltskomplex Mauell*') andererseits zu 
   beenden, eine langwierige rechtliche 
   Auseinandersetzung zu vermeiden und eine für die 
   Gesellschaft wirtschaftlich angemessene Regelung 
   zu erzielen. 
 
   1 *Hintergrund der Vergleichsvereinbarung* 
   1.1 Sachverhaltskomplex CMS 
 
       Im November 2006 beschloss der Vorstand 
       der Bilfinger Berger AG 
       (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) die 
       Einrichtung eines konzernweiten 
       Compliance-Management-Systems ('*CMS*'). 
       Zu diesem Zeitpunkt wurde das Thema 
       Compliance im Bilfinger-Konzern auf der 
       Grundlage eines Verhaltenskodex 
       behandelt, der aus Verhaltensgrundsätzen 
       und Verhaltensrichtlinien bestand. In 
       den Jahren 2007 bis 2010 verfügte der 
       Bilfinger-Konzern über ein weitgehend 
       dezentrales CMS in Verbindung mit 
       einzelnen auf Ebene der Bilfinger Berger 
       AG zentral gesteuerten Elementen. Ab 
       Januar 2011 wurde das CMS unter 
       Einschaltung externer Berater in ein 
       zentrales, konzernweites CMS überführt, 
       in dem die für die Teilkonzerne 
       zuständigen Compliance-Officer als 
       Mitarbeiter der Bilfinger Berger SE 
       (Rechtsvorgängerin von Bilfinger) unter 
       Leitung des Chief Compliance Officers 
       tätig waren. Beginnend mit dem Jahr 2007 
       wurde das CMS des Bilfinger-Konzerns 
       wiederholt und in unterschiedlichen 
       Zusammenhängen von externen Beratern 
       geprüft, die auch Vorschläge zur 
       Verbesserung und Weiterentwicklung des 
       CMS machten. 
 
       Zu einem weiteren Ausbau des CMS kam es 
       sodann in Folge einer Ende 2013 mit dem 
       U.S.-amerikanischen Department of 
       Justice ('*DOJ*') getroffenen 
       Vereinbarung (so genanntes Deferred 
       Prosecution Agreement), in dem sich die 
       Gesellschaft verpflichtete, eine 
       Geldbuße in Höhe von USD 
       32.000.000,00 zu zahlen, ein effektives 

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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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