DJ PTA-HV: REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - (Virtuelle Hauptversammlung)Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Leimen (pta033/04.06.2020/16:30) - - REALTECH AG Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890 ISIN DE-000 700 8906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 15. Juli 2020, um 10 Uhr,
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind in den Abschnitten C. ff. näher ausgeführt.
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/
(Menüpunkt: "Hauptversammlung") eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 15. Juli 2020 mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den, vom Vorstand aufgestellten, Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 4.3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 2.692.826 Eur durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital), ist am 18. Mai 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu ermöglichen, soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 2.692.826 Eur des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.692.826 Eur zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; und
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet (i) etwaige eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen etwaiger Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind und (iii) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an unter
https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/
(Menüpunkt: "Hauptversammlung") veröffentlicht und wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
b) Satzungsänderung
Ziffer 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 04, 2020 10:30 ET (14:30 GMT)DJ PTA-HV: REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen -2-insgesamt 2.692.826 Eur zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; und
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet (i) etwaige eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen etwaiger Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und (iii) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
5. Aktienoptionsplan, Bedingtes Kapital 2020
Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktienoptionen als Bestandteil der Vergütungsmodelle für Vorstandsmitglieder zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagen und empfohlen wird. Unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 525.000 Bezugsrechten und entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von 525.000 Eur geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aktienoptionsplan - Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 14. Juli 2025 einmalig oder mehrmals bis zu 525.000 Stück Bezugsrechte auf Aktien an der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen (Aktienoptionsplan) auszugeben.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans lauten wie folgt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Rahmen des Aktienoptionsplans werden Rechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (Bezugsrechte) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Insgesamt werden bis 14. Juli 2025 maximal 525.000 Bezugsrechte (Gesamtvolumen) ausgegeben.
Die Festlegung und Ausgabe der Aktienoptionen an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Bei der Ausgabe hat eine Orientierung an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen zu erfolgen.
Über die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) HGB im Anhang zum Jahresabschluss zu berichten. Gleiches gilt für die im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen.
(2) Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschränkt (Erwerbszeiträume). Die Bezugsrechte dürfen zugeteilt werden binnen 14 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse eines abgelaufenen Geschäftsjahres, oder binnen 14 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Halbjahres eines laufenden Geschäftsjahres, spätestens jedoch jeweils zwei Wochen vor dem Ende des dann laufenden Halbjahres und letztmalig in dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2024 folgenden Erwerbszeitraum. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bekanntgabe der Ergebnisse ist die erste Veröffentlichung der endgültigen Ergebniszahlen zum jeweiligen Halbjahr bzw. Geschäftsjahr.
Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte (Zuteilungstag) wird durch den Aufsichtsrat bestimmt.
(3) Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von höchstens sieben Jahren ab dem Zuteilungstag, können erstmals aber nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschränkt (Ausübungszeiträume). Die Bezugsrechte dürfen ausgeübt werden binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse eines abgelaufenen Geschäftsjahres, oder binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Halbjahres, letztmalig jedoch in dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2028 folgenden Ausübungszeitraum. Außerhalb dieser Ausübungszeiträume ist die Ausübung der Bezugsrechte unzulässig.
Sowohl bei der Zuteilung als auch bei der Ausübung müssen die Inhaber der Bezugsrechte die Beschränkungen beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) ergeben.
(4) Inhalt der Bezugsrechte, Erfolgsziel und Ausübungspreis
(aa) Inhalt und Erfolgsziel
Die Bezugsrechte können innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung vorstehender Ziffer (3) nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis um mindestens 50% übersteigt. Die gewährten Optionsrechte können nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufungsunfähigkeit, der Pensionierung sowie den Fall der nicht (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 04, 2020 10:30 ET (14:30 GMT)DJ PTA-HV: REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen -3-kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses können Sonderregelungen vorgesehen werden.
(bb) Ausübungspreis
Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der ausgeübten Bezugsrechte. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(5) Erfüllung des Bezugsrechts
Bezugsrechte können auch anstatt durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital wahlweise, sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen, durch die Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.
Die Bedingungen des Aktienoptionsplans sollen so gestaltet sein, dass diese Wahlmöglichkeit für die Gesellschaft besteht.
(6) Weitere Regelungen
Zur Festlegung der weiteren Optionsbedingungen, also der Einzelheiten für die Gewährung, Ausgestaltung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie der Ausübungsbedingungen ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Dies gilt auch für die Bestimmung eines Verwässerungsschutzes für den Fall von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft. Der Verwässerungsschutz hat in Übereinstimmung mit kapitalmarktrechtlichen Gepflogenheiten zu erfolgen, sofern nicht das Gesetz selbst einen Anpassungsmechanismus vorsieht. Die Bezugsrechte selbst werden nicht verbrieft.
(7) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(8) Berichtspflicht
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Aktienoptionsplans und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte berichten. Zudem erstattet der Vorstand, ohne hierzu gesetzlich verpflichtet zu sein, entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht für den Bezugsrechtsausschluss. Dieser Bericht ist unter B.II. dieser Einladung abgedruckt.
b) Schaffung Bedingtes Kapital 2020
Für die Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte wird ein Bedingtes Kapital 2020 geschaffen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 i.V.m. Abs. 3 Satz 1 AktG um bis zu 525.000 Eur durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
c) Satzungsänderung
Ziffer 4 der Satzung wird um folgende neue Ziffer 4.4 ergänzt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 i.V.m. Abs. 3 Satz 1 AktG um bis zu 525.000 Eur durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil."
d) Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4.1 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausgabe von Aktienoptionen.
6. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in Anpassung an Änderungen des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) werden die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG entfallen bzw. durch neue Regelungen ersetzt. Außerdem werden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Diese Änderungen finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Die entsprechenden Anpassungen in Ziffer 3.2 und Ziffer 17.1 der Satzung der Gesellschaft sollen daher bereits jetzt beschlossen werden.
Schließlich sind die bisherigen Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG schon mit Inkrafttreten des ARUG II geändert worden. Ziffer 18.2 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
6.1. Änderung in Ziffer 3 der Satzung (Bekanntmachungen)
Ziffer 3.2 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos.
Im Übrigen bleibt Ziffer 3 der Satzung unverändert.
6.2. Änderung in Ziffer 17 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Ziffer. 17.1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
"17.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."
Im Übrigen bleibt Ziffer 17 der Satzung unverändert.
6.3. Änderung in Ziffer 18 der Satzung (Stimmrecht)
Ziffer 18.2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
"18.2 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden."
Im Übrigen bleibt Ziffer 18 der Satzung unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung zu 6.1 und 6.2 erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MOORE TK Audit & Advisory GmbH, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
B. Berichte
I. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu 2.692.826 Eur vor. Dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das bisherige genehmigte Kapital gemäß Ziffer 4.3 der Satzung ist am 18. Mai 2020 ausgelaufen.
Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 04, 2020 10:30 ET (14:30 GMT)aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden;
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 04, 2020 10:30 ET (14:30 GMT)