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Dow Jones News
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DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -5-

DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 
in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2020-06-23 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 
WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
2020 
 
Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Dienstag, 
dem 4. August 2020, um 10:00 Uhr, *ausschließlich 
virtuell stattfindenden* ordentlichen Hauptversammlung 
2020 der Viscom AG ein. 
 
Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des 
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, 
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur 
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie 
(_COVID-19-Gesetz_) in den Geschäftsräumen der 
Gesellschaft, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 
Hannover, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder 
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des 
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der 
elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten statt. 
 
Tagesordnung 
und Vorschläge zur Beschlussfassung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
   Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie 
   der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns 
   für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des 
   Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für 
   die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 
   315a Abs. 1 HGB 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 
   30. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss 
   damit festgestellt. Somit entfällt eine 
   Feststellung durch die Hauptversammlung. Der 
   Vorstand und, soweit der Bericht des 
   Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat 
   werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im 
   Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die 
   Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 
   des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der 
   Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen hierzu 
   zu stellen (siehe näher unter 'Fragemöglichkeit 
   gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des 
   COVID-19-Gesetzes'). Der Beschluss über die 
   Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 
   der Tagesordnung gefasst. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 
   31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in 
   Höhe von 8.269.311,98 EUR  wie folgt zu 
   verwenden: 
 
   Ausschüttung einer        444.253,00 EUR  
   Dividende von 0,05 EUR  
   je dividendenberechtigter 
   Stückaktie 
   Gewinnvortrag             7.825.058,98 EUR  
   Bilanzgewinn              8.269.311,98 EUR  
 
   Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der 
   Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen 
   Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. 
   Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten 
   Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, 
   wird der Hauptversammlung bei unveränderter 
   Ausschüttung von 0,05 EUR  je 
   dividendenberechtigter Stückaktie ein 
   entsprechend angepasster 
   Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 
 
   Der Anspruch auf die Dividende ist am 7. August 
   2020 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
   zu erteilen. 
 
   Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt 
   im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 
   Entlastung zu erteilen. 
 
   Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt 
   im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für 
   das Geschäftsjahr 2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die 
   PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung 
   Hannover, zum Abschluss- und 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 
   2020, zum Abschlussprüfer für eine etwaige 
   prüferische Durchsicht von 
   Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 
   2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige 
   prüferische Durchsicht von 
   Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 
   2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 
   2021 erstellt werden, zu wählen. 
 
   Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 
   EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten 
   Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat als 
   mögliche zukünftige Abschlussprüfer die 
   PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung 
   Hannover, sowie die Rödel & Partner GmbH in die 
   finale Wahl gezogen. Der Aufsichtsrat hat sich 
   nach sorgfältiger Evaluierung der 
   Ausschreibungsergebnisse entschieden, der 
   Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung 
   Hannover, zur Wahl vorzuschlagen. Der Empfehlung 
   liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten 
   Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer 
   schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie 
   der Transparenzberichte und der Informationen zur 
   Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools 
   ein Score zugeordnet wurde. Abschließend 
   erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die 
   PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erzielte nicht 
   nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte 
   auch den besten Gesamteindruck. Hervorzuheben 
   sind die über Jahre bewiesene hohe 
   Zuverlässigkeit und Glaubwürdigkeit und die auch 
   im Vergleich besonders starke Kompetenz bei 
   international tätigen kapitalmarktorientierten 
   Mandanten wie der Viscom AG. 
6. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
   gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum 
   Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts* 
 
   Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die 
   Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich 
   ausdrücklich zugelassen, einer besonderen 
   Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die 
   von der Hauptversammlung im Juni 2015 
   beschlossene Ermächtigung am 1. Juni 2020 
   ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung 
   vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut 
   eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
   eigener Aktien zu erteilen, und zwar wiederum für 
   die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von 
   fünf Jahren, um die Hauptversammlung vom 
   Erfordernis einer alljährlichen Beschlussfassung 
   zu entlasten. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur 
   Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss 
   des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, 
   zu beschließen: 
 
   a) Die Gesellschaft wird bis zum 4. August 
      2025 ermächtigt, eigene Aktien bis zu 
      insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der 
      Beschlussfassung oder - falls dieser Wert 
      niedriger ist - des zum Zeitpunkt der 
      Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
      Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit 
      anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im 
      Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr 
      nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, 
      dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung 
      erworbenen eigenen Aktien zu keinem 
      Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der 
      Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum 
      Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist 
      ausgeschlossen. 
   b) Die Ermächtigung kann ganz oder in 
      Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in 
      Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch 
      die Gesellschaft oder auch durch ihre 
      Konzernunternehmen oder für ihre oder deren 
      Rechnung von Dritten ausgeübt werden. 
   c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands 
      über die Börse oder mittels eines an alle 
      Aktionäre gerichteten öffentlichen 
      Kaufangebots bzw. mittels einer 
      öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
      solchen Angebots erfolgen. 
 
      aa) Im Falle des Erwerbs über die Börse 
          darf der gezahlte Gegenwert je Aktie 
          (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
          Mittelwert der Schlusskurse für 
          Aktien der Gesellschaft gleicher 
          Ausstattung im XETRA-Handel (oder 
          einem vergleichbaren 
          Nachfolgesystem) an den letzten fünf 
          Handelstagen der Frankfurter 
          Wertpapierbörse vor dem Eingehen der 
          Verpflichtung zum Erwerb um nicht 
          mehr als 10 % über- bzw. um nicht 
          mehr als 20 % unterschreiten. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -2-

bb) Bei einem öffentlichen Kaufangebot 
          bzw. einer öffentlichen Aufforderung 
          zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen 
          der gebotene Kaufpreis oder die 
          Grenzwerte der Kaufpreisspanne je 
          Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
          Mittelwert der Schlusskurse für 
          Aktien der Gesellschaft gleicher 
          Ausstattung im XETRA-Handel (oder 
          einem vergleichbaren 
          Nachfolgesystem) an den letzten fünf 
          Handelstagen der Frankfurter 
          Wertpapierbörse vor dem Tag der 
          Veröffentlichung des Angebots bzw. 
          der öffentlichen Aufforderung zur 
          Abgabe eines Kaufangebots um nicht 
          mehr als 10 % über- bzw. um nicht 
          mehr als 20 % unterschreiten. 
          Ergeben sich nach Veröffentlichung 
          eines Kaufangebots bzw. der 
          öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
          eines Kaufangebots erhebliche 
          Abweichungen des maßgeblichen 
          Kurses, so kann das Angebot bzw. die 
          Aufforderung zur Abgabe eines 
          solchen Angebots angepasst werden. 
          In diesem Fall bestimmt sich der 
          maßgebliche Kurs nach dem 
          Schlusskurs für Aktien der 
          Gesellschaft gleicher Ausstattung im 
          XETRA-Handel (oder einem 
          vergleichbaren Nachfolgesystem) am 
          letzten Handelstag der Frankfurter 
          Wertpapierbörse vor der 
          Veröffentlichung der Anpassung; die 
          10 %-Grenze für das Über- bzw. 
          die 20 %-Grenze für das 
          Unterschreiten ist auf diesen Betrag 
          anzuwenden. Das Volumen des Angebots 
          bzw. der Aufforderung zur Abgabe von 
          Angeboten kann begrenzt werden. 
          Sofern die gesamte Annahme des 
          Angebots bzw. die bei einer 
          Aufforderung zur Abgabe von 
          Angeboten abgegebenen Angebote der 
          Aktionäre dieses Volumen 
          überschreitet bzw. überschreiten, 
          muss der Erwerb bzw. die Annahme im 
          Verhältnis der jeweils angebotenen 
          Aktien erfolgen. Ein etwaiges Recht 
          der Aktionäre, ihre Aktien im 
          Verhältnis ihrer Beteiligung 
          anzudienen, wird ausgeschlossen. Ein 
          bevorrechtigter Erwerb bzw. eine 
          bevorrechtigte Annahme geringerer 
          Stückzahlen bis zu 100 Stück zum 
          Erwerb angebotener Aktien der 
          Gesellschaft je Aktionär der 
          Gesellschaft sowie eine Rundung nach 
          kaufmännischen Grundsätzen können 
          vorgesehen werden. Das Kaufangebot 
          bzw. die Aufforderung zur Abgabe 
          eines solchen Angebots kann weitere 
          Bedingungen vorsehen. 
   d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der 
      Gesellschaft, die aufgrund dieser oder 
      einer früheren Ermächtigung erworben werden 
      bzw. wurden, zu allen gesetzlich 
      zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu 
      den folgenden Zwecken, zu verwenden: 
 
      aa) Die erworbenen eigenen Aktien können 
          auch in anderer Weise als über die 
          Börse oder mittels eines Angebots an 
          sämtliche Aktionäre veräußert 
          werden, wenn die Aktien gegen 
          Barzahlung zu einem Preis 
          veräußert werden, der den 
          Börsenkurs von Aktien gleicher 
          Ausstattung der Gesellschaft zum 
          Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
          wesentlich unterschreitet. Als 
          maßgeblicher Börsenkurs im 
          Sinne der vorstehenden Regelung gilt 
          der Mittelwert der Schlusskurse für 
          Aktien der Gesellschaft gleicher 
          Ausstattung im XETRA-Handel (oder 
          einem vergleichbaren 
          Nachfolgesystem) an den letzten fünf 
          Handelstagen der Frankfurter 
          Wertpapierbörse vor der Eingehung 
          der Verpflichtung zur 
          Veräußerung der Aktien. Das 
          Bezugsrecht der Aktionäre ist 
          ausgeschlossen. Diese Ermächtigung 
          gilt jedoch nur mit der 
          Maßgabe, dass die unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts 
          entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
          AktG veräußerten Aktien 
          insgesamt 10 % des Grundkapitals 
          nicht überschreiten dürfen und zwar 
          weder im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
          Ausübung dieser Ermächtigung. Auf 
          diese Begrenzung von 10 % des 
          Grundkapitals sind Aktien 
          anzurechnen, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung aus 
          genehmigtem Kapital gemäß § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts ausgegeben werden. 
          Ferner sind auf diese Begrenzung auf 
          10 % des Grundkapitals diejenigen 
          Aktien anzurechnen, die zur 
          Bedienung von Wandel- und/oder 
          Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
          Genussrechten oder 
          Gewinnschuldverschreibungen mit 
          Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
          Wandlungspflicht oder 
          Andienungsrecht der Gesellschaft) 
          ausgegeben werden bzw. auszugeben 
          sind, die während der Laufzeit 
          dieser Ermächtigung aufgrund einer 
          Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
          und/oder 
          Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
          Genussrechten oder 
          Gewinnschuldverschreibungen mit 
          Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
          Wandlungspflicht oder 
          Andienungsrecht der Gesellschaft) in 
          entsprechender Anwendung des § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts ausgegeben wurden. 
          Eine erfolgte Anrechnung entfällt, 
          soweit Ermächtigungen zur Ausgabe 
          neuer Aktien aus genehmigtem Kapital 
          gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
          oder zur Ausgabe von Wandel- 
          und/oder 
          Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
          Genussrechten oder 
          Gewinnschuldverschreibungen mit 
          Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
          Wandlungspflicht oder 
          Andienungsrecht der Gesellschaft) in 
          entsprechender Anwendung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer 
          Ausübung solcher Ermächtigungen, die 
          zur Anrechnung geführt haben, von 
          der Hauptversammlung erneut erteilt 
          werden. 
      bb) Die erworbenen eigenen Aktien können 
          auch in anderer Weise als über die 
          Börse oder mittels Angebot an 
          sämtliche Aktionäre veräußert 
          werden, soweit dies gegen 
          Sachleistung Dritter, insbesondere 
          im Rahmen des Erwerbs von 
          Unternehmen, Teilen von Unternehmen 
          oder Beteiligungen an Unternehmen 
          durch die Gesellschaft selbst oder 
          durch von ihr abhängige oder in 
          ihrem Mehrheitsbesitz stehende 
          Unternehmen, sowie im Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen 
          geschieht oder zur Erfüllung von 
          Umtauschrechten oder -pflichten von 
          Inhabern bzw. Gläubigern aus von der 
          Gesellschaft oder von 
          Konzernunternehmen der Gesellschaft 
          ausgegebenen Wandel- und/oder 
          Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
          Genussrechten oder 
          Gewinnschuldverschreibungen mit 
          Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
          Wandlungspflicht oder 
          Andienungsrecht der Gesellschaft) 
          erfolgt. Das Bezugsrecht der 
          Aktionäre ist jeweils 
          ausgeschlossen. 
      cc) Die erworbenen eigenen Aktien können 
          ohne weiteren 
          Hauptversammlungsbeschluss ganz oder 
          teilweise eingezogen werden. Sie 
          können auch im vereinfachten 
          Verfahren ohne Kapitalherabsetzung 
          durch Anpassung des anteiligen 
          rechnerischen Betrags der übrigen 
          Stückaktien am Grundkapital der 
          Gesellschaft eingezogen werden. Die 
          Einziehung kann auf einen Teil der 
          erworbenen Aktien beschränkt werden. 
          Erfolgt die Einziehung im 
          vereinfachten Verfahren, ist der 
          Vorstand zur Anpassung der Zahl der 
          Stückaktien in der Satzung 
          ermächtigt. 
      dd) Darüber hinaus kann der Vorstand mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall 
          der Veräußerung von erworbenen 
          eigenen Aktien im Rahmen eines an 
          alle Aktionäre gerichteten Angebots 
          das Bezugsrecht der Aktionäre für 
          Spitzenbeträge ausschließen. 
   e) Die insgesamt unter den vorstehenden 
      Ermächtigungen gemäß lit. d) aa) und 
      bb) unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      veräußerten eigenen Aktien dürfen 20 % 
      des Grundkapitals nicht überschreiten, und 
      zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
      der Ermächtigung, noch im Zeitpunkt ihrer 
      Ausübung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze 
      sind anzurechnen (i) neue Aktien, die 
      während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
      bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung 
      der eigenen Aktien aus genehmigtem Kapital 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      ausgegeben wurden und (ii) diejenigen 
      Aktien, die zur Bedienung von Wandel- 
      und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
      Genussrechten oder 
      Gewinnschuldverschreibungen mit 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -3-

Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
      Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der 
      Gesellschaft) auszugeben sind, sofern die 
      Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung bis zur 
      bezugsrechtsfreien Veräußerung der 
      eigenen Aktien unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
      worden sind. Sofern und soweit die 
      Hauptversammlung nach Ausübung einer 
      Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die 
      vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, die 
      betreffende Ermächtigung zum 
      Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, 
      entfällt die bereits erfolgte Anrechnung. 
   f) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen 
      auch die Verwendung von Aktien der 
      Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 
      AktG erworben wurden. 
   g) Die Ermächtigungen unter lit. d) können 
      einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, 
      einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen 
      gemäß lit. d) aa) und bb) können auch 
      durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der 
      Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf 
      deren Rechnung oder auf Rechnung der 
      Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt 
      werden. 
   h) Maßnahmen des Vorstands aufgrund 
      dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen 
      nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      vorgenommen werden. 
 
   *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu 
   Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des 
   Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 
   1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 
   Abs. 4 Satz 2 AktG:* 
 
   Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der 
   Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft 
   gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 4. August 
   2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % 
   des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung oder - falls dieser Wert 
   niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der 
   Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu 
   erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem 
   Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund 
   dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien 
   teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien ersetzt hinsichtlich der dort 
   genannten Erwerbsmöglichkeiten die bisherige 
   Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 3. 
   Juni 2015 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll 
   die Gesellschaft in die Lage versetzen, das 
   Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 4. 
   August 2025 und damit für die gesetzlich 
   vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren 
   nutzen zu können. 
 
   Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse 
   oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
   Kaufangebots oder durch die öffentliche 
   Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots 
   erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in 
   gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die 
   Gesellschaft zu veräußern, sofern die 
   Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
   Angebots können die Adressaten der Aufforderung 
   entscheiden, wie viele Aktien und - bei 
   Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis 
   sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. 
   Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet 
   ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe 
   eines Angebots von mehreren gleichwertigen 
   Angeboten nicht sämtliche angenommen werden 
   können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im 
   Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien 
   erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine 
   bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder 
   kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 
   Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient 
   dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der 
   zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine 
   Restbestände zu vermeiden und damit die 
   technische Abwicklung zu erleichtern. Der 
   gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der 
   gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne 
   Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der 
   Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher 
   Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem 
   vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 
   fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse 
   vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots 
   bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
   eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. 
   um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben 
   sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots 
   bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
   eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen 
   des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen 
   auch auf den Schlusskurs für Aktien der 
   Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel 
   (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 
   letzten Handelstag der Frankfurter 
   Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der 
   etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das 
   Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe 
   eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen 
   vorsehen. 
 
   Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten 
   Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu 
   allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet 
   werden, insbesondere auch zu den folgenden: 
 
   Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von 
   der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über 
   die Börse oder mittels eines öffentlichen 
   Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert 
   werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs 
   wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht 
   der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. 
 
   Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, 
   dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung 
   erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise 
   als über die Börse oder durch ein Angebot an alle 
   Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen 
   Aktien gegen Barleistung zu einem Preis 
   veräußert werden, der den Börsenkurs der 
   Aktien der Viscom AG gleicher Ausstattung zum 
   Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur 
   Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. 
   Mit dieser Ermächtigung, die einem 
   Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der 
   in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender 
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im 
   Interesse der Gesellschaft soll damit 
   insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, 
   institutionellen Investoren Aktien der 
   Gesellschaft anzubieten und/oder den 
   Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft 
   soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, 
   auf günstige Börsensituationen schnell und 
   flexibel reagieren zu können. Den Interessen der 
   Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass 
   die Aktien nur zu einem Preis veräußert 
   werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der 
   Viscom AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
   Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung 
   nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige 
   Festlegung des Veräußerungspreises für die 
   eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der 
   Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen 
   Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt 
   der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen 
   möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom 
   Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der 
   Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des 
   maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese 
   Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 
   höchstens 10 % des Grundkapitals der 
   Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung 
   dieser Ermächtigung. 
 
   Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei 
   Veräußerung der eigenen Aktien gegen 
   Barleistung nicht wesentlich unterhalb des 
   maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien 
   anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf 
   diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals 
   diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung 
   von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
   (bzw. Genussrechten oder 
   Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, 
   Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder 
   Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben 
   werden bzw. auszugeben sind, sofern die 
   Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten 
   oder Gewinnschuldverschreibungen mit 
   Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
   Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der 
   Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die 
   Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene 
   eigene Aktien nicht unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen 
   würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -4-

Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in 
   unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen 
   Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende 
   Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, 
   die ihre Beteiligungsquote möglichst 
   aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt 
   zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre 
   Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der 
   Viscom AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die 
   Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, 
   weil sie ihr zu größerer Flexibilität 
   verhilft. 
 
   Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder 
   entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien 
   aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur 
   Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital 
   gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   beschließt. Ebenso soll eine erfolgte 
   Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer 
   Ausgabe von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten 
   oder Gewinnschuldverschreibungen mit 
   Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
   Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der 
   Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine 
   neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
   Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen 
   mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
   Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der 
   Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum 
   erleichterten Bezugsrechtsausschluss in 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat 
   die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung 
   zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss 
   entschieden, so dass der Grund der Anrechnung 
   wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien 
   aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten 
   oder Gewinnschuldverschreibungen mit 
   Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
   Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der 
   Gesellschaft) unter erleichtertem 
   Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, 
   soll die Ermächtigung zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit 
   der Ermächtigung auch wieder für die 
   Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit 
   Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum 
   erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt 
   nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus 
   genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von 
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
   (bzw. Genussrechten oder 
   Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, 
   Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder 
   Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der 
   Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss 
   entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene 
   Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener 
   Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an 
   einen solchen Beschluss mit denen eines 
   Beschlusses über die Ermächtigung zur 
   Veräußerung eigener Aktien unter 
   erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in 
   der Beschlussfassung der Hauptversammlung über 
   die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals 
   oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
   (bzw. Genussrechten oder 
   Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, 
   Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder 
   Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der 
   Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss 
   entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich 
   auch eine Bestätigung hinsichtlich des 
   Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung 
   eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. 
 
   Im Falle einer erneuten Ausübung einer 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in 
   direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. 
   Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel 
   mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen 
   im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß 
   Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 1. 
   Juni 2016 dazu, dass (i) der Vorstand ohne 
   erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung 
   während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung 
   insgesamt nur einmal vom erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des 
   Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) 
   im Falle einer erneuten Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung der Vorstand während der 
   (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in 
   der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen 
   Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen 
   aus genehmigtem Kapital oder der Veräußerung 
   eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. 
 
   Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats, die aufgrund der 
   vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen 
   Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen 
   Dritter, insbesondere für den Erwerb von 
   Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder 
   Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die 
   Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige 
   oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende 
   Unternehmen, sowie im Rahmen von 
   Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der 
   internationale Wettbewerb und die Globalisierung 
   der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese 
   Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier 
   vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft 
   den notwendigen Handlungsspielraum, um sich 
   bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und 
   flexibel sowohl national als auch auf 
   internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem 
   trägt der vorgeschlagene Ausschluss des 
   Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der 
   Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf 
   achten, dass die Interessen der Aktionäre 
   angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich 
   bei der Bemessung des Wertes der als 
   Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der 
   Aktien der Viscom AG orientieren, ohne eine 
   schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis 
   vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte 
   Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen 
   des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der 
   Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung 
   zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich 
   der Vorstand allein von den Interessen der 
   Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. 
 
   Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, 
   die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung 
   erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von 
   Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. 
   Gläubigern von durch die Gesellschaft oder 
   Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen 
   (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu 
   verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von 
   dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine 
   bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die 
   Interessen der Aktionäre werden durch diese 
   zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die 
   Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer 
   Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann 
   wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung 
   soll insoweit die Flexibilität erhöhen. 
 
   Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses 
   erworbenen eigenen Aktien können von der 
   Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der 
   Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend 
   § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung 
   der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll 
   eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne 
   dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals 
   der Gesellschaft erforderlich wird. Die 
   vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der 
   Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese 
   Alternative ausdrücklich vor. Durch eine 
   Einziehung der eigenen Aktien ohne 
   Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der 
   rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am 
   Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll 
   daher auch ermächtigt werden, die erforderlich 
   werdenden Änderungen der Satzung 
   hinsichtlich der sich durch eine Einziehung 
   verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. 
 
   Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
   hinsichtlich Spitzenbeträgen dient 
   schließlich dazu, im Falle der 
   Wiederveräußerung der erworbenen eigenen 
   Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die 
   Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables 
   Bezugsverhältnis darzustellen. 
 
   Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten 
   kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien 
   Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses 
   Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die 
   Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, 
   die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, 
   diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die 
   aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses 
   erworbenen Aktien verwenden zu können. 
 
   Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs 
   der bezugsrechtsfreien Veräußerung 
   erworbener eigener Aktien auf insgesamt 20 % des 
   Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl 
   im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls 
   dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der 
   Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter 
   gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger 
   bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen hält eine 
   etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen 
   aufgrund von Bezugsrechtsausschlüssen in engen 
   Grenzen. Allerdings soll auch hier eine erfolgte 
   Anrechnung wieder entfallen, wenn die 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur 
   Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze 
   geführt hat, von der Hauptversammlung erneut 
   erteilt wird. 
 
   Maßnahmen des Vorstands aufgrund der 
   Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 
   Nr. 8 AktG dürfen nur mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats vorgenommen werden. 
 
   Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung 
   über eine Ausnutzung der Ermächtigung 
   unterrichten. 
7. *Beschlussfassungen über Satzungsänderungen* 
7.1 *Beschlussfassung über die Änderung von § 
    22 der Satzung (Teilnahmerecht)* 
 
    Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
    Hauptversammlung und die Ausübung des 
    Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur 
    Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie 
    (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien 
    börsennotierter Gesellschaften soll nach dem 
    geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für 
    die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die 
    Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des 
    Letztintermediärs gemäß dem neu 
    eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach 
    § 22.2 der Satzung der Gesellschaft ist 
    entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden 
    Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG der Nachweis 
    über die Berechtigung zur Teilnahme an der 
    Hauptversammlung und zur Ausübung des 
    Stimmrechts durch einen in Textform in 
    deutscher Sprache erstellten besonderen 
    Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
    depotführende Institut zu führen. 
 
    Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft 
    getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 
    S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG 
    finden erst ab dem 3. September 2020 und 
    erstmals für Hauptversammlungen Anwendung, die 
    nach dem 3. September 2020 einberufen werden. 
    Sie werden damit bereits vor der ordentlichen 
    Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 
    anwendbar sein. 
 
    Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem 
    Nachweis für die Teilnahme an der 
    Hauptversammlung der Gesellschaft oder der 
    Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz 
    zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung 
    der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand 
    soll durch entsprechende Anmeldung zum 
    Handelsregister sicherstellen, dass die 
    Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 
    wirksam wird. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
    wie folgt zu beschließen: 
 
    a) In § 22.1 Satz 2 der Satzung wird der 
       Klammerzusatz '(§ 126b BGB)' nach dem 
       Wort 'Textform' gestrichen. 
    b) § 22.2 der Satzung wird insgesamt wie 
       folgt neu gefasst: 
 
       'Für die Berechtigung nach Absatz (1) 
       reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes 
       durch den Letztintermediär gemäß § 
       67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss 
       sich auf den gesetzlich bestimmten 
       Stichtag beziehen. Die Anmeldung und der 
       Nachweis der Berechtigung müssen in 
       deutscher oder englischer Sprache 
       erfolgen.' 
 
       Der Vorstand wird angewiesen, die 
       vorstehend unter lit. b) vorgeschlagene 
       Änderung der Satzung erst nach dem 
       3. September 2020 zur Eintragung in das 
       Handelsregister anzumelden. 
7.2 *Änderung von § 8.3 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 8.3 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos 
    gestrichen. 
7.3 *Änderung von § 13 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 13 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu 
    gefasst: 
 
    'Der Aufsichtsratsvorsitzende und, im Falle 
    seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter sind 
    ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die 
    erforderlichen Willenserklärungen insbesondere 
    zur Durchführung der Beschlüsse des 
    Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen.' 
7.4 *Änderung von § 17.6 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 17.6 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu 
    gefasst: 
 
    'Eine Beschlussfassung durch schriftliche, 
    fernmündliche oder fernschriftliche 
    Stimmabgabe, per E-Mail oder Telefax oder eine 
    Stimmabgabe mittels sonstiger gebräuchlicher 
    Telekommunikationsmittel oder einer Kombination 
    hieraus einschließlich der Telefon- und 
    Videokonferenz ist zulässig, wenn sie der 
    Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnet; ein 
    Widerspruchsrecht einzelner 
    Aufsichtsratsmitglieder hiergegen besteht 
    nicht.' 
7.5 *Ergänzung von § 20 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 20 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 
    20.5 ergänzt: 
 
    'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in 
    eine im Interesse der Gesellschaft von dieser 
    in angemessener Höhe unterhaltene 
    Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für 
    Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter 
    (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine 
    solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet 
    die Gesellschaft.' 
7.6 *Änderung von § 27.2 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 27.2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu 
    gefasst: 
 
    'Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und 
    den Lagebericht für das vergangene 
    Geschäftsjahr sowie den Vorschlag des Vorstands 
    für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen 
    und über das Ergebnis seiner Prüfung 
    schriftlich an die Hauptversammlung zu 
    berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht 
    innerhalb eines Monats, nachdem ihm die 
    Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand 
    zuzuleiten.' 
 
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden 
Fassung der Satzung der Gesellschaft und der 
beabsichtigten Änderungen durch die 
Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 7 ist von der 
Einberufung der Hauptversammlung an über die 
Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.viscom.com/de/europe 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' 
zugänglich. 
 
*Vorlagen an die Aktionäre* 
 
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an 
sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der 
Aktionäre im Internet unter 
 
www.viscom.com/de/europe 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' 
zugänglich: 
 
* die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten 
  Unterlagen; 
* der Bericht des Vorstands an die 
  Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung 
  über den Ausschluss des Bezugs- und 
  Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
  AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 
  Satz 2 AktG; 
* eine synoptische Gegenüberstellung der 
  geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft 
  und der beabsichtigten Änderungen durch 
  die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 
  7. 
 
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen 
Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung 
übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der 
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung 
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan 
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen 
Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die 
Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im 
Internet unter 
 
www.viscom.com/de/europe 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' 
sowie über das Aktionärsportal als Download zugänglich 
sein. 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der 
Einberufung der Hauptversammlung* 
 
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat 
die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose 
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. 
 
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt 
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 
9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen 
Gattungen von Aktien. 
 
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen 
ihr keine Stimmrechte zu. 
 
*Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der 
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* 
 
Der Vorstand der Viscom AG hat gemäß § 1 Abs. 2 
des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung 
ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der 
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des 
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der 
elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der 

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June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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