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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung -3-

DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2020-06-25 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 - 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr MESZ, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes 
über Maßnahmen im Gesellschafts-, 
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen 
der CO-VID-19-Pandemie vom 27. März 2020 als 
 
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der 
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten 
 
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die virtuelle 
Hauptversammlung wird aus den Räumen der Carl Zeiss 
Meditec AG, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena 
(Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) 
unter 
 
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv 
 
für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre 
Bevollmächtigten in Ton und Bild live im 
passwortgeschützten Internetservice übertragen. 
 
I. *Tagesordnung* 
1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
    und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. 
    September 2019 sowie der Lageberichte für die 
    Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das 
    Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30. September 
    2019, jeweils mit dem erläuternden Bericht des 
    Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 
    315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands 
    für die Verwendung des Bilanzgewinns und des 
    Berichts des Aufsichtsrats 
 
    Die vorgenannten Unterlagen können im Internet 
    unter 
 
    https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv 
 
    und damit auch während der virtuellen 
    Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden 
    zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher 
    erläutert. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und 
    den Konzernabschluss gebilligt. Der 
    Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine 
    Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 
    entfällt damit. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019* 
 
    Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 
    2018/2019 sollen EUR 0,65 je 
    dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in 
    Höhe von EUR 319.767.498,89 wie folgt zu 
    verwenden: 
 
     1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je 
     Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 
     58.136.370,50. 
     2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf 
     neue Rechnung: EUR 261.631.128,39. 
 
    Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der 
    Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
    Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
    Geschäftstag, somit am 11. August 2020, fällig. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
    2018/19* 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern 
    des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
    Geschäftsjahr 2018/19* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern 
    des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum 
    Entlastung zu erteilen. 
5.  *Wahl des Abschlussprüfers und des 
    Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
    2019/20* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage 
    der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, 
    die Ernst & Young GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum 
    Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer 
    für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen. 
6.  *Beschlussfassung über die Wahl eines 
    Aufsichtsratsmitglieds* 
 
    Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 
    6. August 2020 endet die Amtszeit des als 
    Vertreterin der Anteilseigner gewählten 
    Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der 
    Goltz. 
 
    Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG 
    setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 
    AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 
    der Satzung aus sechs von den Anteilseignern 
    und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden 
    Mitgliedern zusammensetzen. 
 
    Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung 
    des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe 
    von Frauen und Männern an Führungspositionen 
    sowie die Empfehlungen des Corporate Governance 
    Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im 
    Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% 
    beschlossen. Diese entsprach bis zur Eintragung 
    der Satzungsänderung zur Erhöhung der Zahl der 
    Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun 
    Mitgliedern für die bis dahin geltende Zahl von 
    sechs Mitgliedern zwei Mitgliedern, war bereits 
    zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt 
    und ist in diesem Beschlussvorschlag 
    berücksichtigt. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage 
    des Vorschlags des Nominierungsausschusses und 
    unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 
    17. September 2015 für seine Zusammensetzung 
    beschlossenen Ziele - vor, 
 
    Frau Tania von der Goltz, Senior Vice President 
    Global Financial Strategy bei Fresenius Medical 
    Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg, wohnhaft in 
    Bad Homburg, 
 
    mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen 
    Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur 
    Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
    Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 
    2023 bis 30. September 2024 beschließt, 
    als Vertreterin der Anteilseigner in den 
    Aufsichtsrat zu wählen. 
 
    Frau von der Goltz ist kein Mitglied in 
    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und 
    verfügt auch nicht über ein Mandat in 
    vergleichbaren in- und ausländischen 
    Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 
 
    Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau von 
    der Goltz in keinen persönlichen oder 
    geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss 
    Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den 
    Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem 
    wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG 
    beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des 
    Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen 
    wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat 
    vergewissert, dass Frau von der Goltz den für 
    die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft 
    zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 
7.  *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum 
    Aufsichtsrat* 
 
    In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde 
    beschlossen, die Anzahl der 
    Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu 
    erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die 
    entsprechende Satzungsänderung so zur 
    Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass 
    eine Eintragung im Handelsregister in den 
    ersten beiden Wochen des Monats März 2020 
    erreicht werden kann. Seit Eintragung dieser 
    Satzungsänderung am 6. März 2020 setzt sich der 
    Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den 
    §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 
    DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus 
    sechs von den Anteilseignern und drei von den 
    Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern 
    zusammen. 
 
    Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung 
    des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe 
    von Frauen und Männern an Führungspositionen, 
    sowie die Empfehlungen des Corporate Governance 
    Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im 
    Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% 
    beschlossen, die bereits zum Ablauf des 
    Geschäftsjahres 2014/15 bei zwei von sechs 
    Sitzen erfüllt war und nach Eintragung der 
    vorgenannten Satzungsänderung bei drei von neun 
    Sitzen in diesem Beschlussvorschlag 
    berücksichtigt ist. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage 
    des Vorschlags des Nominierungsausschusses und 
    unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 
    17. September 2015 für seine Zusammensetzung 
    beschlossenen Ziele - vor, 
 
    Herrn Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender des 
    Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, 
    wohnhaft in Aalen 
 
    und 
 
    Frau Isabel De Paoli, Executive Vice President 
    - Chief Strategy Officer der Merck KGaA, 
    Darmstadt, wohnhaft in Kelkheim (Taunus) 
 
    mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen 
    Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur 
    Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
    Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 
    2023 bis 30. September 2024 beschließt, 
    als Vertreter und Vertreterin der Anteilseigner 
    in den Aufsichtsrat zu wählen. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen zum 
    Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem 
    Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege 
    der Einzelwahl durchzuführen. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung -2-

Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften 
    in vergleichbaren in- und ausländischen 
    Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
    Herr Dr. Karl Lamprecht 
 
    Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
    Aufsichtsräten und vergleichbaren 
    Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss 
    Gruppe: 
 
    * Vorsitzender des Aufsichtsrates des Carl 
      Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland 
    * Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl 
      Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland 
    * Vorsitzender des Board of Directors der 
      tooz technologies, Inc., Aalen, 
      Deutschland 
 
    Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
    Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen jeweils außerhalb 
    der Carl Zeiss Gruppe: 
 
    * Vorsitzender des Hochschulrates der 
      Hochschule Aalen, Aalen, Deutschland 
 
    Frau Isabel De Paoli ist nicht Mitglied in 
    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und 
    verfügt auch nicht über ein Mandat in 
    vergleichbaren in- und ausländischen 
    Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 
 
    Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen sowohl 
    Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel De 
    Paoli in keinen persönlichen oder 
    geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss 
    Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den 
    Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem 
    wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG 
    beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des 
    Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen 
    wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat 
    vergewissert, dass sowohl Herr Dr. Karl 
    Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli den für 
    die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden 
    Zeitaufwand aufbringen können. 
 
    *Weitere Angaben und Hinweise: Angaben zu den 
    unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur Wahl 
    vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* 
 
    *Frau Tania von der Goltz* 
 
    Senior Vice President Global Financial 
    Strategy, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, 
    Bad Homburg 
 
    Tania von der Goltz begann ihre berufliche 
    Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad 
    Homburg, als Manager Group Consolidation. Zwei 
    Jahre später wurde sie kurz nach der Gründung 
    der Fresenius Medical Care AG zum Senior 
    Manager Corporate Finance und im Jahr 2000 zum 
    Director Corporate Finance & Tax ernannt, wo 
    sie in den globalen M&A und Finanztransaktionen 
    eingebunden war. 2001 übernahm Frau von der 
    Goltz als Vice President Finance & Controlling 
    für drei Jahre die kaufmännische Leitung der 
    Region Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr 
    2004 die Verantwortung des Konzernbereichs 
    Financial & Tax Strategy übertragen und sie 
    wirkte bei der Umwandlung des Fresenius Medical 
    Care Konzerns von einer 'AG' in eine 'AG & Co. 
    KGaA' sowie zahlreichen Maßnahmen der 
    Eigenkapitalfinanzierung mit. 
 
    2009 übernahm Frau von der Goltz den 
    Konzernbereich Global Financial Strategy, den 
    sie heutzutage als Senior Vice President 
    verantwortet. Die Leitung des globalen 
    Akquisitions- und Investitionskomitees ist ihr 
    unterstellt. 2018 wurde ihr zusätzlich als Vice 
    Chairwoman die Mitverantwortung des globalen 
    Effizienzprogramms (GEP II) des Fresenius 
    Medical Care Konzerns übertragen. 
 
    Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg 
    geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur 
    Bankkauffrau an der Bayrischen Vereinsbank in 
    Frankfurt und studierte im Anschluss 
    Betriebswirtschaftslehre an der J.W. 
    Goethe-Universität in Frankfurt. 
 
    *Herr Dr. Karl Lamprecht* 
 
    Dr. Karl Lamprecht ist seit 2018 Mitglied des 
    Vorstands der ZEISS Gruppe. Nach einstimmigem 
    Beschluss des Aufsichtsrats wurde Dr. Karl 
    Lamprecht zum 1. April 2020 neuer 
    Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss AG. Er 
    betreut die Bereiche Strategic Development, 
    Brand & Communications, Human Resources, 
    Research & Technology und das Venture Board. 
    Außerdem ist er für die Region 
    Asien-Pazifik zuständig. Dr. Karl Lamprecht 
    wurde am 19. November 1964 in Zell am See 
    geboren. Er studierte Physik an der Universität 
    Innsbruck und schloss sein Studium 1990 als 
    Mag. rer. nat. ab. 1993 promovierte er an der 
    Fakultät für Physik der Universität Innsbruck 
    zum Dr. rer. nat. Sein MBA Studium an der 
    Graduate School of Business der University of 
    Chicago schloss er 1995 ab. 
 
    Stationen seiner beruflichen Laufbahn: 
 
    * 2020 Vorsitzender des Vorstands der Carl 
      Zeiss AG 
    * 2018 Berufung in den Vorstand der Carl 
      Zeiss AG 
    * 2017 Leiter der Business Group 
      Semiconductor Manufacturing Technology und 
      Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl 
      Zeiss Semiconductor Manufacturing 
      Technology GmbH 
    * 2015 Mitglied der Leitung der Business 
      Group Semiconductor Manufacturing 
      Technology sowie Leiter der Strategischen 
      Geschäftseinheit Semiconductor 
      Manufacturing Optics 
    * 2008 Leiter der Strategischen 
      Geschäftseinheit Laser Optics und 
      Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser 
      Optics GmbH 
    * 2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter 
      Strategic Business Development bei der 
      Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing 
      Technology AG 
    * 2002 Investment Director bei AdAstra 
      Venture Consult GmbH, München 
    * 1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc., 
      München 
 
    *Frau Isabel De Paoli* 
 
    Isabel De Paoli ist seit 2006 für die Merck 
    KGaA, Darmstadt, tätig. Seit 2016 ist sie 
    Executive Vice President - Chief Strategy 
    Officer der Merck KGaA, Darmstadt. In dieser 
    Funktion ist Frau De Paoli für die Entwicklung 
    und Durchführung aller Themen im Bereich 
    Konzernstrategie, mit besonderem Schwerpunkt 
    auf langfristiger Portfolio- und 
    Geschäftsstrategie, zuständig. Die Leitung 
    langfristiger Technologie- und 
    Innovationsvorhaben mit Schwerpunkt auf 
    digitaler Transformation, Ventures und 
    Geschäftsaufbau, derzeit mit einem 
    Investitionsvolumen von über 300 Millionen Euro 
    in Corporate Ventures und Aufbau mehrerer 
    digitaler und wissenschaftlicher Unternehmen 
    mit hohem Umsatzpotenzial hat sie ebenfalls 
    inne. 
 
    Isabel De Paoli wurde im September 1974 
    geboren. Sie studierte Verfahrenstechnik an der 
    Universidade Estadual de Campinas, Campinas Sao 
    Paulo, Brasilien, mit dem Spezialgebiet 
    biologische Verfahrenstechnik. Beginnend im 
    Jahr 2000 bis 2002 studierte Isabel De Paoli an 
    der Technischen Universität Hamburg-Harburg im 
    Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik und 
    Biotechnologie und schloss mit dem Master of 
    Science in Process Engineering ab. Parallel 
    dazu absolvierte Frau De Paoli ein Management 
    Programm im Bereich Betriebswirtschaft am NIT 
    Northern Institute of Technology Management, 
    Hamburg. 
 
    Isabel De Paoli besitzt die brasilianische und 
    die italienische Staatsbürgerschaft und spricht 
    Portugiesisch als Muttersprache und 
    hervorragend Englisch und Deutsch. 
 
    Stationen ihrer beruflichen Laufbahn: 
 
    * 2016 Executive Vice President - Chief 
      Strategy Officer Merck KGaA, Darmstadt 
    * 2016 Senior Vice President - Head of Group 
      Communications Merck KGaA, Darmstadt 
    * 2012 Senior Director - Head of Group 
      Strategy Merck KGaA, Darmstadt 
    * 2009 Director - Head of Global Strategic 
      Planning Oncology Merck KGaA, Darmstadt 
    * 2006 Eintritt bei Merck als Senior Manager 
      Business Development Chemicals, Merck 
      KGaA, Darmstadt 
    * 2004 Private Equity Investment Manager bei 
      Permira Beteiligungsberatung GmbH, 
      Frankfurt 
    * 2002 Management Consultant bei The Boston 
      Consulting Group, München 
8.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung der 
    Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu 
    deren Verwendung auch unter Ausschluss des 
    gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie 
    Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener 
    Aktien und Kapitalherabsetzung* 
 
    Die durch die Hauptversammlung vom 18. März 
    2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb 
    eigener Aktien war bis zum 17. März 2020 
    befristet. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß 
    § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 5. August 2025 
    eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem 
    zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen 
    Beschränkungen und nach Maßgabe der 
    folgenden Bestimmungen zu erwerben. 
 
    b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von 
    Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden 
    anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 
    8.940.000,00 beschränkt, das sind weniger als 
    10 % des bestehenden Grundkapitals. Die 
    Ermächtigung kann unmittelbar durch die 
    Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft 
    beauftragte Dritte ganz oder in mehreren 
    Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten 
    Beschränkung ausgeübt werden. Auf die 
    erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen 
    eigenen Aktien, die sich im Besitz der 
    Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a 
    ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 
    mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. 
 
    c) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von 
    der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie 
    (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das 
    Xetra-System ersetzenden vergleichbaren 
    Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
    Wertpapierbörse am vorangegangenen Börsentag um 
    nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. 
 
    d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die 
    aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben 
    werden, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der 
    mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. 
    AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb 
    anzubieten. 
 
    e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die 
    aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben 
    werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
    Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb 
    von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen 
    oder Unternehmensteilen sowie von sonstigen 
    Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder 
    Gebäuden oder Forderungen gegen die 
    Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 
    ff. AktG verbundener Unternehmen zu verwenden. 
 
    f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die 
    eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die 
    Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren 
    Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die 
    Einziehung kann auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 
    AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise 
    erfolgen, dass sich durch die Einziehung der 
    Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft 
    am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG 
    erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 
    Absatz 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die 
    Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung 
    entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann 
    auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden 
    werden; in diesem Fall ist der Vorstand 
    ermächtigt, das Grundkapital um den auf die 
    eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen 
    Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die 
    Angabe der Zahl der Aktien und des 
    Grundkapitals in der Satzung entsprechend 
    anzupassen. 
 
    g) Die unter lit. d), e) und f) genannten 
    Ermächtigungen können ganz oder in 
    Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln 
    oder gemeinsam ausgenutzt werden. 
 
    h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
    eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit 
    ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den 
    vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) und e) 
    verwendet werden. 
 
    *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des 
    Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener 
    Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 
    i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:* 
 
    Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 einen 
    schriftlichen Bericht über die Gründe für die 
    Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der 
    Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. 
    Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der 
    virtuellen Hauptversammlung an in den 
    Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer 
    Straße 51 - 52, 07745 Jena, zur 
    Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann 
    ebenfalls im Internet unter 
 
    http://www.meditec.zeiss.de/hv 
 
    eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser 
    Bericht jedem Aktionär unverzüglich und 
    kostenlos übersandt. 
 
    Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt 
    gemacht: 
 
    Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen 
    Aktien soll in den folgenden Fällen unter 
    Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
    erfolgen können: 
 
    Die Gesellschaft soll in der Lage sein, 
    Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der 
    Gesellschaft und mit ihr verbundener 
    Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von 
    Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber 
    erwünscht und daher in mehrfacher Weise 
    erleichtert. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien 
    dient der Integration der Arbeitnehmer und 
    fördert die Übernahme von Mitverantwortung 
    und Stabilität der Belegschaft. 
 
    Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, 
    eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese 
    als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
    Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb 
    von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen 
    oder Unternehmensteilen verwenden zu können. 
    Der internationale Wettbewerb und die 
    Globalisierung der Wirtschaft verlangen 
    zunehmend diese Form der Gegenleistung. Ebenso 
    soll die Möglichkeit bestehen, die eigenen 
    Aktien beim Erwerb von sonstigen 
    Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder 
    Gebäuden oder Forderungen gegen die 
    Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 
    ff. AktG verbundener Unternehmen verwenden zu 
    können. Verlangt in diesen Fällen der 
    Veräußerer anstelle von Geld eine 
    Beteiligung an der Gesellschaft in Form von 
    Aktien, kann die Verwendung eigener Aktien den 
    Erwerb erleichtern. 
 
    Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der 
    Gesellschaft daher den notwendigen Spielraum 
    geben, um sich bietende Gelegenheiten zum 
    Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder 
    anderen Vermögenswerten schnell und flexibel 
    ausnutzen zu können. Dem trägt der 
    vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der 
    Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im 
    Bedarfsfall als 'Tauschwährung' genutzt werden 
    können. Bei der Festlegung der 
    Bewertungsrelationen wird der Vorstand 
    sicherstellen, dass die Interessen der 
    Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der 
    Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung 
    des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen 
    Aktien am Börsenkurs der Aktien der 
    Gesellschaft orientieren. Eine schematische 
    Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht 
    vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte 
    Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen 
    des Börsenkurses infrage zu stellen. 
 
    Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils 
    Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung 
    erstatten. 
9.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum 
    Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des 
    Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 
    Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- 
    und Bezugsrechts* 
 
    In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur 
    Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 
    zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 
    8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, 
    eigene Aktien auch unter Einsatz von 
    Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll 
    das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben 
    werden darf, nicht erhöht werden; es werden 
    lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des 
    Tagesordnungspunkts 8, weiter eingeschränkt 
    durch lit. a) des nachfolgenden 
    Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf 
    diese Höchstgrenze weitere 
    Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien 
    eröffnet. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
    beschließen: 
 
    a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 
    der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. August 
    2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen 
    Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 
    71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien 
    der Gesellschaft außer auf den dort 
    beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von 
    Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der 
    Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, 
    die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei 
    Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft 
    zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird 
    ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, 
    welche die Gesellschaft bei Ausübung der 
    Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von 
    Aktien der Gesellschaft verpflichten 
    (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter 
    Einsatz einer Kombination aus Call- und Put- 
    Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen 
    (Call-Optionen, Put-Optionen sowie 
    Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und 
    Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: 
    Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird 
    mit Beschlussfassung am 6. August 2020 wirksam 
    und gilt bis zum 5. August 2025. Die 
    Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig 
    oder in mehreren, auch unterschiedlichen 
    Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch 
    durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre 
    oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft 
    oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte 
    Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe 
    unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind 
    dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % 
    des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
    Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder 
    - falls dieser Betrag geringer ist - des zum 
    Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der 
    vorliegenden Ermächtigung bestehenden 
    Grundkapitals beschränkt. 
 
    b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem 
    oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder 
    mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b 
    Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das 
    Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer 
    Gruppe oder einem Konsortium von 
    Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen 
    abgeschlossen werden. Sie sind so 
    auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass 
    die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien 
    beliefert werden, die unter Wahrung des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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