DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-25 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der CO-VID-19-Pandemie vom 27. März 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Räumen der Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) unter https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Ton und Bild live im passwortgeschützten Internetservice übertragen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019* Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 sollen EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von EUR 319.767.498,89 wie folgt zu verwenden: 1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 58.136.370,50. 2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 261.631.128,39. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am 11. August 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20* Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 endet die Amtszeit des als Vertreterin der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der Goltz. Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen. Diese entsprach bis zur Eintragung der Satzungsänderung zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun Mitgliedern für die bis dahin geltende Zahl von sechs Mitgliedern zwei Mitgliedern, war bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt und ist in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, Frau Tania von der Goltz, Senior Vice President Global Financial Strategy bei Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg, wohnhaft in Bad Homburg, mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau von der Goltz ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau von der Goltz in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Frau von der Goltz den für die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 7. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat* In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung im Handelsregister in den ersten beiden Wochen des Monats März 2020 erreicht werden kann. Seit Eintragung dieser Satzungsänderung am 6. März 2020 setzt sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen, die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 bei zwei von sechs Sitzen erfüllt war und nach Eintragung der vorgenannten Satzungsänderung bei drei von neun Sitzen in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, Herrn Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, wohnhaft in Aalen und Frau Isabel De Paoli, Executive Vice President - Chief Strategy Officer der Merck KGaA, Darmstadt, wohnhaft in Kelkheim (Taunus) mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreter und Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
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June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung -2-
Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dr. Karl Lamprecht Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss Gruppe: * Vorsitzender des Aufsichtsrates des Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland * Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland * Vorsitzender des Board of Directors der tooz technologies, Inc., Aalen, Deutschland Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen jeweils außerhalb der Carl Zeiss Gruppe: * Vorsitzender des Hochschulrates der Hochschule Aalen, Aalen, Deutschland Frau Isabel De Paoli ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen sowohl Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass sowohl Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli den für die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. *Weitere Angaben und Hinweise: Angaben zu den unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* *Frau Tania von der Goltz* Senior Vice President Global Financial Strategy, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg Tania von der Goltz begann ihre berufliche Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad Homburg, als Manager Group Consolidation. Zwei Jahre später wurde sie kurz nach der Gründung der Fresenius Medical Care AG zum Senior Manager Corporate Finance und im Jahr 2000 zum Director Corporate Finance & Tax ernannt, wo sie in den globalen M&A und Finanztransaktionen eingebunden war. 2001 übernahm Frau von der Goltz als Vice President Finance & Controlling für drei Jahre die kaufmännische Leitung der Region Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr 2004 die Verantwortung des Konzernbereichs Financial & Tax Strategy übertragen und sie wirkte bei der Umwandlung des Fresenius Medical Care Konzerns von einer 'AG' in eine 'AG & Co. KGaA' sowie zahlreichen Maßnahmen der Eigenkapitalfinanzierung mit. 2009 übernahm Frau von der Goltz den Konzernbereich Global Financial Strategy, den sie heutzutage als Senior Vice President verantwortet. Die Leitung des globalen Akquisitions- und Investitionskomitees ist ihr unterstellt. 2018 wurde ihr zusätzlich als Vice Chairwoman die Mitverantwortung des globalen Effizienzprogramms (GEP II) des Fresenius Medical Care Konzerns übertragen. Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur Bankkauffrau an der Bayrischen Vereinsbank in Frankfurt und studierte im Anschluss Betriebswirtschaftslehre an der J.W. Goethe-Universität in Frankfurt. *Herr Dr. Karl Lamprecht* Dr. Karl Lamprecht ist seit 2018 Mitglied des Vorstands der ZEISS Gruppe. Nach einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrats wurde Dr. Karl Lamprecht zum 1. April 2020 neuer Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss AG. Er betreut die Bereiche Strategic Development, Brand & Communications, Human Resources, Research & Technology und das Venture Board. Außerdem ist er für die Region Asien-Pazifik zuständig. Dr. Karl Lamprecht wurde am 19. November 1964 in Zell am See geboren. Er studierte Physik an der Universität Innsbruck und schloss sein Studium 1990 als Mag. rer. nat. ab. 1993 promovierte er an der Fakultät für Physik der Universität Innsbruck zum Dr. rer. nat. Sein MBA Studium an der Graduate School of Business der University of Chicago schloss er 1995 ab. Stationen seiner beruflichen Laufbahn: * 2020 Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG * 2018 Berufung in den Vorstand der Carl Zeiss AG * 2017 Leiter der Business Group Semiconductor Manufacturing Technology und Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing Technology GmbH * 2015 Mitglied der Leitung der Business Group Semiconductor Manufacturing Technology sowie Leiter der Strategischen Geschäftseinheit Semiconductor Manufacturing Optics * 2008 Leiter der Strategischen Geschäftseinheit Laser Optics und Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser Optics GmbH * 2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter Strategic Business Development bei der Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing Technology AG * 2002 Investment Director bei AdAstra Venture Consult GmbH, München * 1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc., München *Frau Isabel De Paoli* Isabel De Paoli ist seit 2006 für die Merck KGaA, Darmstadt, tätig. Seit 2016 ist sie Executive Vice President - Chief Strategy Officer der Merck KGaA, Darmstadt. In dieser Funktion ist Frau De Paoli für die Entwicklung und Durchführung aller Themen im Bereich Konzernstrategie, mit besonderem Schwerpunkt auf langfristiger Portfolio- und Geschäftsstrategie, zuständig. Die Leitung langfristiger Technologie- und Innovationsvorhaben mit Schwerpunkt auf digitaler Transformation, Ventures und Geschäftsaufbau, derzeit mit einem Investitionsvolumen von über 300 Millionen Euro in Corporate Ventures und Aufbau mehrerer digitaler und wissenschaftlicher Unternehmen mit hohem Umsatzpotenzial hat sie ebenfalls inne. Isabel De Paoli wurde im September 1974 geboren. Sie studierte Verfahrenstechnik an der Universidade Estadual de Campinas, Campinas Sao Paulo, Brasilien, mit dem Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik. Beginnend im Jahr 2000 bis 2002 studierte Isabel De Paoli an der Technischen Universität Hamburg-Harburg im Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik und Biotechnologie und schloss mit dem Master of Science in Process Engineering ab. Parallel dazu absolvierte Frau De Paoli ein Management Programm im Bereich Betriebswirtschaft am NIT Northern Institute of Technology Management, Hamburg. Isabel De Paoli besitzt die brasilianische und die italienische Staatsbürgerschaft und spricht Portugiesisch als Muttersprache und hervorragend Englisch und Deutsch. Stationen ihrer beruflichen Laufbahn: * 2016 Executive Vice President - Chief Strategy Officer Merck KGaA, Darmstadt * 2016 Senior Vice President - Head of Group Communications Merck KGaA, Darmstadt * 2012 Senior Director - Head of Group Strategy Merck KGaA, Darmstadt * 2009 Director - Head of Global Strategic Planning Oncology Merck KGaA, Darmstadt * 2006 Eintritt bei Merck als Senior Manager Business Development Chemicals, Merck KGaA, Darmstadt * 2004 Private Equity Investment Manager bei Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt * 2002 Management Consultant bei The Boston Consulting Group, München 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung* Die durch die Hauptversammlung vom 18. März 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien war bis zum 17. März 2020 befristet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 5. August 2025 eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 8.940.000,00 beschränkt, das sind weniger als 10 % des bestehenden Grundkapitals. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. c) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs
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June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am vorangegangenen Börsentag um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder Gebäuden oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu verwenden. f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. g) Die unter lit. d), e) und f) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) und e) verwendet werden. *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:* Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51 - 52, 07745 Jena, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann ebenfalls im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht: Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Die Gesellschaft soll in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber erwünscht und daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Integration der Arbeitnehmer und fördert die Übernahme von Mitverantwortung und Stabilität der Belegschaft. Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Ebenso soll die Möglichkeit bestehen, die eigenen Aktien beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder Gebäuden oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen verwenden zu können. Verlangt in diesen Fällen der Veräußerer anstelle von Geld eine Beteiligung an der Gesellschaft in Form von Aktien, kann die Verwendung eigener Aktien den Erwerb erleichtern. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder anderen Vermögenswerten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im Bedarfsfall als 'Tauschwährung' genutzt werden können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. 9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts* In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 8, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. August 2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put- Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. August 2020 wirksam und gilt bis zum 5. August 2025. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des
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June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)