DJ DGAP-HV: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-01 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 000 825 0002 WKN: 825 000 Das am 28.03.2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19 Gesetz*') eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Niedersachsen insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ('*ÜSTRA*') mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer am Donnerstag, 27.08.2020, um 11:00 Uhr, stattfindenden 126. ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet im Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover, in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19 Gesetz für diejenigen Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/ im passwortgeschützen Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter. *Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.* Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19 Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage* * *des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019,* * *des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,* * *des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 (01.01.2019 bis 31.12.2019) jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie* * *des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019* 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020)* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018 und 29.08.2019 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Diese Prüfung ist noch nicht abgeschlossen. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 soll daher nochmals vertagt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 zu vertagen. 6. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung* Um die Beschlussfassung des Aufsichtsrats, nicht zuletzt unter Berücksichtigung der unvorhersehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19 Situation, künftig flexibler zu gestalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 10 Abs. (6) und Abs. (7) der Satzung wie folgt neu zu fassen: '(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder - im Fall seiner Verhinderung - seines Stellvertreters auf entsprechende Anordnung auch im Wege einer Videokonferenz, telefonisch (z.B. im Wege einer Telefonkonferenz), mündlich oder durch Einholung schriftlicher Stimmabgaben gemäß Abs. 4 Satz 2 - auch jeweils in Kombination mit einer Sitzung - erfolgen. Ein Widerspruch gegen eine solche Beschlussfassung ist innerhalb einer vom Vorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter im Rahmen der Einberufung bestimmten angemessenen Frist nur zulässig, wenn insgesamt mindestens 5 Mitglieder des Aufsichtsrats widersprechen. Ungeachtet dieses Widerspruchsrechts steht eine Video- oder Telefonkonferenz einer physischen Sitzung gleich. (7) Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und, falls ein solcher vom Vorsitzenden hinzugezogen wurde, dem Schriftführer zu unterzeichnen und abschriftlich an die Mitglieder zu versenden ist; eine Übersendung per (Computer-)Fax, E-Mail oder im Wege der elektronischen Kommunikation ist dabei ausreichend. Dies gilt entsprechend für Beschlussfassungen gemäß Abs. 6 Satz 2.' 7. *Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds* Nach § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Amt eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit der Zugehörigkeit zur Regionsversammlung oder zur Regionsverwaltung oder zum Betrieb der Gesellschaft verknüpft, sofern dieses
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July 01, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer solchen Funktion in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Mike Weidemann ist am 16.06.2020 aus der Regionsversammlung ausgeschieden, was seine Abberufung als Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erfordert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Mike Weidemann gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27.08.2020 als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen. 8. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Frau Michaela Michalowitz soll als Nachfolgerin von Herrn Mike Weidemann in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle des Ausgeschiedenen (§ 8 Abs. 6 Unterabs. 3 S. 1 der Satzung). Nach § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. In Zusammenhang mit dem gegenständlichen Wahlvorschlag an die am 27.08.2020 stattfindende Hauptversammlung hat die Seite der Arbeitnehmervertreter gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter gehören aktuell jeweils drei Frauen und sieben Männer an. Die Wahl von Frau Michaela Michalowitz als Nachfolgerin von Herrn Mike Weidemann genügt damit den Anforderungen des Mindestanteilsgebots. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Michaela Michalowitz, freiberufliche Sozialwissenschaftlerin, wohnhaft in Hannover, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27.08.2020 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Mike Weidemann, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum neuen Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Frau Michaela Michalowitz nimmt keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien wahr. II. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte. III. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton* Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 27.08.2020 auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht vorgesehen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlun g-2020/ über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen die Aktionäre den unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können. 2. *Passwortgeschützter Internetservice* Unter der Internetadresse https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlun g-2020/ unterhält die Gesellschaft einen passwortgeschützten Internetservice. Über diesen können die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den Internetservice nutzen zu können, müssen Sie sich dort mit den individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, anmelden. Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im Internet unter https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlun g-2020/ Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. 3. *Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über den Internetservice und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer gegenüber der Gesellschaft seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis). Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend. Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf *Donnerstag, 06.08.2020, 00:00 Uhr,* (Nachweisstichtag) beziehen und muss der Gesellschaft *bis spätestens Donnerstag, 20.08.2020, 24:00 Uhr,* unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0) 89/889 690 633 eMail: anmeldung@better-orange.de Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt. Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden *spätestens am Mittwoch, 05.08.2020,* für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 06.08.2020, 24:00 Uhr, (Hinterlegungszeitraum) bei der Gesellschaft hinterlegt werden. Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten, Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, Deutschland erfolgen. Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 07.08.2020, während der üblichen Geschäftszeiten, dort wieder abgeholt werden. Die üblichen Geschäftszeiten sind: * Montag - Donnerstag: 08:30 - 15:00 Uhr * Freitag: 08:30 - 13:00 Uhr Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Anteilsbesitz
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