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(2)

DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -5-

DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2020-07-13 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
ROY Asset Holding SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 
(virtuelle Hauptversammlung) 
 
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen 
Hauptversammlung der ROY Asset Holding SE, München, 
(nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') ein, die am 
 
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), 
 
in den Räumen der Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313 
Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung gemäß 
§ 118 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, 
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der 
COVID-19-Pandemie von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der 
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und 
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 
2020 I Nr. 14, S. 569 ff. ('*COVID-19-G*') ohne physische 
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit 
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter) stattfindet. 
 
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung 
des Verwaltungsrats der Gesellschaft abweichend von § 123 
Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter 
Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-G. 
 
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich 
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz 
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das 
HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse 
 
www.royasset.de 
 
im Bereich '_Investors Relations_' unter der Rubrik 
'_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' im dort hinterlegten 
HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die 
Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter 
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch 
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie 
nachstehend in dem Abschnitt '_Weitere Angaben und 
Hinweise'_. 
 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
   gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, 
   des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset 
   Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, 
   des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den 
   Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des 
   Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist 
   nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- 
   und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der 
   Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die 
   übrigen Unterlagen, die unter diesem 
   Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz 
   generell lediglich die Information der Aktionäre durch 
   die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine 
   Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 
   2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für 
   das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 
   2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das 
   Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers 
   für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für 
   das Geschäftsjahr 2020* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS 
   Wirtschaftstreuhand GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum 
   Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des 
   Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu 
   wählen. 
5. *Beschlussfassung über die Wahl von 
   Verwaltungsratsmitgliedern* 
 
   Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des 
   Verwaltungsrats enden jeweils mit Beendigung dieser 
   Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. 
   Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft 
   ('*Satzung*') hat der Verwaltungsrat aus sechs von der 
   Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden 
   Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei 
   der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die 
   folgenden Kandidatenvorschläge gebunden. 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt als von der 
   Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zunächst die 
   folgenden Personen vor, die bereits bislang Mitglieder 
   des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, nämlich 
 
   a) Herrn Surasak Lelalertsuphakun, von 
      Beruf: Marketing Manager bei Lee's 
      Pharmaceutical Holdings Limited, 
      wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China, 
   b) Herrn Christian Alexander Peter, von 
      Beruf: Geschäftsführer DMConsulting 
      Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin, 
      wohnhaft: Berlin, 
   c) Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: CEO 
      und Geschäftsführender Direktor der ROY 
      Asset Holding SE, München, wohnhaft: 
      Rodgau, 
   d) Herrn Siwen Mao, von Beruf: Commodity 
      Trader bei Engelhart Commodities Trading 
      Partners, wohnhaft: Singapur, und 
   e) Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von 
      Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene 
      Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong, 
      Volksrepublik China, 
 
   und als Neumitglied schlägt der Verwaltungsrat vor, 
 
   f) Frau Shing Hei Lee, von Beruf: Studentin 
      Master of Science Biochemistry in 
      Cambridge, wohnhaft: Cambridge, 
      Großbritannien, 
 
   jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung der 
   Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 
   beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats 
   der Gesellschaft zu wählen. 
 
   Mit Ausnahme von Herrn Herrmann, der 
   Aufsichtsratsvorsitzender der Mühl Product & Service 
   Aktiengesellschaft, Kranichfeld, sowie 
   Aufsichtsratsvorsitzender der TWIN Technology SE, 
   Leipzig, ist, ist keiner der Kandidaten Mitglied eines 
   gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und 
   vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums 
   von Wirtschaftsunternehmen. 
 
   Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit 
   Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine 
   persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne 
   von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset 
   Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder 
   einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE 
   beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert 
   die Aktionäre im Sinne der Empfehlung C.13 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex über die 
   folgenden Sachverhalte: 
 
   a) Herr Lelalertsuphakun ist einer der 
      Geschäftsführer der Hi Scene Industrial 
      Limited, die Mehrheitsaktionärin der 
      Gesellschaft ist. 
   b) Frau Frau Lelalertsuphakun Lee hält 
      sämtliche Geschäftsanteile an der Hi 
      Scene Industrial Limited, die 
      Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. 
   c) Herr Lelalertsuphakun und Frau 
      Lelalertsuphakun Lee sind Geschwister. 
      Frau Shing Hei Lee ist Halbschwester von 
      Herr Lelalertsuphakun und von Frau 
      Lelalertsuphakun Lee. 
   d) Herr Herrmann ist Geschäftsführender 
      Direktor der ROY Asset Holding SE. 
 
   Es ist vorgesehen, Herrn Lelalertsuphakun zum 
   Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen. 
 
   Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen 
   unter dem Abschnitt '_Informationen zu den Wahlen zum 
   Verwaltungsrat'_ Lebensläufe beigefügt, die über 
   relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der 
   Kandidaten Auskunft geben. Gemäß Empfehlung C.15 
   des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die 
   Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als 
   Einzelwahl. 
 
   Herr Herrmann ist das Mitglied des Verwaltungsrats, 
   das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung 
   und Abschlussprüfung verfügt (§ 27 Abs. 1 Satz 4 
   SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 100 Abs. 5 
   AktG). 
6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 14 Abs. 
   1 der Satzung der Gesellschaft* 
 
   Nach § 14 Abs. 1 der Satzung findet die 
   Hauptversammlung der Gesellschaft an deren 
   satzungsmäßigem Sitz in München oder in jeder 
   deutschen Gemeinde mit mehr als 250.000 Einwohnern 
   statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft 
   soll die Anzahl zulässiger Hauptversammlungsorte 
   erweitert werden. 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, § 14 Abs. 1 
   der Satzung wie folgt neu zu fassen: 
 
    '_Die Hauptversammlung der Gesellschaft 
    findet an deren Sitz, in einer Stadt mit 
    mehr als 10.000 Einwohnern in Bayern oder 
    Hessen, am Sitz einer Niederlassung oder 
    Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -2-

am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse 
    statt._' 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   Aktienoptionsprogramms 2017 und des Bedingten Kapitals 
   2017, über die Schaffung eines Aktienoptionsprogramms 
   2020 und eines bedingten Kapitals zur Bedienung des 
   Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über eine 
   entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. 
   Oktober 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 ein 
   Aktienoptionsprogramm beschlossen, das den 
   Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 
   1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den 
   Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
   auszugeben (das '*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Zur 
   Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 wurde in § 
   6a der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen (das 
   '*Bedingte Kapital 2017*'). Das Bedingte Kapital 2017 
   beläuft sich auf EUR 1.810.900,00. Von der 
   Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem 
   Aktienoptionsprogramm 2017 wurde bis zum Zeitpunkt 
   dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Daher 
   ist beabsichtigt, die Ermächtigung aus dem 
   Aktienoptionsprogramm 2017 und das Bedingte Kapital 
   2017 in § 6a der Satzung aufzuheben. Des Weiteren ist 
   beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der 
   Gesellschaft und ein neues bedingtes Kapital zur 
   Bedienung dieses neuen Aktienoptionsprogramms zu 
   beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb 
   vor zu beschließen: 
 
   a) *Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017* 
 
      Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft 
      vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter 
      Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung, 
      bis zum 1. Oktober 2022 bis zu 1.810.900 
      Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
      auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2017), wird 
      aufgehoben. 
   b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten 
      auf neue Aktien (Aktienoptionsprogramm 2020)* 
 
      Die Hauptversammlung ermächtigt die 
      Geschäftsführenden Direktoren, bis zum 5. 
      August 2025 bis zu 5.432.700 Bezugsrechte auf 
      bis zu 5.432.700 auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen 
      Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je 
      Aktie nach Maßgabe der folgenden 
      Bestimmungen auszugeben. Soweit 
      Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, 
      wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft 
      entsprechend allein ermächtigt. 
 
      (1) _Kreis der 
          Bezugsberechtigten/Aufteilung der 
          Bezugsrechte_ 
 
          Bezugsrechte dürfen ausschließlich 
          an Geschäftsführende Direktoren der 
          Gesellschaft, an Mitglieder der 
          Geschäftsführungen von mit der 
          Gesellschaft verbundener Unternehmen 
          und an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
          und mit ihr verbundener Unternehmen 
          ausgegeben werden. Den genauen Kreis 
          der Berechtigten sowie den Umfang der 
          ihnen jeweils zu gewährenden 
          Bezugsrechte werden durch die 
          Geschäftsführenden Direktoren mit 
          Zustimmung des Verwaltungsrats 
          festgelegt. Soweit Geschäftsführende 
          Direktoren der Gesellschaft 
          Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen 
          diese Festlegungen und die Ausgabe der 
          Bezugsrechte ausschließlich dem 
          Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der 
          Bezugsrechte verteilt sich auf die 
          berechtigten Personengruppen wie folgt: 
 
          aa) Geschäftsführende Direktoren der 
              Gesellschaft erhalten höchstens 
              insgesamt bis zu 3.000.000 
              Bezugsrechte; 
          bb) Mitglieder von Geschäftsführungen 
              verbundener Unternehmen erhalten 
              höchstens insgesamt bis zu 
              1.000.000 Bezugsrechte und 
          cc) Arbeitnehmer der Gesellschaft und 
              mit ihr verbundener Unternehmen 
              erhalten höchstens insgesamt bis 
              zu 1.432.700 Bezugsrechte. 
 
          Die Berechtigten erhalten stets nur 
          Bezugsrechte als Angehöriger einer 
          Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht 
          zulässig. Die Berechtigten müssen zum 
          Zeitpunkt der Gewährung der 
          Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder 
          Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder 
          zu einem mit ihr verbundenen 
          Unternehmen stehen. 
      (2) _Einräumung der Bezugsrechte 
          (Erwerbszeitraum), Ausgabetag und 
          Inhalt des Bezugsrechts_ 
 
          Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt 
          jeweils zum ersten Montag im September 
          des Jahres 2020 und am ersten Montag im 
          September der Jahre 2021, 2022, 2023 
          und 2024. Wird die unter 
          Tagesordnungspunkt 7 lit. c) zu 
          beschließende Satzungsänderung 
          nicht vor dem 7. September 2020 in das 
          Handelsregister eingetragen, erfolgt 
          die erstmalige Zuteilung zum ersten 
          Werktag des der Eintragung folgenden 
          Kalendermonats. 
 
          Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug 
          einer auf den Inhaber lautenden 
          Stückaktie der Gesellschaft zum 
          anteiligen Betrag am Grundkapital von 
          je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des 
          unter Absatz (3) bestimmten 
          Ausübungspreises und hat eine Laufzeit 
          von sieben Jahren. 
 
          Die Bezugsbedingungen können vorsehen, 
          dass die Gesellschaft den Berechtigten 
          zur Bedienung der Bezugsrechte 
          wahlweise statt neuer Aktien aus 
          bedingtem Kapital eigene Aktien 
          gewähren kann. Der Erwerb eigener 
          Aktien zur alternativen Erfüllung der 
          Bezugsrechte muss den gesetzlichen 
          Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung 
          zum Erwerb eigener Aktien ist durch 
          diesen Beschluss nicht erteilt. 
      (3) _Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und 
          Erfolgsziel sowie weitere 
          Ausübungsbedingungen_ 
 
          Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) 
          eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00. § 
          9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. 
 
          Voraussetzung für die Ausübung von 
          Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen 
          des jährlichen Erfolgsziels innerhalb 
          der nach Absatz (4) bestimmten 
          vierjährigen Wartezeit. 
 
          Das Erfolgsziel bestimmt sich für die 
          Bezugsberechtigten jeweils wie folgt: 
 
          Das Erfolgsziel für die Ausübung von 
          Bezugsrechten ist jeweils erreicht, 
          wenn der Schlusskurs für die Aktie der 
          Gesellschaft im Xetra-Handel der 
          Frankfurter Wertpapierbörse (oder in 
          einem an die Stelle des Xetra-Systems 
          getretenen funktional vergleichbaren 
          Nachfolgesystems) in dem Zeitraum von 
          jeweils zwölf Monaten, der auf die 
          Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte 
          folgt, an insgesamt 60 
          Börsenhandelstagen einen bestimmten 
          Betrag übersteigt, und zwar 
 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2020 bis 30. November 2021 einen 
            Betrag von EUR 1,00; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2021 bis 30. November 2022 einen 
            Betrag von EUR 1,20; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2022 bis 30. November 2023 einen 
            Betrag von EUR 1,44; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2023 bis 30. November 2024 einen 
            Betrag von EUR 1,73; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2024 bis 30. November 2025 einen 
            Betrag von EUR 2,07; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2025 bis 30. November 2026 einen 
            Betrag von EUR 2,49; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2026 bis 30. November 2027 einen 
            Betrag von EUR 2,99; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2027 bis 30. November 2028 einen 
            Betrag von EUR 3,59; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2028 bis 30. November 2029 einen 
            Betrag von EUR 4,30; 
          - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 
            2029 bis 30. November 2030 einen 
            Betrag von EUR 5,16. 
 
          Wird das Erfolgsziel in einem Jahr 
          nicht erreicht, kann dies in dem 
          darauffolgenden Jahr durch das 
          Erreichen des für diesen Zeitraum 
          geltenden Erfolgsziels kompensiert 
          werden. Bezugsrechte, für die das 
          Erfolgsziel nicht erreicht und dies 
          auch in dem darauffolgenden Jahr nicht 
          kompensiert worden ist, verfallen. 
 
          Für den Fall einer Zusammenlegung von 
          Aktien oder eines Aktiensplits sind die 
          Erfolgsziele entsprechend dem 
          Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des 
          Aktiensplits anzupassen. 
      (4) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung, 
          Ausübungszeiträume und 
          Ausübungssperrfristen_ 
 
          Die Wartezeit für die erstmalige 
          Ausübung beträgt vier Jahre ab dem 
          Zeitpunkt der Gewährung der 
          Bezugsrechte. 
 
          Nach Ablauf der Wartezeit können 
          sämtliche Bezugsrechte, für welche das 
          Erfolgsziel gemäß Absatz (3) 
          erreicht worden ist, innerhalb der 
          darauffolgenden drei Jahre, jeweils 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -3-

drei Wochen nach Veröffentlichung (i) 
          des Berichts für das zweite Quartal des 
          Geschäftsjahres und (ii) des Berichts 
          für das dritte Quartal des 
          Geschäftsjahres ausgeübt werden. 
 
          Sofern Geschäftsführende Direktoren 
          betroffen sind, kann der 
          Verwaltungsrat, und sofern die übrigen 
          Berechtigten betroffen sind, können die 
          Geschäftsführenden Direktoren mit 
          Zustimmung des Verwaltungsrats in 
          begründeten Ausnahmefällen 
          Ausübungssperrfristen festlegen, deren 
          Beginn den Berechtigten jeweils 
          rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. 
      (5) _Keine Übertragbarkeit und Verfall 
          von Bezugsrechten_ 
 
          Die Bezugsrechte werden als nicht 
          übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die 
          Bezugsrechte sind mit Ausnahme des 
          Erbfalls weder übertragbar noch 
          veräußerbar, verpfändbar oder 
          anderweitig belastbar. Sämtliche nicht 
          ausgeübten Bezugsrechte verfallen 
          entschädigungslos mit Ablauf von sieben 
          Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch 
          nicht vor Ende des zweiten 
          Ausübungszeitraums im letzten Jahr der 
          Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder 
          Dienstverhältnis durch Todesfall, 
          verminderte Erwerbsfähigkeit, 
          Pensionierung, Kündigung oder 
          anderweitig nicht kündigungsbedingt 
          enden, können in den Bezugsbedingungen 
          Sonderregelungen für den Verfall der 
          Bezugsrechte vorgesehen werden. 
      (6) _Regelung weiterer Einzelheiten_ 
 
          Die Geschäftsführenden Direktoren 
          werden ermächtigt, mit Zustimmung des 
          Verwaltungsrats die weiteren 
          Einzelheiten über die Ausgabe von 
          Aktien aus dem bedingten Kapital und 
          die weiteren Bedingungen des 
          Aktienoptionsprogramms 2017, 
          insbesondere die Bezugsbedingungen für 
          die Berechtigten, festzulegen. Soweit 
          Geschäftsführende Direktoren betroffen 
          sind, entscheidet ausschließlich 
          der Verwaltungsrat. Zu den weiteren 
          Einzelheiten gehören insbesondere 
          Bestimmungen über die Aufteilung der 
          Bezugsrechte innerhalb der berechtigten 
          Personengruppen, Bestimmungen über 
          Steuern und Kosten, das Verfahren für 
          die Zuteilung an die einzelnen 
          Berechtigten und die Ausübung der 
          Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des 
          Verfalls von Bezugsrechten im Falle der 
          Beendigung des Anstellungs- bzw. 
          Dienstverhältnisses und Regelungen, die 
          für außergewöhnliche Entwicklungen 
          eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge 
          aus der Ausübung von Bezugsrechten 
          vorsehen, sowie weitere 
          Verfahrensregelungen. 
   c) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten 
      Kapitals zur Bedienung des 
      Aktienoptionsprogramms 2020* 
 
      § 6a der Satzung der Gesellschaft wird wie 
      folgt geändert und neu gefasst: 
 
      '*§ 6a* 
      *Bedingtes Kapital 2020/I* 
 
      Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch 
      Ausgabe von bis zu 5.432.700 neuen auf den 
      Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft 
      im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 
      1,00 je Aktie um bis zu EUR 5.432.700,00 
      bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die 
      bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
      durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem 
      Aktienoptionsprogramm 2020 aufgrund der 
      Beschlüsse der Hauptversammlung der 
      Gesellschaft vom 6. August 2020 zu 
      Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben worden sind, 
      des Weiteren nur insoweit als die Inhaber 
      dieser Rechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch 
      machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der 
      Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die 
      neuen Aktien nehmen von Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung 
      von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.' 
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden 
   sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit 
   der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die 
   Neufassung des Bedingten Kapitals 2015/II als 
   Bedingtes Kapital 2020/II sowie über die entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. 
   August 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 der damaligen 
   Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
   und/oder Genussrechten läuft am 26. August 2020 aus. 
   Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang 
   keinen Gebrauch gemacht und benötigt daher auch das zu 
   ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2015/II 
   (das '*Bedingte Kapital 2015/II*') nicht mehr. 
 
   Unter Aufhebung der am 27. August 2015 beschlossenen 
   Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
   erteilt, das funktionslos gewordene bestehende 
   Bedingte Kapital 2015/II in § 6b der Satzung 
   aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2020 in § 
   6b der Satzung beschlossen werden. Das neue bedingte 
   Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00 
   haben. 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu 
   beschließen: 
 
   a) *Aufhebung der Ermächtigung* 
 
      Die unter Tagesordnungspunkt 9 der 
      Hauptversammlung vom 27. August 2015 
      beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von 
      Wandel-, Options- und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen und/oder 
      Genussrechten wird aufgehoben. Die vorgenannte 
      Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter 
      Tagesordnungspunkts 8 lit. e) zu 
      beschließenden Satzungsänderung in das 
      Handelsregister (der 
      '*Wirksamkeitszeitpunkt*'). 
   b) *Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von 
      Wandel-, Options- und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen und/oder 
      Genussrechte* 
 
      Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 
      Ablauf des 5. August 2025 einmalig oder 
      mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen 
      lautende Wandel-, Options- und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen und/oder 
      Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser 
      Instrumente (zusammen die 
      '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne 
      Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis 
      zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den 
      Inhabern bzw. Gläubigern von 
      Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.730.800 
      auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft im anteiligen Betrag am 
      Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einem 
      anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von 
      insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer 
      Maßgabe der Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in 
      den Bedingungen der Schuldverschreibungen 
      Pflichten zur Wandlung der jeweiligen 
      Schuldverschreibung in solche Aktien zu 
      begründen. 
 
      (1) _Währung, ausgebende Gesellschaft_ 
 
          Die Schuldverschreibungen können in 
          Euro oder - unter Begrenzung auf den 
          entsprechenden Euro-Gegenwert - in 
          einer anderen gesetzlichen Währung, 
          beispielsweise eines OECD-Landes, 
          begeben werden. Sie können auch durch 
          ein mit der ROY Asset Holding SE im 
          Sinne des § 15 AktG verbundenes 
          Unternehmen mit Sitz im In- oder 
          Ausland (die '*Konzernunternehmen*') 
          ausgegeben werden. Für einen solchen 
          Fall wird der Verwaltungsrat 
          ermächtigt, die Übernahme der 
          Garantie für die Schuldverschreibungen 
          durch die ROY Asset Holding SE zu 
          beschließen und den Inhabern der 
          Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. 
          Optionsrechte auf neue auf den Inhaber 
          lautende Stückaktien der Gesellschaft 
          zu gewähren oder entsprechende 
          Wandlungspflichten zu begründen und 
          weitere für eine erfolgreiche Ausgabe 
          erforderliche Erklärungen abzugeben 
          sowie Handlungen vorzunehmen. 
      (2) _Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss_ 
 
          Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
          Bezugsrecht auf die 
          Schuldverschreibungen zu. Das 
          Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt 
          werden, indem die Schuldverschreibungen 
          von einem oder mehreren 
          Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 
          Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden 
          Unternehmen mit der Verpflichtung 
          übernommen werden, sie den Aktionären 
          zum Bezug anzubieten. Werden 
          Schuldverschreibungen von einem 
          Konzernunternehmen ausgegeben, hat die 
          Gesellschaft die Gewährung der 
          gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre 
          der Gesellschaft gemäß dem 
          Vorstehendem sicherzustellen. Der 
          Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, 
          das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
          Schuldverschreibungen 
          auszuschließen: 
 
          aa) für Spitzenbeträge; 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -4-

bb) soweit es erforderlich ist, um 
              den Inhabern von bereits zuvor 
              ausgegebenen Wandlungs- bzw. 
              Optionsrechten auf Aktien der 
              Gesellschaft bzw. den Gläubigern 
              von mit Wandlungspflichten 
              ausgestatteten 
              Schuldverschreibungen ein 
              Bezugsrecht in dem Umfang zu 
              gewähren, wie es ihnen nach der 
              Ausübung dieser Wandlungs- oder 
              Optionsrechte bzw. nach Erfüllung 
              der Wandlungspflichten als 
              Aktionär zustünde; 
          cc) soweit Schuldverschreibungen mit 
              Wandlungs- und/oder Optionsrecht 
              bzw. Wandlungspflicht gegen 
              Barleistung ausgegeben werden 
              sollen und der Ausgabepreis den 
              nach anerkannten 
              finanzmathematischen Methoden 
              ermittelten theoretischen 
              Marktwert der 
              Schuldverschreibungen mit 
              Wandlungs- und/oder Optionsrecht 
              bzw. Wandlungspflicht nicht 
              wesentlich unterschreitet. Diese 
              Ermächtigung zum 
              Bezugsrechtausschluss gilt jedoch 
              nur insoweit, als auf die zur 
              Bedienung der Wandlungs- und 
              Optionsrechte bzw. bei Erfüllung 
              der Wandlungspflicht 
              auszugebenden Aktien insgesamt 
              ein anteiliger Gesamtbetrag am 
              Grundkapital von nicht mehr als 
              10% des Grundkapitals und zwar 
              weder im Zeitpunkt des 
              Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt 
              der Ausübung der Ermächtigung 
              (der '*Höchstbetrag*') entfällt. 
              Von dem Höchstbetrag ist der 
              anteilige Gesamtbetrag am 
              Grundkapital abzusetzen, der auf 
              die neuen oder zuvor erworbenen 
              eigenen Aktien entfällt, die 
              während der Laufzeit dieser 
              Ermächtigung unter vereinfachtem 
              Bezugsrechtsausschluss gemäß 
              oder entsprechend § 186 Abs. 3 
              Satz 4 AktG ausgegeben oder 
              veräußert werden, sowie der 
              anteilige Gesamtbetrag am 
              Grundkapital, der auf Aktien 
              entfällt, die aufgrund von 
              Options- und/oder 
              Wandlungsrechten bzw. -pflichten 
              bezogen werden können oder 
              müssen, die während der Laufzeit 
              dieser Ermächtigung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts in 
              sinngemäßer Anwendung von § 
              186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
              werden. 
 
          Soweit Genussrechte oder 
          Gewinnschuldverschreibungen ohne 
          Wandlungsrecht, Optionsrecht oder 
          Wandlungspflicht ausgegeben werden, 
          wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das 
          Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt 
          auszuschließen, wenn diese 
          Genussrechte oder 
          Gewinnschuldverschreibungen 
          obligationsähnlich ausgestattet sind, 
          d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der 
          Gesellschaft begründen, keine 
          Beteiligung am Liquidationserlös 
          gewähren und die Höhe der Verzinsung 
          nicht auf Grundlage der Höhe des 
          Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns 
          oder der Dividende berechnet wird. 
          Außerdem müssen in diesem Fall die 
          Verzinsung und der Ausgabebetrag der 
          Genussrechte oder 
          Gewinnschuldverschreibungen den zum 
          Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
          Marktkonditionen für vergleichbare 
          Mittelaufnahmen entsprechen. 
      (3) _Ausstattung von 
          Teilschuldverschreibungen_ 
 
          Schuldverschreibungen können einmalig 
          oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen 
          sowie auch gleichzeitig in 
          verschiedenen Tranchen begeben werden. 
          Die einzelnen Emissionen können in 
          jeweils unter sich gleichberechtigte 
          Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
          werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG 
          bleiben unberührt. 
 
          aa) Optionsschuldverschreibungen 
 
              Im Falle der Ausgabe von 
              Optionsschuldverschreibungen 
              werden jeder 
              Teilschuldverschreibung ein oder 
              mehrere Optionsscheine beigefügt, 
              die den Inhaber berechtigen, nach 
              Maßgabe der vom 
              Verwaltungsrat festzulegenden 
              Optionsbedingungen auf den 
              Inhaber lautende Stückaktien der 
              Gesellschaft zu beziehen. Der 
              anteilige Betrag am Grundkapital, 
              der je Teilschuldverschreibung zu 
              beziehenden auf den Inhaber 
              lautenden Stückaktien der 
              Gesellschaft darf den Nennbetrag 
              der Teilschuldverschreibung 
              jedoch nicht überschreiten. Zudem 
              darf die Laufzeit des 
              Optionsrechts die Laufzeit der 
              Optionsschuldverschreibung nicht 
              übersteigen. Im Übrigen kann 
              vorgesehen werden, dass etwaige 
              Spitzen zusammengelegt und/oder 
              in Geld ausgeglichen werden. 
              Entsprechendes gilt, wenn 
              Optionsscheine einem Genussrecht 
              oder einer 
              Gewinnschuldverschreibung 
              beigefügt werden. 
          bb) Wandelschuldverschreibungen 
 
              Im Falle der Ausgabe von 
              Wandelschuldverschreibungen 
              erhalten die Inhaber der 
              Teilschuldverschreibungen das 
              Recht, diese nach näherer 
              Maßgabe der vom 
              Verwaltungsrat festzulegenden 
              Wandelanleihebedingungen in auf 
              den Inhaber lautende Stückaktien 
              der Gesellschaft umzutauschen. 
              Das Umtauschverhältnis ergibt 
              sich aus der Division des 
              Nennbetrags einer 
              Teilschuldverschreibung durch den 
              festgesetzten Wandlungspreis für 
              eine auf den Inhaber lautende 
              Stückaktie der Gesellschaft. Das 
              Umtauschverhältnis kann sich auch 
              durch Division des unter dem 
              Nennbetrag liegenden 
              Ausgabebetrags einer 
              Schuldverschreibung durch den 
              festgesetzten Wandlungspreis für 
              eine neue auf den Inhaber 
              lautende Stückaktie der 
              Gesellschaft ergeben. Das 
              Umtauschverhältnis kann auf eine 
              volle Zahl auf- oder abgerundet 
              werden. Es kann vorgesehen 
              werden, dass etwaige Spitzen 
              zusammengelegt und und/oder in 
              Geld ausgeglichen werden. Der 
              Gesamtnennbetrag der bei Wandlung 
              auszugebenden auf den Inhaber 
              lautende Stückaktien darf den 
              Betrag der Schuldverschreibung 
              nicht übersteigen. Die 
              Wandelanleihbedingungen können 
              auch eine Wandlungspflicht zum 
              Ende der Laufzeit oder zu einem 
              früheren Zeitpunkt vorsehen. Die 
              Gesellschaft kann in den 
              Anleihebedingungen ermächtigt 
              werden, eine etwaige Differenz 
              zwischen dem Nennbetrag der 
              Wandelschuldverschreibung und dem 
              Produkt aus Wandlungspreis und 
              Umtauschverhältnis ganz oder 
              teilweise in bar auszugleichen. 
              Vorstehende Vorgaben gelten 
              entsprechend, wenn sich das 
              Wandlungsrecht bzw. die 
              Wandlungspflicht auf ein 
              Genussrecht oder eine 
              Gewinnschuldverschreibung 
              bezieht. 
          cc) Erfüllungsmöglichkeiten 
 
              Die Wandel- bzw. 
              Optionsanleihebedingungen können 
              das Recht der Gesellschaft 
              vorsehen, den Gläubigern der 
              Schuldverschreibung ganz oder 
              teilweise anstelle der Zahlung 
              eines fälligen Geldbetrags neue 
              Aktien oder eigene Aktien der 
              Gesellschaft zu gewähren. Die 
              Aktien werden jeweils mit einem 
              Wert angerechnet, der nach 
              näherer Maßgabe der 
              Anleihebedingungen dem auf volle 
              Cent aufgerundeten 
              volumengewichteten 
              Durchschnittswert der Börsenkurse 
              von Aktien gleicher Gattung der 
              Gesellschaft im Xetra-Handel 
              (oder in einem an die Stelle des 
              Xetra-Systems getretenen 
              funktional vergleichbaren 
              Nachfolgesystems) an der 
              Frankfurter Wertpapierbörse an 
              den letzten zehn Handelstagen vor 
              der Erklärung der Wandlung bzw. 
              Optionsausübung entspricht. 
 
          Die Wandel- bzw. 
          Optionsanleihebedingungen können ferner 
          vorsehen, dass die Gesellschaft den 
          Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten 
          keine Aktien der Gesellschaft gewährt, 
          sondern den Gegenwert der andernfalls 
          zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der 
          Gegenwert je Aktie entspricht nach 
          näherer Maßgabe der 
          Anlagebedingungen dem auf volle Cent 

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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

aufgerundeten volumengewichteten 
          Durchschnittswert der Börsenkurse von 
          Aktien gleicher Gattung der 
          Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in 
          einem an die Stelle des Xetra-Systems 
          getretenen funktional vergleichbaren 
          Nachfolgesystems) an der Frankfurter 
          Wertpapierbörse an den letzten zehn 
          Handelstagen vor der Erklärung der 
          Wandlung bzw. Optionsausübung. 
      (4) _Options- bzw. Wandlungspreis_ 
 
          Im Falle der Ausgabe von 
          Schuldverschreibungen, die ein 
          Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht 
          und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. 
          bestimmen, muss der jeweils 
          festzusetzende Options- bzw. 
          Wandlungspreis - auch bei einem 
          variablen Umtauschverhältnis bzw. 
          Wandlungspreis - entweder (i) 
          mindestens 80% des volumengewichteten 
          Durchschnitts aus den Börsenkursen der 
          Aktien der Gesellschaft gleicher 
          Gattung im Xetra-Handel (oder in einem 
          an die Stelle des Xetra-Systems 
          getretenen funktional vergleichbaren 
          Nachfolgesystems) der Frankfurter 
          Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen 
          vor dem Tag der Beschlussfassung durch 
          den Verwaltungsrat über die Begebung 
          der Options- oder 
          Wandelschuldverschreibungen betragen 
          oder (ii) - für den Fall der Einräumung 
          eines Bezugsrechts - mindestens 80% des 
          volumengewichteten Durchschnitts aus 
          den Börsenkursen der Aktien der 
          Gesellschaft gleicher Gattung im 
          Xetra-Handel (oder in einem an die 
          Stelle des Xetra-Systems getretenen 
          funktional vergleichbaren 
          Nachfolgesystems) an der Frankfurter 
          Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn 
          der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor 
          der Bekanntmachung der endgültigen 
          Konditionen gem. § 186 Abs. 2 Satz 2 
          AktG (einschließlich) entsprechen. 
      (5) _Verwässerungsschutz_ 
 
          Die Ermächtigung umfasst auch die 
          Möglichkeit, nach näherer Maßgabe 
          der jeweiligen Anleihebedingungen in 
          bestimmten Fällen Verwässerungsschutz 
          zu gewähren bzw. Anpassungen 
          vorzunehmen. Dies kann insbesondere 
          vorgesehen werden, wenn die 
          Gesellschaft während der Wandlungs- 
          oder Optionsfrist ihr Grundkapital 
          unter Einräumung eines Bezugsrechts an 
          ihre Aktionäre erhöht oder weitere 
          Wandel- oder 
          Optionsschuldverschreibungen begibt 
          bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte 
          gewährt oder garantiert und den 
          Inhabern schon bestehender Wandlungs- 
          oder Optionsrechte hierfür kein 
          Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach 
          Ausübung des Wandlungs- oder 
          Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer 
          Wandlungspflichten als Aktionär 
          zustünde, oder wenn durch eine 
          Kapitalerhöhung aus 
          Gesellschaftsmitteln das Grundkapital 
          erhöht wird. Für solche Fälle kann über 
          die Wandel- bzw. 
          Optionsanleihebedingungen 
          sichergestellt werden, dass der 
          wirtschaftliche Wert der bestehenden 
          Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt 
          bleibt, indem die Wandlungs- oder 
          Optionsrechte wertwahrend angepasst 
          werden, soweit die Anpassung nicht 
          bereits durch Gesetz zwingend geregelt 
          ist. Die wertwahrende Anpassung kann 
          insbesondere durch Einräumung von 
          Bezugsrechten, durch die Veränderung 
          oder Einräumung von Barkomponenten oder 
          durch Veränderung des Wandlungs- bzw. 
          Optionspreises erfolgen. Das 
          Vorstehende gilt entsprechend für den 
          Fall der Kapitalherabsetzung oder 
          anderer Kapitalmaßnahmen, von 
          Aktiensplits, von Umstrukturierungen, 
          einer Kontrollerlangung durch Dritte, 
          einer Dividendenzahlung oder anderer 
          vergleichbarer Maßnahmen, die zu 
          einer Verwässerung des Werts der Aktien 
          führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 
          199 AktG bleiben unberührt. In jedem 
          Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am 
          Grundkapital der je Schuldverschreibung 
          zu beziehenden Aktien den Nennbetrag 
          pro Schuldverschreibung bzw. einen 
          niedrigeren Ausgabepreis nicht 
          überschreiten. 
      (6) _Ermächtigung zur Festlegung der 
          weiteren Einzelheiten_ 
 
          Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
          weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
          Ausstattung der Schuldverschreibungen, 
          insbesondere Zinssatz, Art der 
          Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, 
          Stückelung, 
          Restrukturierungsmöglichkeiten, 
          Options- bzw. Wandlungspreis und 
          Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie 
          Währung und Umrechnungsmodalitäten 
          festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe 
          durch Konzernunternehmen hat der 
          Verwaltungsrat zusätzlich das 
          Einvernehmen mit den Organen der die 
          Schuldverschreibung begebenden 
          Konzernunternehmen herzustellen. § 9 
          Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
          jeweils unberührt. 
   c) *Aufschiebende Bedingung* 
 
      Die vorstehenden Beschlüsse unter 
      Tagesordnungspunkt 8 lit. b) stehen unter der 
      aufschiebenden Bedingung des Eintritts des 
      Wirksamkeitszeitpunkts. 
   d) *Schaffung eines Bedingten Kapital 2020/II* 
 
      Das von der Hauptversammlung am 27. August 2015 
      unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene 
      Bedingte Kapital 2015/II wird als Bedingtes 
      Kapital 2020/II wie folgt neu gefasst: 
 
      Das Grundkapital wird um bis zu EUR 
      21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 
      21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien 
      der Gesellschaft im anteiligen Betrag am 
      Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt 
      erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 
      Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von 
      Wandel-, Options- und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen und/oder 
      Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser 
      Instrumente), die aufgrund der von der 
      Hauptversammlung vom 6. August 2020 
      beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft 
      oder deren Konzernunternehmen begeben werden 
      und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine 
      Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
      gewähren bzw. begründen. 
 
      Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II 
      darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis 
      erfolgen, welcher den Vorgaben der von der 
      Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter 
      Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen 
      Ermächtigungen entspricht. 
 
      Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit 
      durchzuführen, wie von Options- bzw. 
      Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die 
      zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. 
      Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen 
      oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von 
      Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen 
      und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung 
      eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien nehmen vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung 
      von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch 
      die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die 
      Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am 
      Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird 
      ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
      Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
      festzusetzen. 
   e) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten 
      Kapitals* 
 
      § 6b der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
      *'§ 6b* 
      *Bedingtes Kapital 2020/II* 
 
      Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
      21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 
      21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien 
      der Gesellschaft im anteiligen Betrag am 
      Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt 
      erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/II*). Die 
      bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung 
      von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
      an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, 
      Options und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
      und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen 
      dieser Instrumente), die aufgrund der von der 
      Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter 
      Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung 
      von der Gesellschaft oder deren 
      Konzernunternehmen begeben werden und ein 
      Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine 
      Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
      gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen 
      auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem 
      Bedingten Kapital 2020/II darf nur zu einem 
      Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher 
      den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 
      6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 
      beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die 

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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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