DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: infas Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-15 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bonn Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 28. August 2020, um 11:00 Uhr stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten, wobei 1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt; 2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist; 3. den angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Versammlung) eingeräumt wird; 4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird. Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung' und 'Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'. Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der beurkundende Notar und der Vorstand sowie der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter befinden, ist das Maritim Hotel, Godesberger Allee, 53175 Bonn. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Für angemeldete Aktionäre wird die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal unter www.infas-holding.de/hv2020 *live im Internet* übertragen. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der infas Holding Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB* Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2020 abrufbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.?Dezember??2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 3.711.009,10 EUR wie folgt zu verwenden: (1) Ausschüttung EUR 360.000,00 an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 0,04 EUR je dividendenbere chtigter Aktie (2) Gewinnvortrag EUR 3.351.009,1 0 *Bilanzgewinn* *EUR * *3.711.009, 10* In Höhe eines Betrags von 624.666,00 EUR unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 253 Absatz 6 HGB bezüglich der Bewertung von Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 02. September 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dipl.-Soz. Menno Smid und Herrn Dipl.-Kfm. Alexander Mauch für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Dr. Oliver Krauß, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Riesenbeck und Frau Susanne Neuschäffer für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Nr. 2 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)* § 16 Nr. 2 der Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass hierfür ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II schafft geänderte Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Derzeit stellt § 16 Nr. 2 der Satzung davon abweichende beziehungsweise weitergehende Anforderungen. Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Nr. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: '2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann, nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.' Der Vorstand wird angewiesen, die vorgenannte Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. 6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Joseph-Schumpeter-Allee 25, 53227 Bonn, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu wählen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die infas Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 Stück nennwertlose Inhaberaktien ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. *Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung* *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) abgeben. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter
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July 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstands, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, und - teilweise unter Zuschaltung per Telefon oder Video - weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im Maritim Hotel, Godesberger Allee, 53175 Bonn, statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben. Die vorgesehene Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. *Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.* *Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des *21. August 2020 (24:00 Uhr MESZ*) bei der Gesellschaft unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Kontaktdaten übermitteln: *infas Holding Aktiengesellschaft* *c/o HVBEST Event-Service GmbH* *Mainzer Straße 180* *66121 Saarbrücken* *Fax: 0681/9 26 29 29* *E-Mail: infas-hv2020@hvbest.de* Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des *7. August 2020 (0:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag)* beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des *21. August 2020 (24:00 Uhr MESZ)* unter den vorstehend genannten Kontaktdaten zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-Portal) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert. *Stimmrechtsvertretung* *Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann per Post oder Fax bis zum *26. August 2020, 24:00 Uhr*, eingehend an die nachfolgend genannten Kontaktdaten übermittelt werden: *infas Holding Aktiengesellschaft* *c/o HVBEST Event-Service GmbH* *Mainzer Str. 180* *66121 Saarbrücken* *Fax: 0681/9 26 29 29* Später eingehende Vollmachtsnachweise per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem - auch über den *26. August 2020, 24:00 Uhr*, hinaus - bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung per E-Mail (z.B. die Vollmacht als Scan) an: infas-hv2020@hvbest.de Wenn die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten, sondern durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll, kann dies ebenfalls entweder bis zum *26. August 2020, 24:00 Uhr* (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per Fax oder - auch über den *26. August 2020, 24:00 Uhr*, hinaus - bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung per E-Mail an die obenstehenden Kontaktdaten erfolgen. Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten, sondern durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannten Kontaktdaten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das hierfür mit der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediärs oder einer anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. *Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft* Aktionäre können sich auch durch von uns als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der
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July 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)