DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.09.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bastei Lübbe AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.09.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-07 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bastei Lübbe AG Köln WKN A1X3YY ISIN DE000A1X3YY0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am am Dienstag, den 15. September 2020, um 10.00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (keine elektronische Teilnahme). Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Light Event Veranstaltungstechnik GmbH, Piccoloministraße 6, 51063 Köln. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017* Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017* Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt* Die Bastei Lübbe AG hat am 5. August 2020 mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, eine Vergleichsvereinbarung geschlossen. Gegenstand der Vergleichsvereinbarung sind von der Bastei Lübbe AG zum einen gegen die ConPAIR AG, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte Ansprüche in Höhe von insgesamt knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen und zum anderen gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte Ansprüche in Höhe von insgesamt knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen, jeweils auf Rückzahlung von entgegen §§ 113, 114 AktG geleisteter Zahlungen bzw. auf Schadenersatz, im Hinblick auf diese Zahlungen. Von der Vergleichsvereinbarung umfasst sind auch mögliche bereicherungsrechtliche Gegenansprüche, welche die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. Herr Prof. Dr. Michael Nelles gemäß § 114 Abs. 2 Satz 2 AktG nach einer Rückzahlung ggf. hätten geltend machen können. Von der Vergleichsvereinbarung ebenfalls umfasst ist ein weiterer Anspruch der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG in Höhe von EUR 250.000 zzgl. Zinsen aus einem Schuldbeitritt für eine Forderung der Gesellschaft gegen die TUSK Capital Management Ltd. Nachfolgend ist der vollständige Wortlaut dieser Vergleichsvereinbarung wiedergegeben: *Vergleichsvereinbarung* *zwischen* der Bastei Lübbe AG Schanzenstraße 6 - 20, 51063 Köln - gegenüber den Beklagten zu 1a, zu 1b, zu 2, zu 4 und zu 5, vertreten durch den Vorstand - und - gegenüber dem Beklagten zu 3 vertreten durch den Aufsichtsrat - - im Folgenden '*Klägerin*' genannt - *und* der ConPAIR AG, Alfredstraße 220, 45131 Essen, diese vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, sowie gegenüber diesem durch den Aufsichtsrat, bestehend aus Herrn Wolfgang Braun, Herrn Dr. Sven Anderle und Herrn Jürgen Fischer; - im Folgenden '*Beklagte zu 1a*' genannt - der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Barkhovenallee 80, 45239 Essen, diese vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles; - im Folgenden '*Beklagte zu 1b*' genannt - Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Barkhovenallee 80, 45239 Essen; - im Folgenden '*Beklagter zu 2*' genannt - Herrn Thomas Schierack, Widdiger Str. 40, 50968 Köln; - im Folgenden '*Beklagter zu 3*' genannt - Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Sprollstr. 22c, 70597 Stuttgart; - im Folgenden '*Beklagter zu 4*' genannt - Herrn Prof. Dr. Gordian N. Hasselblatt, LL.M., Lessingstr. 8, 50996 Köln; - im Folgenden '*Beklagter zu 5*' genannt - - die *Beklagten zu 1a, 1b, 2 , 3, 4 und 5* gemeinsam im Folgenden '*Beklagte*' genannt - - die *Klägerin* und die *Beklagten* gemeinsam im Folgenden '*Parteien*' genannt - sowie *Verwahrantrag und Verwahranweisung* der Parteien an Herrn Notar Dr. Richard Böhr, *Hohenzollernring 58, 50672 Köln* - im Folgenden auch '*Notar*' genannt - *Präambel* Die Klägerin hat am 2. Juli 2018 gegen die Beklagte zu 1a sowie die Beklagten zu 2 bis 5 Klage u.a. auf Rückzahlung von EUR 724.863,85,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit (Beklagte zu 1a und Beklagter zu 2) zum Landgericht Köln (Az. 82 O 88/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5, vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag neben der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 jedenfalls zunächst bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 406.629,28,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als Gesamtschuldner haften, der Beklagte zu 3 zusätzlich zunächst noch für weitere EUR 202.500 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit. Wegen Zahlung weiterer EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von
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2,5 % bis zur Rechtshängigkeit sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit hat die Klägerin die Beklagte zu 1a zusätzlich in Anspruch genommen. Gegenstand der Klage sind Rückzahlungsansprüche wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an die Beklagte zu 1a bezahlter Vergütungen sowie Forderungen aus Vertrag gegen die Beklagte zu 1a. - im Folgenden auch '*ConPAIR-Verfahren*' genannt - Am selben Tag hat sie gegen die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2 sowie die Beklagten zu 3 bis 5 Klage u.a. auf Rückzahlung von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit (Beklagte zu 1b und Beklagter zu 2) zum Landgericht Köln (Az. 82 O 89/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5, vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag neben der Beklagten zu 1b und dem Beklagten zu 2 zunächst jedenfalls bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 292.500,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als Gesamtschuldner haften. Gegenstand der Klage sind Rückzahlungsansprüche wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an die Beklagte zu 1b bezahlter Vergütungen. - im Folgenden auch '*nvv-Verfahren*' genannt - Das Landgericht Köln hat in dem *ConPAIR-Verfahren* die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 29. November 2019 als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 20. August 2018 zu zahlen. Der Beklagte zu 3 haftet hierfür wie ein Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 auf einem Betrag bis zu EUR 202.500 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2. Die Beklagten zu 3 bis 5 haften für den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 wie Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 auf einem weiteren Betrag bis zu EUR 406.629,28 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2. Die Beklagte zu 1a wurde weiter zur Zahlung des Betrages in Höhe von EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von 2,5 % bis zum 19. August 2019 sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit 20. August 2019 an die Klägerin verurteilt. Von den gerichtlichen Kosten tragen die Beklagten zu 1a und zu 2 bis 5 vereinfacht gesprochen, 95%. Die außergerichtlichen Kosten der Klägerin tragen die Beklagten zu 1a und zu 2 bis 5, vereinfacht gesprochen, ebenfalls zu 95%, wobei die Klägerin den Beklagten zu 3, 4 und 5 jeweils deren außergerichtliche Kosten mit einem Anteil von 13,24% bzw. 18,55% erstatten muss. Grund hierfür war das Unterliegen der Klägerin hinsichtlich zweier Feststellungsanträge. Gegen das Urteil in diesem Verfahren haben sowohl Klägerin als auch die Beklagten zu 3 und zu 5 Berufung zum Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 9/20), wobei bislang nur die Klägerin und der Beklagte zu 5 ihre jeweiligen Berufungen auch begründet haben. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 23. Januar 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet. Das Landgericht Köln hat in dem *nvv-Verfahren* die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 5. Juli 2019 als Gesamtschuldner verurteilt an die Klägerin den Betrag in Höhe von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 17. August 2018 zu zahlen. Die Beklagten zu 3 bis 5 haften hierfür wie Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1b und dem Beklagten zu 2 auf einem Betrag von bis zu EUR 292.500,- Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2. Die Kostenquote wurde mit 93,5% zu Gunsten der Klägerin festgesetzt. Grund hierfür war das Unterliegen der Klägerin hinsichtlich eines Feststellungsantrags. Gegen das Urteil haben sämtliche Beklagten in diesem Verfahren, die Beklagten zu 1b sowie zu 2 bis 5, Berufung zum Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 170/19) und diese begründet. Die Klägerin hat gegen dieses Urteil Anschlussberufung eingelegt. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 9. März 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet. Sämtliche Parteien haben sich zwischenzeitlich dahingehend verständigt, dass sie sich, vorbehaltlich der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Klägerin, hinsichtlich der in dem *ConPAIR-Verfahren* und in dem *nvv-Verfahren* geltend gemachten Ansprüche und etwaiger sich daraus ergebender Gegenansprüche vergleichsweise einigen möchten. Der Wunsch sämtlicher Parteien, sich vergleichsweise zu einigen, gründet insbesondere darauf, dass die bis zu einer letztinstanzlichen Entscheidung voraussichtlich noch anfallenden gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten in Anbetracht der jeweiligen Chancen und Risiken für die jeweilige Partei in keinem vernünftigen Verhältnis mehr stehen. Die Parteien schließen daher nachfolgende Vergleichsvereinbarung: *§ 1* *Zahlungen der Beklagten an die Klägerin* (1) Die Beklagten zahlen an die Klägerin nach Maßgabe von § 2 insgesamt einen Betrag in Höhe von EUR 1.270.000,- (in Worten: eine Million, zweihundertsiebzigtausend Euro). (2) Dieser Betrag ist nach Unterzeichnung dieser Vergleichsvereinbarung bis zum 31. August 2020, nicht jedoch vor Aushändigung der Bürgschaft an den verwahrenden Notar gemäß nachfolgend § 2 Abs. 2, zinslos auf das Notaranderkonto des Notars Dr. Richard Böhr mit dem Amtssitz in Köln zu zahlen. Die Beklagten weisen den Notar bereits jetzt und unwiderruflich an, diesen Betrag zzgl. ggf. angefallener Zinsen, abzüglich ggf. Bankspesen und Negativzinsen nach Maßgabe von Abs. 3 an die Klägerin auszuzahlen und die Bürgschaftsurkunde (§ 2 Abs. 2) an die Klägerin herauszugeben, sobald diese - vertreten durch die im Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung im Handelsregister der Klägerin eingetragenen Vorstände in vertretungsberechtigter Zahl - dem Notar schriftlich, mit Übersendung dieser Mitteilung durch Gerichtsvollzieher nach dem 15. Dezember 2020, das Vorliegen der folgenden Auszahlungsvoraussetzungen mitgeteilt hat: (i) die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Klägerin hat dieser Vergleichsvereinbarung zugestimmt, (ii) es hat nicht eine Minderheit gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG gegen den Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erhoben, (iii) innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist sind keine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Zustimmungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 eingereicht worden oder solche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind rechtskräftig abgewiesen worden. Die Parteien weisen den Notar im Wege der Verwahranweisung, wie sie in § 1 Abs. 2 und 3, 9 und 10 sowie § 2 Abs. 2 dieser Vergleichsvereinbarung niedergelegt ist, unwiderruflich an, mit den Beträgen auf dem Notaranderkonto gemäß der Verwahranweisung zu verfahren. Bezüglich vorstehend (iii) verpflichten sich die Beklagten bereits heute, selbst keine Anfechtungsklage zu erheben oder solche von Dritten zu unterstützen. (3) Etwaige auf dem Notaranderkonto anfallende Negativzinsen und Bankspesen trägt die Klägerin, positive Zinserträge stehen der Klägerin zu, sofern die Vergleichsvereinbarung zustande kommt, ansonsten werden sie anteilig auf die Bankverbindungen erstattet abzüglich etwaiger Bankspesen und Negativzinsen, von welchen die Beträge auf dem Notaranderkonto überwiesen wurden. Etwaige Bankspesen und Negativzinsen sind im Verhältnis der zurückzuüberweisenden Beträge zu berücksichtigen. Die Klägerin und die Beklagten werden auf dem Notaranderkonto anfallende Negativzinsen und Bankspesen sowie positive Zinserträge im Nachgang untereinander ausgleichen, so dass die Klägerin und die Beklagten als Gesamtgläubiger bzw. Gesamtschuldner jeweils im Ergebnis die Hälfte tragen bzw. die Hälfte ihnen zusteht. (4) Nach der Auszahlung gemäß Abs. 2 sind sämtliche Ansprüche der Klägerin, welche sie in dem *ConPAIR-Verfahren* und in dem *nvv-Verfahren* explizit geltend gemacht hat, erledigt. Dies umfasst auch sämtliche Kostenerstattungsansprüche für
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außergerichtliche Kosten, sowie Prozesszinsen. Nicht erfasst werden ferner Gerichtskosten, welche gemäß § 4 von den Parteien separat getragen bzw. gegenseitig ausgeglichen werden. Explizit von diesem Vergleich nicht umfasst sind etwaige weiteren Ansprüche, insbesondere Schadenersatzansprüche, der Klägerin gegen die Beklagten, welche sich insbesondere nach Auswertung von Akten im Rahmen des derzeit noch laufenden strafrechtlichen Ermittlungsverfahren ergeben könnten, soweit sie weder in dem *ConPAIR-Verfahren* noch in dem *nvv-Verfahren* explizit geltend gemacht wurden. Nach Eingang des Vergleichsbetrages bei der Klägerin nehmen die Parteien ihre jeweiligen Berufungen gegenüber dem Oberlandesgericht Köln in dem *ConPAIR-Verfahren *und in dem *nvv-Verfahren *zurück. Soweit die Klägerin bereits vollstreckbare Ausfertigungen der erstinstanzlichen Urteile erhalten hat, gibt sie diese entwertet zu Händen der Prozessbevollmächtigten der Beklagten zu 1a, 1b, 2 bis 4 mit Kopie an den Prozessbevollmächtigten des Beklagten zu 5 heraus, sobald auch etwaige Ausgleichsansprüche gemäß § 4 Abs. 2 vollständig erfüllt sind. (5) Nach den Urteilen des Landgerichts Köln in dem *ConPAIR-Verfahren *bzw. in dem *nvv-Verfahren* stehen der Klägerin außergerichtliche Kosten in Höhe von EUR 8.822,36 (*ConPAIR-Verfahren)* bzw. EUR 7.359,12 *nvv-Verfahren* zu. (6) Nach den Urteilen des Landgerichts Köln in dem *ConPAIR-Verfahren *bzw. in dem *nvv-Verfahren* stehen der Klägerin bis zum 3. August 2020 Prozesszinsen in Höhe von EUR 69.626,35 (*ConPAIR-Verfahren)* bzw. EUR 28.186,71 *nvv-Verfahren* zu. (7) Die Parteien sind sich darüber einig, dass der zu zahlende Gesamtbetrag in Höhe von EUR 1.270.000,- gemäß § 367 Abs. 1 BGB zunächst auf die Ansprüche der Klägerin auf Erstattung der außergerichtlichen Kosten in den beiden Verfahren, dann auf die Ansprüche der Klägerin auf Prozesszinsen in den beiden Verfahren, dann auf die Hauptleistungen in folgender Reihenfolge angerechnet wird: a) Anspruch der Klägerin auf Zahlung in Höhe von EUR 348.075,- in dem *nvv-Verfahren* b) Anspruch der Klägerin auf Zahlung in Höhe von EUR 250.000,- in dem *ConPAIR-Verfahren* (Klageantrag zu 2.) c) Anspruch der Klägerin auf Zahlung in Höhe von EUR 724.863,85 in dem *ConPAIR-Verfahren* (Klageantrag zu 1.) (8) Sollte die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Klägerin dieser Vergleichsvereinbarung nicht rechtswirksam zustimmen oder einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage rechtskräftig stattgegeben worden sein, gilt diese Vergleichsvereinbarung mit Ausnahme der Abs. 3, 9, 10 und 11 als von Anfang nicht zustande gekommen. Gleiches gilt bei einem Rücktritt der Klägerin gemäß § 3 Abs. 3 oder 4. (9) Die Parteien weisen den Notar bereits jetzt unwiderruflich an, die auf das Notaranderkonto gezahlten Beträge auf die Bankverbindung zurückzuüberweisen, von der sie ursprünglich auf das Notaranderkonto überwiesen wurden (klarstellend: Das gilt auch, soweit die Zahlung von AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46 - 50, 60311 Frankfurt am Main in ihrer Eigenschaft als D&O-Versicherer der Bastei Lübbe AG als an dieser Vereinbarung nicht beteiligter und unter dieser Vereinbarung nicht verpflichteter Partei erbracht wird), und die Bürgschaftsurkunde (§ 2 Abs. 2) an den Beklagten zu 2 herauszugeben, sobald die Klägerin - vertreten durch die im Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung im Handelsregister der Klägerin eingetragenen Vorstände in vertretungsberechtigter Zahl - dem Notar schriftlich mitgeteilt hat, dass diese Vergleichsvereinbarung nicht zustande gekommen ist oder die Klägerin von der Vergleichsvereinbarung gemäß § 3 Abs. 3 oder 4 zurückgetreten ist. Ebenso hat der Notar zu verfahren, wenn ihm bis zum 31. Dezember 2030 keine Mitteilung der Klägerin gemäß vorstehendem Abs. 2 oder Abs. 9 vorliegt. Die Klägerin ist jedoch gegenüber den Beklagten verpflichtet, solche Mitteilungen jeweils unverzüglich, spätestens innerhalb von 14 Tagen nach dem jeweiligen Ereignis vorzunehmen. (10) Die Kosten des Notars im Zusammenhang für die Bereitstellung des Notaranderkontos und die Abwicklung tragen die Klägerin und die Beklagten jeweils hälftig, wobei die Beklagten gesamtschuldnerisch für den auf sie insgesamt entfallenden Anteil haften, wobei die Kostentragung auf Beklagtenseite in deren Innenverhältnis untereinander von dieser Vergleichsvereinbarung ausdrücklich nicht umfasst ist. Die Notarkostenrechnung für die Beklagten ist z.Hd. des Beklagten zu 2 zu senden, welcher gegenüber dem Notar die Begleichung der hälftigen Kosten für alle Beklagten übernimmt. (11) Die Parteien beantragen bei Herrn Notar Dr. Richard Böhr mit dem Amtssitz in Köln das Notaranderkonto einzurichten und bei Vorliegen der festgelegten Voraussetzungen die Auszahlung der entsprechenden Beträge gemäß der Verwahranweisung vorzunehmen und die nach § 2 Abs. 2 dieser Vergleichsvereinbarung zu stellende Bürgschaftsurkunde entweder - unter den Voraussetzungen des vorstehenden § 1 Abs. 2 - an die Klägerin herauszugeben oder - unter den Voraussetzungen des vorstehenden § 1 Abs. 9 - an den Beklagten zu 2. herauszugeben (Verwahrantrag). Herr Notar Dr. Richard Böhr nimmt diesen Verwahrantrag und die Verwahranweisung mit seiner Unterschrift an. (12) Die Klägerin wird die nach § 2 Absatz 2 dieser Vergleichsvereinbarung zu stellende Bürgschaftsurkunde dann an den Beklagten zu 2 herausgeben, wenn dieser nachweist, dass bis zum 31. März 2021 weder ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Beklagten zu 1a noch der Beklagten zu 1b gestellt wurde. *§ 2* *Zahlungsmodalitäten / Haftung der Beklagten als Gesamtschuldner* (1) Der Beklagte zu 2 sichert der Klägerin zu, dass weder die Beklagte zu 1a noch die Beklagte zu 1b in Bezug auf den jeweils auf sie im Innenverhältnis der Beklagten entfallenden Anteil zahlungsunfähig, drohend zahlungsunfähig und/oder überschuldet sind oder sonstige Gründe vorliegen, welche die Anmeldung der Insolvenz gemäß § 15a InsO erforderlich machen oder gemäß § 15 InsO dazu berechtigen würden. Dabei sind die Regelungen der InsO in der bis zum 29. Februar 2020 geltenden Fassung der InsO, also ohne die Regelungen in Art. 1 und Art. 6 Abs. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 zu Grunde zu legen. (2) Zur Vermeidung eines Ausfall- bzw. Anfechtungsrisikos beispielsweise im Falle einer Insolvenz der Beklagten zu 1a und/oder 1b für die Klägerin, darf eine Zahlung des Vergleichsbetrages gemäß § 1 in Höhe von EUR 1.270.000,- nur dann ganz oder in Teilen von der Beklagten zu 1a und/oder der Beklagten zu 1b erfolgen, sofern dieser Betrag bzw. diese Beträge vollumfänglich von einer selbstschuldnerischen Bürgschaft auf erstes Anfordern eines inländischen Kreditinstituts, welche von dem Beklagten zu 2 zu stellen ist, abgesichert sind. Die Laufzeit der Bürgschaft darf frühestens zum 29. Februar 2025 enden. Die entsprechende Bürgschaftsurkunde, die dem als Anlage zu dieser Vergleichsvereinbarung genommenen Muster vollinhaltlich entsprechen muss, ist dem Notar bis zum 31. August 2020 im Original zu übersenden. Der Notar wird von sämtlichen Parteien unwiderruflich angewiesen: (i) Zahlungen, die von der Beklagten zu 1a und/oder der Beklagten zu 1b erfolgen, nur nach Erhalt der vorgenannten Bürgschaftsurkunde und nur bis zur Höhe der selbstschuldnerischen Bürgschaft anzunehmen. und (ii) - unabhängig vom Vorliegen der vorgenannten Bürgschaftsurkunde - Zahlungen bis zum Betrag in Höhe von EUR 1.270.000,- ansonsten nur von den Beklagten zu 2 bis 5 und/oder der
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