Anzeige
Mehr »
Login
Donnerstag, 28.03.2024 Börsentäglich über 12.000 News von 687 internationalen Medien
Spezial am Donnerstag: Rallye II. - Neuer Anstoß, News und was die Börsencommunity jetzt nicht verpassen will…
Anzeige

Indizes

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Aktien

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Xetra-Orderbuch

Fonds

Kurs

%

Devisen

Kurs

%

Rohstoffe

Kurs

%

Themen

Kurs

%

Erweiterte Suche
Dow Jones News
345 Leser
Artikel bewerten:
(1)

PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -12-

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Heidelberg (pta031/15.09.2020/17:05) - S&O Beteiligungen AG, Heidelberg

- ISIN DE000A255G02 - - WKN A255G0 -

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 08. Oktober 2020 um 15:00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der S&O Beteiligungen AG (" Gesellschaft") ein. Die Gesellschaft macht dabei von der Möglichkeit einer Verkürzung der Einberufungsfrist nach § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRuaCOVBekG") Gebrauch. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 des GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt II.2) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautendenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, gegen Sacheinlagen erhöht (nachfolgend " Neue Aktien (I)"). Die Neuen Aktien (I) sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000.000,00 ausgegeben.

b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 20.000.000 Neuen Aktien (I) wird die BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im Hong Kong Registrar of Companies unter CR Nr. 2584002, 6/F, Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road Wan Chai, Hong Kong, zugelassen (nachfolgend " BluGreen").

c) Auf die hiernach gezeichneten 20.000.000 Neuen Aktien (I) hat die BluGreen Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie sämtliche nachstehend aufgeführten in ihrem Eigentum befindlichen Geschäftsanteile an der Enapter GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin) und an der Enapter S.r.l. (registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56042 Crespina Lorenzana (PI), Italien) auf die S&O Beteiligungen AG überträgt:

- Lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 1 bis 25.000 an der Enapter GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin, die eine Beteiligung in Höhe von 100% an der Enapter GmbH vermitteln.

- Geschäftsanteile im Nominalbetrag von EUR 499.900,00 an der Enapter S.r.l., registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56040 Crespina Lorenzana (PI), Italien, die eine Beteiligung in Höhe von 99,98% an der Enapter S.r.l. vermitteln.

Soweit der Einbringungswert der vorgenannten einzubringenden Geschäftsanteile an der Enapter GmbH und der Enapter S.r.l. den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.

e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.031.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.031.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht (nachfolgend " Neue Aktien (II)"). Die Neuen Aktien (II) werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien (II) beträgt mithin bis zu EUR 1.031.500,00. Die Neuen Aktien (II) sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt.

b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut bzw. ein einem Kreditinstitut gleichgestelltes, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen die Neuen Aktien (II) mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 6,00 je Aktie anzubieten.

c) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, einen Bezugsrechtshandel einzurichten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden. Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht ein.

c) Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden, wobei ein Platzierungspreis je Aktie von EUR 6,00 angestrebt wird.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

d) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 100.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aufgrund dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

3. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Der Gesellschaft steht derzeit kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Die Hauptversammlung soll ein genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -2-

(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

(iii) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.

b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals [ ... ]

5) Der Vorstand ist ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Des Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

(iii) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern."

c) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter vorstehendem lit. a) erst nach der Eintragung der Durchführung einer Kapitalerhöhung um EUR 20.000.000,00 gemäß eines etwaigen Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 1 im Handelsregister eintragen zu lassen.

4. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die entsprechenden Satzungsänderungen

Um der Gesellschaft auch zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 7. Oktober 2025 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen (nachstehend zusammen die " Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend die " Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend " Konzernunternehmen") ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(ii) Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug auf Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (iii) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -3-

werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Verlangen der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens geknüpft werden. Neben oder anstelle der Wandlungspflicht kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen gemäß nachfolgender Ziffer (iii) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(iii) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 90% des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen der Durchschnittkurs während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittkurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten).

Eine Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Options- oder Wandlungspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

(iv) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, ein Mehrbezug möglich ist und dass im Rahmen des Mehrbezugs nicht von Aktionären gezeichnete Schuldverschreibungen zum bestmöglichen Ausgabebetrag platziert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/ oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

(v) Barausgleich, Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch das Recht der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten (Freiverkehr genügt) anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer (iii) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(vi) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das bedingte Kapital wird wie folgt geschaffen:

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -4-

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 618.900,00 durch Ausgabe von bis zu 618.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) (zusammen die " Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Oktober 2025 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals [ ... ]

6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 618.900,00, eingeteilt in bis zu 618.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) (zusammen die "Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 beschlossenen Ermächtigung bis zum bis zum 7. Oktober 2025 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Änderung der Firma und des Sitzes:

§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Enapter AG

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr."

b) Änderung des Unternehmensgegenstandes:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an und der Betrieb von Unternehmen im Bereich (i) Forschung und Entwicklung im Bereich von und um Wasserstoffsystemen mit Schwerpunkt Elektrolyse, (ii) Projektmanagement in Renewable Energy Systems und Smart-Grid Technology, (iii) Softwareentwicklung für Smart Grid, Smart Energy und Industrie 4.0 und Internet of Things (IoT) sowie (iv) Herstellung und Produktion von, die Konzeption von, die Planung von, der Handel mit sowie der Weitervertrieb von Elektrolyseuren und ähnlichen Produkten sowie damit zusammenhängender Software und Steuersysteme.

Ferner ist Gegenstand des Unternehmens die Beteiligung an anderen Unternehmen und die Verwaltung eigenen Vermögens.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte durchzuführen und alle Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar dienlich oder förderlich sind, insbesondere Unternehmen jeder Art zu errichten, zu erwerben oder zu pachten oder sich an solchen in jeder sonstigen Form zu beteiligen sowie Zweigniederlassungen zu gründen."

6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Herr Oliver Martin, Frau Eva Katheder und Herr Heinz Matthies haben erklärt, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederzulegen. Mit Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung aufgrund dieses Einberufungsverlangens, wird die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern somit erforderlich.

Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Dauer der restlichen Amtszeit der Ausgeschiedenen, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024). Die Amtszeit beginnt jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. Oktober 2020.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 7 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die allesamt von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Herrn Armin Steiner, wohnhaft in Hannover, Vorstand der Beta Systems Software AG, wird in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.

Herr Armin Steiner ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 6 Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

- Mitglied des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr

Er ist Mitglied in folgenden Gremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Stellvertretender Vorsitzender im Beirat der HABEL Holding GmbH, Rietheim-Weilheim

- Member of the Board of Directors, Beta Systems Software of North America, Inc., McLean, USA

Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr:      1975 
Ausgeübter Beruf: Vorstand der Beta Systems Software AG, Berlin 

Beruflicher Werdegang:

Seit 2015     Vorstand der Beta Systems Software AG, Berlin 
2008 - 2014   Geschäftsführer der IN tIME Express Logistik, Hannover 
2003 - 2008   Manager und Prokurist der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart 

Ausbildung:

Betriebswirtschaftliches Studium an der Universität Würzburg und der University of Texas in Austin

b) Herrn Oswald Werle, wohnhaft in Feldkirch, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats der Transnet Global S.à.r.l., Luxemburg, einer Gesellschaft der Alpega Group, Luxemburg und Mitglied des Beirats der BluGreen Company Limited, Hong Kong wird in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.

Herr Oswald Werle ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 6 Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

- Mitglied des Aufsichtsrats der Transnet Global S.à.r.l, Luxemburg

Er ist Mitglied in folgenden Gremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Mitglied des Beirats der BluGreen Company Limited, Hong Kong

Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr:  1960 
Ausgeübter    Mitglied des Aufsichtsrats der Transnet Global S.à.r.l, Luxemburg, einer Gesellschaft der Alpega Group, 
Beruf:        Luxemburg und Mitglied des Beirats der BluGreen Company Limited, Hong Kong 

Beruflicher Werdegang:

Seit 2020     Mitglied des Aufsichtsrats der Transnet Global S.à.r.l, Luxemburg, einer Gesellschaft der Alpega Group, 
              Luxemburg und Mitglied des Beirats der BluGreen Company Limited, Hong Kong 
1999 - 2019   Gründer und Geschäftsführer der inet-logistics GmbH, Dornbirn, Österreich 
1993 - 2001   Chief Information Officer (CIO) der Gebrüder Weiss AG, Lauterach, Österreich 
1980 - 1992   Project Manager & Team Leader der Gebrüder Weiss AG, Lauterach, Österreich 

Ausbildung:

1998 - 1999   Master of Business Engineering an der Universität St. Gallen, Schweiz und der University of California 
              Berkeley, USA 
1986 - 1989   Studium des Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Innsbruck, Österreich 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -5-

c) Herrn Ragnar Kruse, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der Ai Invest GmbH, Berlin und der AI Invest Hamburg GmbH, Hamburg wird in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.

Herr Ragnar Kruse ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 6 kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Er ist Mitglied in folgenden Gremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Mitglied des Beirats der BluGreen Company Limited, Hong Kong

Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr:      1962 
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Ai Invest GmbH, Berlin, und Geschäftsführer der AI Invest Hamburg GmbH, Hamburg 

Beruflicher Werdegang:

Ragnar Kruse gründete seine erste Firma im Alter von 19 Jahren. Später gründete er DTP Partner, einen der größten Desktop Publishing-Distributoren in Europa. Ab 1996 leitete er die US-Aktivitäten von Intershop Communications als VP Sales & Marketing und half dem Unternehmen dabei, einer der größten IPO's in Europa zu dieser Zeit umzusetzen. Ragnar gründete Smaato im Jahr 2005. Smaato wurde zu einer der weltweit führenden mobilen Real Time Bidding und Supply Side Platforms mit mehr als 100.000 Publishern, 150 Werbenetzwerken und 400 DSPs weltweit.

Zwei Jahre nach dem Verkauf an eine chinesische Marketingfirma trat er im Juni 2019 zurück, um sich ausschließlich den Bereichen Künstliche Intelligenz (KI) und Maschinelles Lernen (ML) zu widmen. Ragnar Kruse ist heute CEO bei AI Invest GmbH und AI für Hamburg GmbH.

II. Berichte an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungsprunkt 1 über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Kapitalerhöhung:

a) Hintergrund

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 1 eine Kapitalmaßnahme vor, mit der die Gesellschaft ihre Eigenkapitalbasis und ihr Geschäftsmodell im Wesentlichen neu aufstellt. Der Schwerpunkt der Gesellschaft soll in Zukunft im Bereich der Forschung und Entwicklung von Wasserstoffsystemen im Schwerpunkt Elektrolyse, das Projektmanagement in Renewable Energy Systems und Smart-Grid Technology, die Softwareentwicklung für Smart Grid, Smart Energy und Industrie 4.0 und Internet of Things (IoT) sowie die Konzeption von, die Planung von, der Handel mit sowie der Weitervertrieb von Elektrolyseuren und ähnlichen Produkten sowie damit zusammenhängender Software und Steuersysteme sein.

b) Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

(i) Eckdaten der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (nachfolgend " Neue Aktien (I)"). Die Neuen Aktien (I) sollen ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt sein und zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000.000,00 ausgegeben werden.

Zur Zeichnung der 20.000.000 Neuen Aktien (I) soll ausschließlich die BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im Hong Kong Registrar of Companies unter CR Nr. 2584002, 6/F, Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road Wan Chai, Hong Kong, (nachfolgend " BluGreen") zugelassen werden, mit der Maßgabe, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung sämtlicher nachstehend aufgeführten in ihrem Eigentum befindlichen Geschäftsanteile an der Enapter GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin) und an der Enapter S.r.l. (registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56042 Crespina Lorenzana (PI), Italien) (nachfolgend zusammen die " Enapter Gesellschaften") auf die S&O Beteiligungen AG zu leisten:

- Lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 1 bis 25.000 an der Enapter GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin, die eine Beteiligung in Höhe von 100% an der Enapter GmbH vermitteln.

- Geschäftsanteile im Nominalbetrag von EUR 499.900,00 an der Enapter S.r.l., registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56040 Crespina Lorenzana (PI), Italien, die eine Beteiligung in Höhe von 99,98% an der Enapter S.r.l. vermitteln.

Mehrheitsgesellschafter der BluGreen ist Herr Sebastian-Justus Schmidt, der seit dem 18. August 2020 auch dem Vorstand der Gesellschaft angehört.

(ii) Bezugsrechtsausschluss

Grundsätzlich steht jedem Aktionär der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht auf einen seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der im Zuge einer Kapitalerhöhung neu zu schaffenden Aktien zu. Der im Rahmen des Tagesordnungspunkts 1 zu fassende Hauptversammlungsbeschluss sieht jedoch einen Ausschluss dieses gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft vor. Dieser Beschluss bedarf gemäß § 186 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(iii) Sachliche Rechtfertigung

Nach Ansicht des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist der Bezugsrechtsausschluss unter Abwägung sämtlicher Umstände und Interessen aus den nachfolgend dargestellten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Das Erfordernis einer sachlichen Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses macht es notwendig, dass die Gesellschaft sachliche Gründe anführen muss, die in ihrem Interesse einen Eingriff in die Rechtsstellung der Aktionäre rechtfertigen. Im Einzelnen muss der Bezugsrechtsausschluss mithin (aaa)) im Interesse der Gesellschaft liegen. Er muss (bbb)) zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich, also nicht durch mildere, gleich geeignete Mittel ebenfalls zu verwirklichen sein. Die für die Gesellschaft erzielbaren Vorteile müssen schließlich (ccc)) in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der betroffenen Aktionäre stehen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass dies der Fall ist.

aaa) Gesellschaftsinteresse

Die Zulassung zu Zeichnung der BluGreen gegen Sacheinlagen liegt im Interesse der Gesellschaft, weil durch die geplante Einbringung der Enapter Gesellschaften die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und ihrer Ertragskraft wesentlich und nachhaltig verbessert werden und nach Einschätzung des Vorstandes der Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen ihrer Aktien sich hierdurch erheblich erhöhen wird. Die Gesamttransaktion führt nach Einschätzung des Vorstandes für die Gesellschaft und ihren Aktionären zu erheblichen Potentialen. In der Überführung der Gesellschaft von einer reinen Beteiligungsgesellschaft in die Muttergesellschaft zweier im Bereich der erneuerbaren Energien operativ tätigen Gesellschaften sieht der Vorstand ein immenses Entwicklungspotential in der Zukunft.

bbb) Geeignetheit und Erforderlichkeit

Der Bezugsrechtsausschluss muss geeignet sein, den zur Förderung des Gesellschaftsinteresses angestrebten Zweck zu erreichen; es muss sich mithin um ein taugliches Mittel handeln. Damit der Bezugsrechtausschluss erforderlich ist, darf kein milderes gleich wirksames Mittel zur Umsetzung des Gesellschaftsinteresses zur Verfügung stehen.

Eine alternative Transaktionsstruktur, die zur Erreichung des wirtschaftlichen Ziels geeignet wäre, ist nicht ersichtlich. Weder stehen der Gesellschaft die für einen sonstigen Erwerb der Enapter Gesellschaften erforderlichen Barmittel zur Verfügung noch könnten Darlehensmittel im entsprechenden Umfang aufgenommen werden. Auch Aktien der Gesellschaft können in der erforderlichen Anzahl nicht anderweitig beschafft werden.

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage kann nur unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre umgesetzt werden. Eine als Alternative denkbare sogenannte gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts kommt vorliegend nicht in Betracht. In diesem Fall wären die Durchführung eines prospektpflichtigen Bezugsangebots und eine gemischte Bar-Sachkapitalerhöhung in einem Gesamtvolumen von mindestens EUR 32,5 Mio. erforderlich.

Die hiermit verbundenen zusätzlichen Kosten und der hierfür erforderliche Zeitrahmen hätten für den Fall, dass die Transaktion später scheitert, erhebliche nachteilige Auswirkungen für die Gesellschaft, sowohl unter Liquiditätsgesichtspunkten als auch im Hinblick auf einen effizienten Einsatz personeller Ressourcen.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -6-

Zudem ist es unrealistisch, dass die Gesellschaft durch eine reine Barkapitalerhöhung und/oder andere Finanzierungsmaßnahme die erforderlichen Mittel aufnehmen könnte die zum Erwerb der Enapter Gesellschaften notwendig wären. Auch geht es der BluGreen gerade darum, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, um an künftigen Wertsteigerungen zu partizipieren.

Nach alledem sind keine milderen gleich wirksamen Mittel zur Umsetzung des Gesellschaftsinteresses ersichtlich.

ccc) Angemessenheit - insbesondere angemessener Ausgabebetrag

Schließlich müssen die erzielbaren Vorteile für die Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der betroffenen Aktionäre stehen.

Betroffen sind hier die mitgliedschaftlichen Interessen der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre. Diese sind mit den Interessen der Gesellschaft abzuwägen.

Durch den Bezugsrechtausschluss werden die Aktionäre, die vom Bezug ausgeschlossen sind (nachfolgend "außenstehende Aktionäre") in ihrer Beteiligungsquote verwässert und somit in ihren Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigt.

Zudem erreicht die BluGreen nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung die für den aktienrechtlichen Squeeze-Out erforderliche Beteiligungsquote in Höhe von >= 95% des Grundkapitals der Gesellschaft gem. § 327a AktG.

Die BluGreen hat gegenüber der Gesellschaft aber versichert, dass sie keinen aktienrechtlichen Squeeze-Out verfolge. Vielmehr plane die BluGreen die Verwässerung in der Beteiligungsquote der außenstehenden Aktionäre teilweise wieder auszugleichen, indem sie ihre Bezugsrechte im Rahmen der von der Gesellschaft parallel zur Sachkapitalerhöhung geplanten Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.031.500,00 unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht ausübt. Die außenstehenden Aktionäre können die Verwässerung ihrer Beteiligungsquote durch Überbezug oder im Rahmen der Platzierung der übrigen Aktien, die nicht von der BluGreen im Rahmen der Barkapitalerhöhung gezeichnet wurden, somit teilweise wieder ausgleichen. Mit Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung würde die BluGreen die für den aktienrechtlichen Squeeze-Out notwendige Beteiligungsquote wieder unterschreiten.

Die Einbringung der Enapter Gesellschaften im Wege der Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen Bedingungen, d. h. der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig. Folglich kommt es in jedem Fall zu keiner wertmäßigen Verwässerung der außenstehenden Aktionäre. Vielmehr rechnet der Vorstand der Gesellschaft, dass der Wert einer Aktie der Gesellschaft durch die Einbringung der Enapter Gesellschaften kontinuierlich steigen wird.

Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert der als Sacheinlage zu leistenden Geschäftsanteile an den Enapter Gesellschaften sowie den Wert der als Gegenleistung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenen neuen Aktien der Gesellschaft. Die insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der Enapter Gesellschaften einerseits und der Gesellschaft andererseits ab.

Der Vorstand der Gesellschaft hat die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin (nachfolgend " Rödl & Partner"), beauftragt, eine Bewertung der Enapter Gesellschaften einerseits und der S&O Beteiligungen AG, andererseits durchzuführen, und zu überprüfen, ob der Wert der Geschäftsanteile an den Enapter Gesellschaften den Wert der gegen die Sacheinlage auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft erreicht. Die indikative Wertabschätzung von Rödl & Partner geht hierbei unter Zugrundelegung von extrem konservativen Bewertungsannahmen von einer Wertuntergrenze für die Enapter Gesellschaften von EUR 30.900.000,00 aus. Dies entspricht somit einem Wert von mindestens EUR 1,55 je emittierter Neuen Aktie (I). Der durchschnittliche Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahmen betrug dagegen EUR 1,46. Mithin ist in jedem Fall von einer angemessen Gegenleistung auszugehen, zumal der Vorstand der Gesellschaft von einer deutlich höheren Unternehmensbewertung der Enapter Gesellschaften ausgeht, als ihn die Wertuntergrenze in der indikativen Wertabschätzung von Rödl & Partner beschreibt. Die indikative Wertabschätzung durch Rödel & Partner ist nachfolgend in diesen Bericht aufgenommen und findet sich zudem als PDF-Datei auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.so-beteiligungen.de/

Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand mit der Geschäftsführung der BluGreen Gespräche geführt und die Angaben aufgrund der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die in dem Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven Unternehmenswerten der Enapter Gesellschaften und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das angenommene Umtauschverhältnis angemessen ist.

Nach Ansicht des Vorstandes überwiegen somit die Interessen der Gesellschaft den Interessen der außenstehenden Aktionäre. Zwar werden die außenstehenden Aktionäre in ihrer Beteiligungsquote verwässert werden, andererseits wird sich der Wert der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien der Gesellschaft aller Voraussicht nach erhöhen, sodass keine wertmäßige Verwässerung eintreten wird, sondern wohl vielmehr eine Besserstellung jedes einzelnen Aktionärs. Zudem können die außenstehenden Aktionäre im Rahmen der Barkapitalerhöhung ihre quotale Beteiligung an der Gesellschaft (wie oben beschrieben) wieder teilweise aufstocken.

Folglich sind die außenstehenden Aktionäre in ihrer wirtschaftlichen Position nicht betroffen. Allein der quotale Anteil am Grundkapital verringert sich. Dies hingegen ist hinzunehmen, da nach Ansicht des Vorstandes das wirtschaftliche Potenzial der Einbringung der Enapter Gesellschaften den mitgliedschaftlichen Eingriff in die Rechte der außenstehenden Aktionäre bei weitem überwiegt.

Nachstehend ist ein Auszug des Berichts der Rödl & Partner über die Bewertung wiedergegeben, aus dem sich die wesentlichen Inhalte und Erwägungen zu der Bewertung der Gesellschaft und der Enapter Gesellschaften ergeben, die sich der Vorstand im Rahmen dieses Berichts zu Eigen macht:

INDIKATIVE WERTABSCHÄTZUNG

1. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Die S&O Beteiligungen AG (nachfolgend "Auftraggeber" oder "S&O Beteiligungen") ist ein börsennotiertes Unternehmen, welches als Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf börsennotierte und nicht börsennotierte Beteiligungen mit einem guten Chance-/Risiko Verhältnis fungiert.

Die S&O Beteiligungen hat unter ihrer ursprünglichen Firma "S&O Agrar AG" ein Insolvenzverfahren durchlaufen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 14. Juni 2019 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der S&O Agrar AG aufgehoben.

Das Grundkapital der S&O Beteiligungen beläuft sich derzeit auf 1.237.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die Mehrheitseigner der S&O Beteiligungen sind derzeit die BluGreen Company Limited, Hongkong ("BluGreen") mit 760.913 Aktien (rd. 61,5%) sowie die Deutsche Balaton AG, Heidelberg/Deutschland mit 400.000 Aktien (rd. 32,3%).

Die BluGreen hält 100% der Anteile an der Enapter GmbH, Berlin/Deutschland sowie 99,98% der Anteile an der Enapter S.r.l. Pisa/Italien (zusammen "Enapter Gruppe" oder "Enapter"). Die Enapter Gruppe designt und produziert hocheffiziente Wasserstoffgeneratoren auf Grundlage der patentierten Anionenaustausch-Membran-Elektrolyse (AEM elelctrolysis).

Die BluGreen beabsichtigt die S&O Beteiligungen zu veranlassen, zu beschließen, dass das Grundkapital der S&O Beteiligungen gegen Sacheinlage der Anteile der Enapter Gruppe um maximal MEUR 20 erhöht wird (die "Sachkapitalerhöhung"). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien sollen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu MEUR 20 ausgegeben werden (die "neuen Aktien").

Im Zusammenhang mit der geplanten Sachkapitalerhöhung hat der Auftraggeber Rödl & Partner beauftragt eine indikative Wertabschätzung der Enapter Gruppe sowie der S&O Beteiligungen in der Funktion eines Beraters durchzuführen. Der Vorstand der S&O Beteiligungen beabsichtigt auf Basis der Ergebnisse der indikativen Wertabschätzung zu beurteilen, ob der Ausgabebetrag der neuen Aktien im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung nicht unangemessen niedrig ist bzw. ob ein angemessenes Austauschverhältnis vorliegt.

Rödl & Partner hat bei der indikativen Wertabschätzung die grundsätzlichen Bewertungsmethoden und Vorgehensweisen des Standards "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW S1) i. d. F. 2008 beachtet.

Rödl & Partner hat die indikative Wertabschätzung für die Enapter Gruppe auf Basis eines kapitalwertorientierten Bewertungsverfahrens (hier: Ertragswert-Verfahren) und für die S&O Beteiligungen auf Basis des Net Asset Value-Verfahrens durchgeführt.

Die von Rödl & Partner erbrachten Leistungen umfassten dabei im Wesentlichen:

- Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Enapter Gruppe und der S&O Beteiligungen in der Vergangenheit und Zukunft;

- Kursorische Plausibilisierung der Unternehmensplanung der Enapter Gruppe;

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -7-

- Ableitung der zu diskontierenden Cashflows sowie Bestimmung der nachhaltigen Ertragskraft im Zeitraum der ewigen Rente für die Enapter Gruppe;

- Ableitung eines risikoadäquaten Diskontierungszinssatzes auf Basis von Kapitalmarktinformationen für die Enapter Gruppe;

- Ableitung des indikativen Net Asset Values der S&O Beteiligungen auf Basis der Konzernbilanz zum 30. Juni 2020 sowie etwaigen künftigen Erträgen/Aufwendungen;

- Ableitung einer Wertuntergrenze des indikativen Unternehmenswertes der Enapter Gruppe auf Basis von Szenario- und Sensitivitätsanalysen;

- Zusammenfassung der Ergebnisse der indikativen Wertabschätzung im Rahmen eines Kurzberichts in deutscher Sprache.

Auftragsgemäß hat Rödl & Partner auf der Basis der zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen und weiteren Dokumenten technisch eine indikative Wertuntergrenze ermittelt, die sich unter Anwendung der durch den IDW S1 vorgegebenen Methoden für die Anteile der S&O Beteiligungen und der Enapter Gruppe rechnerisch ergibt. In Abstimmung mit dem Auftraggeber hat Rödl & Partner die Unternehmensplanungen und die zugrunde liegenden Prämissen nicht über eine kursorische Plausibilitätsüberlegung hinausgehend geprüft sondern als gegeben angenommen. Insbesondere wurde keine Plausibilisierung der materiellen, externen Plausibilität gem. IDW PH 2/2017 durchgeführt.

Die von Rödl & Partner durchgeführte indikative Ableitung einer Wertuntergrenze entspricht somit nicht einer Unternehmensbewertung nach IDW S1, einer Fairness Opinion nach IDW S8, einer Werthaltigkeitsbescheinigung oder einer Sachkapitalerhöhungsprüfung. Auftragsgemäß hat Rödl & Partner keine eigenständige Markt- und Wettbewerbsanalysen, keine Multiple Analyse zur Plausibilisierung der Bewertungsergebnisse sowie keine Ermittlung eines Liquidationswerts durchgeführt.

Als Bewertungsstichtag haben wir auftragsgemäß den Tag der voraussichtlichen Hauptversammlung der S&O Beteiligungen am 8. Oktober 2020 unterstellt.

Den Auftrag haben wir im August und September 2020 in unseren Büroräumen in Berlin, München und Stuttgart durchgeführt.

Wesentliche Grundlage unserer Untersuchungen sind folgende vom Auftraggeber zur Verfügung gestellten Unterlagen:

- Ungeprüfte Jahresabschlüsse der Enapter S.r.l. für die Geschäftsjahre (nachfolgend "GJ") 2017 - 2019;

- Ungeprüfte Jahresabschlüsse der Enapter GmbH für die GJ 2018 - GJ 2019;

- Intergrierte Finanzplanung der Enapter Gruppe für die GJ 2020 - 2026 sowie Kommentierung eben dieser;

- Fortschreibung der wesentlichen Kennziffern der Enapter Gruppe für den Zeitraum 2026 - 2030;

- Planungsunterlagen bzgl. des Aufbaus des Produktionsstandortes in Deutschland;

- (Halb-) Jahresabschlüsse der S&O Beteiligungen AG;

- Aufsichtsratsprotokolle der S&O Beteiligungen AG;

- Aufstellung der Anteilseigner der S&O Beteiligungen AG;

- Zugriff auf die aktuelle Geschäftsentwicklung der Enapter Gruppe (PowerBI).

Darüber hinaus wurden uns im Rahmen unserer Tätigkeit vom Management der S&O Beteiligungen sowie der Enapter Gruppe schriftliche und mündliche Auskünfte erteilt.

Wir weisen darauf hin, dass die Erstellung der im Rahmen der indikativen Wertabschätzung verwendeten Planungsrechnungen sowie ihrer zugrundeliegenden Fakten, Annahmen und Prämissen ausschließlich im Verantwortungsbereich der S&O Beteiligungen und der Enapter Gruppe liegen. Der Vorstand der S&O Beteiligungen sowie die Geschäftsführung der Enapter Gruppe haben uns gegenüber in Vollständigkeitserklärungen bestätigt, dass uns alle für unsere Tätigkeit erforderlichen Informationen und Unterlagen vollständig und richtig zur Verfügung gestellt wurden.

Alle in diesem Bericht dargestellten Berechnungen wurden mit Nachkommastellen durchgeführt. Sofern Zahlen in Tabellen zur besseren Übersichtlichkeit ohne Nachkommastellen ausgewiesen sind, kann die Addition bzw. Subtraktion der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen- oder Gesamtsummen führen.

Wir weisen darauf hin, dass sich diese indikative Wertabschätzung und die dafür durchgeführten Untersuchungen in ihrem Umfang und ihren Zielen wesentlich von einer vollumfänglichen Unternehmensbewertung nach IDW S1, einer Fairness Opinion nach IDW S8, einer Sachkapitalerhöhungsprüfung, einer Werthaltigkeitsbescheinigung, einer Jahresabschlussprüfung, einer Due Diligence, oder ähnlichen Tätigkeiten unterscheidet. Demzufolge stellt dieser Bericht kein Testat und auch keine andere Form der Bescheinigung oder Zusicherung hinsichtlich der Jahresabschlüsse oder der Unternehmensplanung dar. Wir übernehmen daher keine Verantwortung für das Eintreten der Planung bzw. der zugrundeliegenden Annahmen und Prämissen. Die der Bewertung zu Grunde liegenden Informationen und Unterlagen haben wir auftragsgemäß weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Daher kann es bei tiefer gehenden Analysen zu abweichenden Ergebnissen oder Erkenntnissen kommen.

Wir weisen darauf hin, dass es aufgrund der weltweiten Ausbreitung des Coronavirus und der dadurch ausgelösten Lungenkrankheit Covid-19 aktuell zu wirtschaftlichen Einschränkungen und erheblichen Risiken für Unternehmen kommt. Die weitere Entwicklung im Detail abzusehen sowie eine Quantifizierung der daraus resultierenden wirtschaftlichen Risiken für die S&O Beteiligungen und die Enapter Gruppe im Allgemeinen sowie für die S&O Beteiligungen und die Enapter Gruppe im Speziellen ist auf Basis unseres derzeitigen Wissensstands (Stand 2. September 2020) nicht möglich. Es ist nicht auszuschließen, dass die Auswirkungen dieses Sachverhalts zukünftig zu wesentlich abweichenden Bewertungsergebnissen führen.

Wir weisen darauf hin, dass es nicht Gegenstand unser Analysen war, die strategischen, rechtlichen oder steuerlichen Aspekte der Sachkapitalerhöhung zu prüfen. Die indikative Wertabschätzung ist zudem auch keine Aussage darüber, ob eine vorteilhaftere Strukturierung der Sachkapitalerhöhung zu erzielen wäre.

Dieser Bericht dient ausschließlich der Information des Vorstands der S&O Beteiligungen im Zusammenhang mit der oben genannten Sachkapitalerhöhung. Sie ersetzt keine eigenständige Würdigung der Sachkapitalerhöhung durch die Organe der S &O Beteiligungen und stellt auch keine Empfehlung zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung für die Organe der S&O Beteiligungen dar. Darüber hinaus umfasst sie keine Beurteilung, ob die Sachkapitalerhöhung etwaigen rechtlichen Anforderungen entspricht. Darüber hinaus ist dieser Bericht nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen als die genannten Zwecke bestimmt. Vorbehaltlich unserer vorherigen ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung darf dieser Bericht außerhalb der vorstehenden Zwecke nur dann an Dritte weitergegeben werden, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbestimmungen ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinbarung sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulichkeitsvereinbarung uns gegenüber schriftlich einverstanden erklärt hat. Die Weitergabe darf ausschließlich in vollem Wortlaut sowie einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck unseres zugrunde liegenden Auftrags und den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabebeschränkungen und Haftungsbedingungen erfolgen.

Einer Verwendung des Berichts im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung der S&O Beteiligungen sowie im Zusammenhang mit der Registeranmeldung der Sachkapitalerhöhung stimmen wir zu.

Unserem Auftrag liegen die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

2. ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE

Die S&O Beteiligungen AG (nachfolgend "Auftraggeber" oder "S&O Beteiligungen") ist ein börsennotiertes Unternehmen, welches als Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf börsennotierte und nicht börsennotierte Beteiligungen mit einem guten Chance-/Risiko Verhältnis fungiert.

Die BluGreen als Mehrheitsaktionär (rd. 61,5% Anteilsbesitz) beabsichtigt die S&O Beteiligungen zu veranlassen, zu beschließen, dass das Grundkapital der S&O Beteiligungen gegen Sacheinlage der Anteile der Enapter Gruppe um maximal MEUR 20 erhöht wird (die "Sachkapitalerhöhung"). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien sollen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu MEUR 20 ausgegeben werden (die "neuen Aktien").

Im Zusammenhang mit dieser geplanten Sachkapitalerhöhung hat der Auftraggeber Rödl & Partner beauftragt eine indikative Wertabschätzung der Enapter Gruppe (d.h. Enapter GmbH sowie Enapter S.r.l.) sowie der S&O Beteiligungen in der Funktion eines Beraters durchzuführen. Der Vorstand der S&O Beteiligungen beabsichtigt auf Basis der Ergebnisse der indikativen Wertabschätzung zu beurteilen, ob bei der Ausgabe der neuen Aktien im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung ein angemessenes Austauschverhältnis vorliegt.

Auftragsgemäß hat Rödl & Partner auf der Basis der zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen und weiteren Dokumenten technisch eine indikative Wertuntergrenze ermittelt, die sich unter Anwendung der durch den IDW S1 vorgegebenen Methoden für die Anteile der S&O Beteiligungen und der Enapter Gruppe rechnerisch ergibt. Insbesondere eine Plausibilisierung der materiellen, externen Plausibilität gem. IDW PH 2/2017 haben wir nicht durchgeführt.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -8-

Die Enapter Gruppe wurde auf Basis des im August 2020 zur Verfügung gestellten Business Plans indikativ bewertet. Der Business Plan hängt dabei wesentlich u.a. von der Erreichung der folgenden Planungs-Prämissen des Managements ab, die wir auftragsgemäß keiner externen Plausibilisierung unterzogen haben:

- Eigenkapitalerhöhungen in 2020 (MEUR 7,0) und 2021 (MEUR 60,0). Es wurde dabei unterstellt, dass es sich um Barkapitalerhöhungen handeln wird;

- Errichtung des Produktionsstandorts in Deutschland bis Q3 2023 mit einem Investitionsbudget von ca. MEUR 99,7 abzgl. MEUR 34,9 angenommener staatlicher Fördermittel (benötigte Investitionssumme aus Eigenmitteln MEUR 64,8);

- Anstieg der Produktions- und Absatzmenge auf knapp 60 Tsd. Stück bis 2026 und Generierung von Umsatzerlösen von rd. MEUR 150 bis 2026;

- Erzielung von Skaleneffekten durch Standardisierung und Automatisierung des Produktionsprozesses um bis zum GJ26 ein wettbewerbsfähiges Preisniveau für Elektrolyseure sowie eine EBITDA-Marge von rd. 17% zu erreichen;

- Stetige Fortentwicklung des Produktportfolios sowohl zur Aufrechterhaltung des Wettbewerbsvorteils gegenüber potentiellen Konkurrenten als auch zur Erzielung der geplanten Rohmargen (bspw. eigene Membranentwicklung bis GJ26).

Die indikative Wertuntergrenze erfolgte mit folgenden Bewertungsannahmen:

- Kein mengeninduziertes Wachstum über das GJ26 hinaus und damit technische Fortschreibung der Auslastung des Produktionsstandortes von ca. 57%;

- Nachhaltiges Umsatzwachstum von lediglich 1,5% p.a. ab GJ26, ohne Berücksichtigung des Wachstumspotenzials des Markts für grünen Wasserstoff;

- Berücksichtigung eines empirisch beobachtbaren Ausfallrisikos der zukünftigen Zahlungsströme von rd. 37% bei Venture-Capital Unternehmen.

Unter Berücksichtigung dieser Annahmen haben wir eine indikative Wertuntergrenze für die Enapter Gruppe von MEUR 30,9 ermittelt. Dies entspricht einem Wert je Aktie von EUR 1,55.

Die S&O Beteiligungen (ISIN DE000A255G02 / WKN A255G0) ist ein börsennotiertes Unternehmen, welches als Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf börsennotierte und nicht börsennotierte Beteiligungen mit einem guten Chance-/ Risiko Verhältnis fungiert.

Als reine Beteiligungsgesellschaft ohne operative Tätigkeit, haben wir für die Bewertung der S&O Beteiligungen zunächst analysiert, inwiefern der Börsenkurs der Gesellschaft den Verkehrswert der Gesellschaft widerspiegelt.

Aufgrund der niedrigen Handelsvolumina und deutlichen Unterschiede zwischen Brief- und Geldkurs ist der Aktienkurs unseres Erachtens als nicht liquide einzustufen und daher für die Bemessung des Verkehrswertes nicht geeignet.

Vor diesem Hintergrund haben wir die indikative Bewertung der S&O Beteiligungen mit Hilfe des Net Asset Value Ansatzes durchgeführt, bei dem alle bilanzierten sowie nicht bilanzierten Vermögenswerte der S&O Beteiligungen mit ihren jeweiligen Verkehrswerten in Ansatz gebracht werden und etwaige Schulden abgezogen werden.

Da die S&O Beteiligung keine operativen Tätigkeiten durchführt, haben wir als Schätzer für den Net Asset Value zunächst das bilanzielle Eigenkapital gemäß Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2020 in Höhe von TEUR 745 bzw. EUR 0,60 je Aktie in Ansatz gebracht. Grundsätzlich wären von diesem Wertansatz der Barwert künftiger wiederkehrender Aufwendungen (bspw. Prüfungskosten, Gehälter etc.) in Abzug zu bringen. Somit stellt der Ansatz auf Basis des bilanziellen Eigenkapitals aus unserer Sicht eine Obergrenze für den Net Asset Value dar.

Obwohl der Börsenkurs nach unserer Einschätzung nicht für eine Ermittlung des Verkehrswertes geeignet ist und die Obergrenze des Net Asset Value unterhalb des Börsenkurses liegt, haben wir im Folgenden (als konservativen Bewertungsansatz im Sinne des Minderheitenschutzes) das indikative Austauschverhältnis auf Basis des durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 3 Monate vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme in Höhe von EUR 1,46 herangezogen.

Bezogen auf den Bewertungsstichtag am 8. Oktober 2020 ergibt sich für die S&O Beteiligungen ein indikativer Unternehmenswert in Höhe von MEUR 1,8. Die Bewertung der S&O Beteiligungen basiert auf dem mengengewichteten 3-Monats Durchschnittskurs der Aktie in Höhe von EUR 1,46.

Zum 8. Oktober 2020 ergibt sich auf Basis des Ertragswertverfahrens für die Enapter Gruppe eine indikative Wertuntergrenze von MEUR 30,9. Dies entspricht einem indikativen Wert je Aktie von mindestens EUR 1,55.

Daraus ergibt sich, dass auf die neu auszugebenden 20 Mio. Aktien der S&O Beteiligung mindestens ein indikativer Wert von EUR 1,55 je Aktie geleistet wird. Dieser liegt über dem indikativen Wert einer bestehenden Aktie der S&O Beteiligungen von EUR 1,46.

Wir weisen darauf hin, dass sich diese indikative Wertabschätzung und die dafür durchgeführten Untersuchungen in ihrem Umfang und ihren Zielen wesentlich von einer vollumfänglichen Unternehmensbewertung nach IDW S1, einer Fairness Opinion nach IDW S8, einer Sachkapitalerhöhungsprüfung, einer Werthaltigkeitsbescheinigung, einer Jahresabschlussprüfung, einer Due Diligence, oder ähnlichen Tätigkeiten unterscheidet.

Dieser Bericht dient ausschließlich der Information des Vorstands der S&O Beteiligungen im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung. Sie ersetzt keine eigenständige Würdigung der Sachkapitalerhöhung durch die Organe der S&O Beteiligungen und stellt auch keine Empfehlung zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung für die Organe der S&O Beteiligungen dar. Darüber hinaus umfasst sie keine Beurteilung, ob die Sachkapitalerhöhung etwaigen rechtlichen Anforderungen entspricht.

Berlin, den 05. September 2020

Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Jan Henning Storbeck Partner Wirtschaftsprüfer

Stefan Mattner Associate Partner Wirtschaftsprüfer

3. BESCHREIBUNG DER ENAPTER GRUPPE

3.1. Rechtliche Grundlagen und Bewertungsanlass

Per 12. August 2020 besteht die Enapter Gruppe aus der Enapter GmbH, Deutschland, sowie der Enapter S.r.l., Italien. Die Vertriebsaktivitäten der Gesellschaften werden in Asien durch die Enapter Ltd. Co, Thailand, ergänzt. Die Softwareentwicklung und Bereitstellung für die Produkte der beiden Gesellschaften erfolgt durch die Nevapter LLC, Russland.

Die S&O Beteiligungen ist eine Beteiligungsgesellschaft mit bestehendem Aktiendepot. Die Gesellschaft ist nicht operativ tätig.

Die BluGreen Company Ltd. mit Sitz in Hong-Kong ("BluGreen") fungiert als Beteiligungsgesellschaft. BluGreen hält 100% der Anteile an der Enapter GmbH, 99,98% der Anteile an der Enapter S.r.l. mit Sitz in Italien sowie 61,47% der Anteile an der in Deutschland sitzenden S&O Beteiligungen AG.

Die geplanten Strukturmaßnahmen umfassen eine Sachkapitalerhöhung der S&O Beteiligungen AG. Die BluGreen beabsichtigt die S&O Beteiligungen AG zu veranlassen, das Grundkapital der S&O Beteiligungen gegen Sacheinlage der Anteile der Enapter GmbH und Enapter S.r.l. um max. MEUR 20 zu erhöhen (die "Sachkapitalerhöhung").

Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien sollen zum Betrag von je EUR 1,00 pro Aktie (d.h. Gesamtausgabebetrag von max. MEUR 20) ausgegeben werden.

Der Vorstand der S&O Beteiligungen hat zu beurteilen, ob der Ausgabebetrag der neuen Aktien im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung nicht unangemessen niedrig ist bzw. ob ein angemessenes Austauschverhältnis vorliegt.

Per Legaldefinition ist Gegenstand der Sacheinlage die Einbringung der Enapter GmbH und Enapter S.r.l. Somit ist grundsätzlich eine indikative Wertabschätzung für beide Gesellschaften ohne Konsolidierung vorzunehmen.

Die uns vorgelegte Planung des Managements wurde aus Perspektive der Enapter Gruppe erstellt, d.h. unter Einbezug der Leistungsverflechtungen (i) zwischen der Enapter GmbH und der Enapter S.r.l. als auch (ii) mit den assoziierten Unternehmen Enapter Ltd. Co und Nevapter LLC.

Zwischen der Enapter GmbH und der Enapter S.r.l. und den assoziierten Unternehmen gibt es folgende wirtschaftliche Leistungsbeziehungen:

- Enapter Ltd. Co.: Erbringung von Vertriebsleistungen in Asien;

- Nevapter LLC: Entwicklung und Bereitstellung der EMS Software;

- BluGreen: Dienstleistungsvertrag zu Nevapter LLC und Enapter Ltd. Co.;

- Enapter S.r.l.: Weitergabe der Dienstleistung an die Enapter GmbH.

Insbesondere die Entwicklung und Bereitstellung der EMS Software durch Nevapter LLC ist bis 2024 mit einem hohen Kostenaufwand verbunden, der durch eine Lizenzgebühr nicht abgedeckt wäre. Zur Beurteilung der Angemessenheit des Austauschverhältnisses haben wir daher explizit keine Lizenzgebühr zwischen der Nevapter LLC und der Enapter GmbH / S.r.l. unterstellt, da diese nicht kostendeckend für die Nevapter LLC wäre und die Enapter GmbH / S.r.l. c.p. bevorteilt.

Anstelle dessen haben wir unterstellt, dass für die Leistungen der assoziierten Unternehmen ein Kostenausgleich stattfindet. Vor diesem Hintergrund ist die Enapter Gruppe - pro-forma konsolidiert - als Bewertungsobjekt zu sehen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit des Austauschverhältnisses wurde weiterhin die S&O Beteiligungen als Bewertungsobjekt definiert. Aufgrund Ihrer Tätigkeit als reine Beteiligungsgesellschaft wurde der indikative Wert der Gesellschaft anhand des Börsenkurses abgeleitet und durch das Net Asset Value-Verfahren validiert.

3.2. Wirtschaftliche Grundlagen

Enapter wurde 2017 gegründet und übernahm im selben Jahr die Kerntechnologie, Patente und wichtige Mitarbeiter der italienischen ACTA S.p.A.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -9-

Enapter entwickelt und fertigt patentierte Elektrolyseure auf Basis der Anionen-Austausch-Membran-Technologie (AEM). Elektrolyseure von Enapter produzieren direkt komprimierten Wasserstoff bei einem Druck von 35 bar mit extrem hoher Reinheit. Die Elektrolyseure sind kostengünstig, modular und skalierbar. So können die standardisierten Module in handelsüblichen Industrieschränken oder anderen standardisierten Gehäusen angeordnet werden.

Im Februar 2020 hat das Unternehmen den AEM Elektrolyseur EL 2.1 ("EL 2.1") auf den Markt gebracht. Der EL 2.1 basiert auf der firmeneigenen und patentgeschützten Anionen-Austausch-Membran-Elektrolyse mit Trockenkathode. Der EL 2.1 ermöglicht Systemintegratoren den Einbau des modularen Elektrolyseurs in Anwendungen aller Art, wie Energiespeicherung, Power-to-X, Tankspeicher oder industrielle Anwendungen. Aufgrund des geringeren Stromverbrauchs in Betrieb und Stand-by verbessern sich die Energie- und Kosteneffizienz der Gesamtlösungen der Kunden.

Durch das Energiemanagementsystem (EMS) der Elektrolyseure können alle Geräte des Gesamtsystems per mobiler App von überall auf der Welt, rund um die Uhr, verwaltet und gesteuert werden. Das Energiemanagementsystem visualisiert die Energieflüsse und Parameter des Energiesystems sowie konfiguriert, steuert und überwacht die angeschlossenen Geräte. EMS ist Cloud-basiert und ermöglicht die Anwendung von künstlicher Intelligenz. Die Software gibt dem Nutzer einfachen Zugriff über mobile Applikationen (iOS oder Android) oder über Desktop Web-Interfaces. Die EMS Software wird aktuell durch die Nevapter LLC stetig fortentwickelt und exklusiv innerhalb der Enapter Gruppe zur Verfügung gestellt.

Anfang 2020 hatte Enapter 83 Mitarbeiter. Bisher sind weltweit mehr als 300 Enapter-Elektrolyseure im Einsatz. Für ihre Technologie ist Enapter mehrmals mit renommierten Preisen ausgezeichnet worden.

Enapter hat über 100 Kunden in 34 Ländern, die aus sehr unterschiedlichen Branchen kommen. Dazu gehören Betreiber/ Hersteller von Speicherlösungen, Laboratorien und Research-Einrichtungen, Industrie, Immobiliengewerbe sowie Microgrid-Betreiber.

Die bisherigen Hauptanwendungsbereiche sind:

- Stromspeicherung (Wohnhäuser und Industriegebäude)

- Wissenschaftliche Nutzung

- Power-to-Gas (Herstellung von Synthesegas oder Methan)

- Mobilität

- Industrielle Nutzung

Enapter S.r.l. hat ihren Sitz im italienischen Pisa und ist aus der ACTA S.p.A. hervorgegangen. Hier sind aktuell die Elektrolyseur-Produktion und -Forschung sowie die Entwicklung angesiedelt. Ende 2019 startete die Serienproduktion.

Die Enapter GmbH sitzt in Berlin, Deutschland, und ist für Regierungsbeziehungen, Marketing und Public Relations zuständig. Die Planungen für einen Produktionsstandort in Deutschland sind weit fortgeschritten. Die industrielle Produktion von Elektrolyseuren soll ab GJ23 erfolgen.

Enapter Ltd. ist die thailändische Niederlassung und gehört Sebastian-Justus Schmidt. Die Niederlassung ist für die Geschäftsentwicklung und den technischen Support des asiatischen Marktes zuständig.

Die Nevapter LLC entwickelt die Software für die Elektrolyseure, die ein integraler Bestandteil der Produkte darstellt. Das Unternehmen mit Sitz in Sankt Petersburg in Russland gehört nicht BluGreen, sondern wird aufgrund der rechtlichen Eigentumsregelungen in Russland von einem russischen Treuhänder gehalten.

4. HISTORISCHE ERTRAGS- UND VERMÖGENSLAGE

4.1. Historische Ertragslage

Tabelle 1: Enapter Gruppe | Entwicklung Ertragslage

2017   2018   2019 
in TEUR                                         Cons.  Cons.  Cons. 
Umsatzerlöse                                    363    710    1.410 
Bestandsveränderungen                           79     5      107 
Aktivierte Eigenleistungen                      -      -      1.310 
Sonstige betriebliche Erträge                   574    253    491 
Gesamtleistung                                  1.016  968    3.318 
Materialaufwand                                 -340   -871   -2.514 
Rohertrag                                       676    97     804 
Personalaufwand                                 -711   -895   -1.815 
Sonstige betriebliche Aufwendungen              -30    -203   -314 
EBITDA                                          -65    -1.001 -1.325 
Abschreibungen                                  -59    -109   -200 
EBIT                                            -123   -1.110 -1.525 
Wesentliche Kennzahlen (in % der Umsatzerlöse) 
Rohertrag                                       186,3% 13,6%  57,0% 
Materialaufwand                                 93,7%  122,7% 178,3% 
Personalaufwand                                 196,0% 126,1% 128,7% 
Sonstige betriebliche Aufwendungen              8,2%   28,6%  22,2% 
EBITDA                                          n.a.   n.a.   n.a. 

Quelle: Managementinformation; Analyse Rödl & Partner

Nachfolgende Analysen basieren auf den ungeprüften Jahresabschlüssen der Enapter S.r.l. sowie der Enapter GmbH für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019. Die obenstehende Tabelle stellt eine ungeprüfte pro-forma konsolidierte Ertragslage der Enapter Gruppe für die GJ17 bis GJ19 dar. Im Folgenden werden die wesentlichen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung kurz erläutert.

Die Umsatzerlöse der Enapter Gruppe sind durch den Beginn der Serienproduktion am Produktionsstandort in Pisa bis zum GJ19 auf TEUR 1.410 angestiegen.

Bei den aktivierten Eigenleistungen im Jahr 2019 handelt es sich im Wesentlichen um aktivierte Entwicklungsleistungen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen Zuschüsse und geförderte Projekte.

Die Herstellungsaufwendungen umfassen im Wesentlichen Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe (RHB), bezogene Leistungen sowie Vertriebs- und Verwaltungsaufwendungen.

Der Anstieg des Personalaufwands korreliert mit der Erhöhung des Personalbestands von 34 FTE (Dez-18) auf 79 FTE (Dez-19).

In Folge der gestiegenen Gesamtleistung kam es zu einer Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Diese umfassen im Wesentlichen die Aufwendungen für Werbekosten, Reisekosten, Fremdleistungen und Fremdarbeiten sowie übrige betriebliche Aufwendungen.

In Folge getätigter Investitionen (und aktivierter Eigenleistungen) kam es zu einem Anstieg der Abschreibungen im Betrachtungszeitraum.

4.2. Historische Vermögenslage

Tabelle 2: Enapter Gruppe | Historische Entwicklung der Vermögenslage

Dez 17 Dez 18 Dez 19 
in TEUR                                        Cons.  Cons.  Cons. 
AKTIVA 
Anlagevermögen                                 995    1.268  3.731 
Immaterielle Vermögensgegenstände              245    300    2.492 
Sachanlagen                                    730    963    1.218 
Finanzanlagen                                  20     5      22 
Umlaufvermögen                                 710    1.725  2.627 
Vorräte                                        242    396    862 
Forderungen aus L.u.L.                         325    555    1.269 
Sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände  0      21     49 
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten   143    752    446 
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten             2      7      32 
Summe AKTIVA                                   1.708  3.000  6.390 
PASSIVA 
Eigenkapital                                   782    536    3.073 
Gezeichnetes Kapital                           10     35     125 
Kapitalrücklage                                0      20     270 
Gewinn-/Verlustvortrag                         0      0      -26 
Andere Rücklagen                               896    1.591  4.231 
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag              -124   -1.110 -1.527 
Rückstellungen                                 85     115    173 
Pensionsrückstellungen                         85     112    158 
Sonstige Rückstellungen                        0      2      15 
Verbindlichkeiten                              813    2.289  2.410 
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern    136    1.483  785 
Erhaltene Anzahlungen                          0      179    300 
Verbindlichkeiten aus L.u.L.                   280    434    874 
Sonstige Verbindlichkeiten                     397    192    450 
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten            27     60     734 
Summe PASSIVA                                  1.708  3.000  6.390 

Quelle: Managementinformation; Analyse Rödl & Partner

In der obenstehenden Tabelle ist die ungeprüfte pro-forma konsolidierte Vermögenslage der Enapter Gruppe auf Basis der ungeprüften Abschlüsse zum jeweiligen Jahresende 2017 bis 2019 dargestellt. Im Folgenden werden die wesentlichen Bilanzpositionen kurz erläutert.

Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände vom 31. Dezember 2018 auf den 31. Dezember 2019 resultiert aus der Aktivierung von Entwicklungskosten.

Das Sachanlagevermögen i.H.v. TEUR 1.218 bestand zum 31. Dezember 2019 im Wesentlichen aus folgenden Anlagenklassen:

- TEUR 741 Grundstücke und Bauten in Pisa, Italien - TEUR 282 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung - TEUR 99 Technische Anlagen und Maschinen

Das Vorratsvermögen betrug zum 31. Dezember 2019 insgesamt TEUR 862. Die Vorräte setzten sich aus TEUR 612 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, TEUR 219 Unfertige Erzeugnisse sowie TEUR 29 Fertige Erzeugnisse zusammen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum 31. Dezember 2019 insgesamt TEUR 1.269.

Die Anderen Rücklagen beinhalten die Zahlungen von BluGreen in die Kapitalrücklage für die Finanzierung zukünftigen Wachstums.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -10-

Bei den zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern i.H.v. TEUR 785 handelt es sich um das Darlehenskonto von Herrn Schmidt.

Zum 31. Dezember 2019 betrugen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen insgesamt TEUR 874. Die sonstigen Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 450 zum 31. Dezember 2019 beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten im Rahmen sozialer Sicherheit TEUR 118, Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern TEUR 204 sowie Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern TEUR 90.

5. UNTERNEHMENSPLANUNG

5.1. Zukünftige Ertragslage

Tabelle 3: Enapter Gruppe | Entwicklung Ertragslage

2020    2021   2022    2023    2024    2025    2026 
in TEUR                                    Plan    Plan   Plan    Plan    Plan    Plan    Plan 
Umsatzerlöse                               2.752   9.253  34.838  68.305  94.154  118.311 146.863 
Materialaufwand                            -1.565  -5.685 -21.739 -39.301 -53.308 -67.203 -82.887 
Rohertrag                                  1.188   3.568  13.099  29.005  40.846  51.107  63.976 
Personalaufwand                            -4.657  -6.568 -10.284 -15.150 -17.226 -18.825 -20.355 
Sonstige betr. Aufwendungen                -1.606  -2.689 -5.903  -9.600  -12.701 -15.529 -18.682 
EBITDA                                     -5.075  -5.689 -3.088  4.254   10.919  16.753  24.939 
Abschreibungen                             -2      -1.433 -4.776  -4.788  -4.852  -4.980  -5.108 
EBIT                                       -5.077  -7.122 -7.864  -534    6.067   11.773  19.831 
Wesentliche Kennzahlen (in % Umsatzerlöse) 
Rohertrag                                  43,2%   38,6%  37,6%   42,5%   43,4%   43,2%   43,6% 
Personalaufwand                            -169,2% -71,0% -29,5%  -22,2%  -18,3%  -15,9%  -13,9% 
Sonstige betr. Aufwendungen                -58,4%  -29,1% -16,9%  -14,1%  -13,5%  -13,1%  -12,7% 
EBITDA                                     -184,4% -61,5% -8,9%   6,2%    11,6%   14,2%   17,0% 
EBIT                                       -184,5% -77,0% -22,6%  -0,8%   6,4%    10,0%   13,5% 

Quelle: Managementinformation; Analyse Rödl & Partner

Das Umsatzwachstum der Enapter Gruppe ist ausschließlich mengeninduziert und durch den Beginn der industriellen Produktion von Elektrolyseuren in Deutschland per 2023 gekennzeichnet. Eine detaillierte Analyse der Umsatzerlöse findet sich auf der folgenden Seite.

Die Rohmarge beträgt ab 2023 rd. 43% und kann trotz eines erwarteten Preisdrucks aufgrund von positiven Skaleneffekten in den Bereichen Produktion und Einkauf im Planungszeitraum konstant gehalten werden.

Das dynamische Wachstum der Enapter Gruppe spiegelt sich sowohl im Personalaufwand als auch in den umsatzabhängigen Positionen des sonstigen betrieblichen Aufwands (bspw. Vertriebskosten) wieder. Eine detaillierte Analyse der Aufwandspositionen findet sich auf den folgenden Seiten.

In Folge des hohen Automatisierungsgrades der Produktion und der Fixkostendegression im Zusammenhang mit dem Umsatzwachstum, wird im Planungszeitraum ein Anstieg der EBITDA-Marge auf rd. 17% erwartet.

Die Fortschreibung der Abschreibungen orientiert sich an den geplanten Investitionen in den Produktionsstandort und den erwarteten Nutzungsdauern der jeweiligen Anlagen. Für eine Darstellung der Investitionen verweisen wir auf Kapitel 4.2.

Das Management der Enapter Gruppe plant für den Zeitraum bis 2026 ein signifikantes Wachstum der Umsatzerlöse von jährlich 94% (CAGR 2020-2026). Das Wachstum ist ausschließlich mengengetrieben.

Tabelle 4: Enapter Gruppe | Entwicklung Rohertrag

2020   2021   2022    2023    2024    2025     2026    CAGR 
in TEUR          Plan   Plan   Plan    Plan    Plan    Plan     Plan    '20-'26 
Container 25Nm   380    720    7.000   12.240  15.840  18.432   21.427  96% 
Multicore gesamt -      800    3.900   13.200  17.20   0 21.360 28.368  n.a. 
EL gesamt        1.260  3.360  8.700   10.440  12.000  17.280   21.120  60% 
Dryer            240    864    2.520   4.860   5.400   7.128    8.640   82% 
Cabinet          144    495    1.651   3.715   4.954   7.430    9.907   102% 
Stack            385    2.130  8.400   18.000  31.000  35.100   42.000  119% 
WPS              120    411    1.369   3.079   4.106   6.159    8.212   102% 
WTM              103    353    1.178   2.651   3.534   5.301    7.068   102% 
Produktumsatz    2.632  9.133  34.718  68.185  94.034  118.191  146.743 95% 
Sonstiger Umsatz 120    120    120     120     120     120      120     0% 
Umsatzerlöse     2.752  9.253  34.838  68.305  94.154  118.311  146.863 94% 
Materialaufwand  -1.565 -5.685 -21.739 -39.301 -53.308 -67.203  -82.887 94% 
Rohertrag        1.188  3.568  13.099  29.005  40.846  51.107   63.976  94% 
Rohmarge         43,2%  38,6%  37,6%   42,5%   43,4%   43,2%    43,6% 

Quelle: Managementinformation; Analyse Rödl & Partner

Das oben dargestellte Umsatzwachstum der Produktbereiche Stacks und EL (zusammen 78% der Gesamtproduktion) ist auf Volumeneffekte zurückzuführen. Die hochpreisigen Bereiche Container und Multicore-Produkte sollen bis 2026 nur im zweistelligen Mengenbereich abgesetzt werden.

Insgesamt sollen im GJ26 rd. 57 TStück produziert werden. Der geplante Produktionsstandort in Deutschland soll über eine Kapazität von rd. 100 Tausend Stück verfügen, so dass am Ende des betrachteten Planungszeitraums noch keine Voll-Auslastung der Produktionsanlagen erreicht ist.

Aufgrund wettbewerbsinduzierten Preisdrucks geht das Management für mehrere Produkte von sinkenden Absatzpreisen aus. Der Preis des volumenträchtigsten Produkt - Stacks - soll um ca. 18% p.a. sinken. Die Preise für Container und Multicore Produkte sollen zwischen 3-7% pro Jahr reduziert werden.

Das Management der Enapter Gruppe plant mit stabilen Rohmargen von rd. 43%. Eine Stabilisierung der Margen soll aufgrund folgender Annahmen möglich sein:

- Skaleneffekten in Folge der industriellen Produktion von Elektrolyseuren;

- Erhöhte Verhandlungsmacht im Einkauf von Rohstoffen und Materialien.

Darüber hinaus trägt der geplante Produktmix (Verlagerung des Absatzes zu margenstarken Produkten) zu einer Stabilisierung der Rohmarge bei.

Wie oben dargestellt, haben wir als konservativen Ansatz unterstellt, dass für die Leistungen zwischen der Enapter Gruppe und den assoziierten Unternehmen (insbesondere Nevapter LLC) ein Kostenausgleich stattfindet (anstelle von Lizenzgebühren). Vor diesem Hintergrund enthalten die Personal- und sonstigen betrieblichen Aufwendungen auch die Aufwendungen der assoziierten Unternehmen.

Enapter plant bis 2026 insgesamt 306 neue FTE einzustellen, davon 241 in der Enapter GmbH. Der Personalaufwand in % der Umsatzerlöse sinkt durch Umsatzwachstum und Skalierung der Produktion auf 13,9% im Jahr 2026.

Tabelle 5: Enapter Gruppe | Entwicklung Personalaufwand

2020   2021   2022    2023    2024    2025    2026 
in TEUR                  Plan   Plan   Plan    Plan    Plan    Plan    Plan 
Löhne und Gehälter       -3.711 -5.269 -8.337  -12.353 -14.060 -15.377 -16.641 
Sozialabgaben            -946   -1.300 -1.947  -2.798  -3.167  -3.448  -3.714 
Personalaufwand          -4.657 -6.568 -10.284 -15.150 -17.226 -18.825 -20.355 
Wesentliche Kennzahlen 
PA in % der Umsatzerlöse 169,2% 71,0%  29,5%   22,2%   18,3%   15,9%   13,9% 
Nevapter LLC             29     37     41      45      49      53      57 
Enapter GmbH             13     23     124     178     204     224     254 
Enapter SRL              69     80     86      92      96      9       100 
Enapter Co. Ltd.         14     16     18      20      20      20      20 
BluGreen Company Ltd.    3      3      3       3       3       3       3 
FTE Gesamt               128    159    272     338     372     398     434 
Ø Personalaufwand/FTE    -36    -41    -38     -45     -46     -47     -47 

Quelle: Managementinformation; Analyse Rödl & Partner

Die Planung des Personalaufwandes erfolgt zu fixen monatlichen Brutto-Gehältern je FTE, ohne zeitlich indexierte Entwicklung (beispielsweise für Gehaltssteigerungen. Sozialleistungen werden je FTE zu festgesetzten Quoten für das Land der jeweiligen Gesellschaft geplant.

Die beiden größten Positionen innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen die Verkaufsprovisionen (6% vom Umsatz) sowie Marketingaufwendungen (4% vom Umsatz).

Darüber hinaus wurden die Reisekosten mit fixen Pauschalbeträgen je FTE-Bereich anhand des Personalaufbaus sowie die Messekosten anhand der tatsächlich angenommenen Messebesuche (keine Preisindexierung) geplant.

Tabelle 6: Enapter Gruppe | Entwicklung Sonstige betriebliche Aufwendungen

2020   2021   2022   2023   2024    2025    2026 
in TEUR                                        Plan   Plan   Plan   Plan   Plan    Plan    Plan 
Verkaufsprovision                              -158   -548   -2.083 -4.091 -5.642  -7.091  -8.805 
Marketing                                      -105   -365   -1.389 -2.727 -3.761  -4.728  -5.870 
Werbe-Reisekosten/Messen                       -468   -621   -743   -872   -1.208  -1.463  -1.598 
Sonstige Kosten                                -336   -469   -596   -730   -863    -997    -1.133 
Raumkosten                                     -195   -281   -272   -255   -265    -276    -287 
Versich./Beiträge/Lizenzen                     -33    -46    -198   -200   -202    -205    -207 
Buchhaltungs-/Abschlusskosten                  -120   -146   -181   -185   -188    -192    -197 
Instandhaltungskosten                          -42    -42    -92    -161   -161    -161    -161 
Porto Telefon Internet                         -44    -41    -146   -148   -151    -154    -158 
Bürobedarf/Software                            -51    -58    -95    -132   -133    -134    -136 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -11-

Rechts- und Beratungskosten                    -55    -73    -108   -98    -124    -127    -130 
Total                                          -1.606 -2.689 -5.903 -9.600 -12.701 -15.529 -18.682 
Wesentliche Kennzahlen (in % der Umsatzerlöse) 
Verkaufsprovisionen                            5,7%   5,9%   6,0%   6,0%   6,0%    6,0%    6,0% 
Marketing                                      3,8%   3,9%   4,0%   4,0%   4,0%    4,0%    4,0% 
Werbe-Reisekosten/Messen                       17,0%  6,7%   2,1%   1,3%   1,3%    1,2%    1,1% 
SbA gesamt                                     58,4%  29,1%  16,9%  14,1%  13,5%   13,1%   12,7% 

Quelle: Managementinformation; Analyse Rödl & Partner

Sonstige Kosten (nicht näher definiert) wurden mit fixen Annahmen geplant und steigen in der GmbH/S.r.l. mit TEUR 10 /Jahr, in den anderen Gesellschaften mit 10% p.a. Raumkosten der GmbH/S.r.l. steigen 2020/21 unterjährig um je einen fixen Betrag an, sinken 2022 wieder auf das Niveau von Dez. 2020 und bleiben dann konstant.

Der Instandhaltungsaufwand der Enapter GmbH / S.r.l. bleibt bis Juli 2022 konstant und entspricht ab Aug. 2022 den anteilig und konstant im Rahmen der Investitionen in Gebäude-/Produktionsausstattung angesetzten Reparatur-/ Wartungsaufwendungen.

5.2. Zukünftige Investitionen

Aktuell erfolgen sowohl Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten als auch die Produktion in Pisa (Italien).

Zukünftig soll die industrielle Produktion in einem Produktionsstandort in Deutschland, dem "Enapter Campus" erfolgen. Für die Planung des Produktionsstandortes wurde ein international tätiges Beratungs- und Planungsunternehmen engagiert.

Zum Zeitpunkt unserer Berichterstattung geht das Management der Enapter von einem Baubeginn in Q1 2021 aus. Die Fertigstellung des Produktionsstandorts und damit der Beginn der industriellen Produktion ist für Q3 2023 vorgesehen. Der genaue Produktionsstandort ist noch nicht definiert.

Der Produktionsstandort soll über eine Produktionskapazität von rd. 100 Tsd. Elektrolyseuren p.a. verfügen. Im Planungszeitraum bis 2026 erreicht die Mengenplanung ein Absatzvolumen von rd. 57 Tsd. Stück.

Das Gesamtinvestitionsvolumen beläuft sich für den Enapter Campus bis einschließlich 2022 auf rd. MEUR 97. Das Management erwartet, dass rd. MEUR 35 durch staatliche Förderungen finanziert werden können. Für weitere Investitionen in den italienischen Produktionsstandort sind rd. MEUR 3 vorgesehen.

Hinsichtlich der vorhandenen Produktionskapazitäten verfügt die Gesellschaft somit über zukünftiges Wachstumspotenzial ohne Erweiterungsinvestitionen tätigen zu müssen.

Ersatzinvestitionen wurden im Business Plan in Höhe der erwarteten Abschreibungen angesetzt. Diese ergeben sich aufgrund der integrierten Planung des Managements durch die Nutzungsdauern der jeweiligen Anlagenklassen.

Tabelle 7: Enapter Gruppe | Investitionen

2020 2021   2022   2023 2024  2025  2026 
in TEUR                Plan Plan   Plan   Plan Plan  Plan  Plan 
Enapter Campus         31   32.766 64.032 257  3.958 4.037 4.117 
Enapter S.r.L. (Pisa)  -    2.600  -      -    133   136   139 
Brutto-Investitionen   31   35.366 64.032 257  4.091 4.173 4.256 

6. INDIKATIVE WERTABSCHÄTZUNG

6.1. Allgemeine Bewertungsgrundsätze und Methoden

Die im Folgenden beschriebenen Bewertungsgrundsätze und -methoden zur Ermittlung des Unternehmenswerts, denen auch die hier dargestellte Bewertung folgt, gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und in der Rechtsprechung anerkannt. Sie sind in den Verlautbarungen des IDW, insbesondere im Standard IDW S1, zusammengefasst.

Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich dabei aus dem Nutzen, den das Unternehmen aufgrund seiner zum Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren einschließlich seiner Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und seines Managements in Zukunft erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass ausschließlich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften.

Gemäß IDW S1 kann die Ermittlung des Unternehmenswertes nach dem Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted Cash Flow Verfahren ("DCF") erfolgen. Beide führen bei gleichen Bewertungsannahmen zu identischen Werten. Im vorliegenden Fall wurde primär auf den Ertragswert abgestellt.

Im Ertragswertverfahren bestimmt sich der Wert eines Unternehmens durch den Barwert der zukünftigen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Bei der Ermittlung der Nettozahlungsströme an die Unternehmenseigner sind die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft, Thesaurierungen und deren Verwendung sowie aktienrechtliche Ausschüttungsrestriktionen zu beachten.

Außerdem sind die Ausschüttungen mit der geplanten Liquiditäts- bzw. Finanzierungsentwicklung abzugleichen. Eine Vollausschüttung kann nur unterstellt werden, wenn dies in der Unternehmensplanung ausreichend dokumentiert und es rechtlich und liquiditätsseitig möglich ist. In der Ewigen Rente ist eine typisierte Ausschüttungsquote anzusetzen, die beispielsweise aus der Peer Group abgeleitet werden kann.

Im Allgemeinen bildet die Vergangenheitsanalyse den Ausgangspunkt für die Prognose bzw. Plausibilitätsbeurteilung künftiger finanzieller Überschüsse. Dabei ist zu beachten, dass bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nur diejenigen Erfolgsfaktoren zu berücksichtigen sind, die sich aus den zum Bewertungsstichtag bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten Maßnahmen im Rahmen des bisherigen Unternehmenskonzepts und der Marktgegebenheiten ergeben. Mögliche, aber noch nicht hinreichend konkretisierte Maßnahmen (z.B. Erweiterungsinvestitionen/ Desinvestitionen) sowie die daraus vermutlich resultierenden finanziellen Überschüsse sind danach bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte unbeachtlich.

Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit einem Kapitalkostensatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalkostensatz dient dazu, die Zahlenreihe der Überschüsse an einer vergleichbaren Entscheidungsalternative zu messen. Der zu verwendende Kapitalkostensatz spiegelt daher die Rendite einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage wider.

Im Hinblick auf die Wertrelevanz persönlicher Ertragsteuern werden bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vorgenommen.

Im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht abgebildete Sachverhalte sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzurechnen bzw. davon zu subtrahieren. Hierzu zählen insbesondere Vermögensgegenstände einschließlich der dazugehörigen Schulden, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird (funktionelle Abgrenzung).

Das nicht betriebsnotwendige Vermögen bzw. die nicht betriebsnotwendigen Schulden sind gemäß IDW S 1 dabei mit dem Liquidationswert unter Abzug der Kosten der Liquidation sowie unter Berücksichtigung der steuerlichen Folgen auf Ebene des Unternehmens und der Anteilseigner anzusetzen. Die Summe der Werte des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergibt den Unternehmenswert.

Nach Aussagen des Managements liegt zum Bewertungsstichtag kein wesentliches nicht betriebsnotwendiges Vermögen vor.

Als Alternative zur Fundamentalbewertung nach dem Ertragswertverfahren können in Einklang mit IDW S1 kapitalmarktorientierte Bewertungsmethoden wie die sogenannten Multiplikator-Verfahren zur Plausibilisierung des ermittelten Unternehmenswerts herangezogen werden. Dabei werden wertbildende Bezugsgrößen von Vergleichsunternehmen wie z.B. Umsatz, EBIT oder EBITDA in Relation zu deren beobachtbaren Marktpreisen gesetzt und die so abgeleiteten Multiplikatoren auf die entsprechende Bezugsgröße des zu bewertenden Unternehmens bezogen. Die Marktpreise können dabei aus der Marktkapitalisierung börsennotierter Vergleichsunternehmen abgeleitet werden (sog. "Börsen-Multiplikatoren") oder aus Preisen, die bei M&A-Transaktionen vergleichbarer Unternehmen beobachtet wurden (sog. "Transaktions-Multiplikatoren").

Eine Multiplikatorbewertung haben wir auftragsgemäß nicht durchgeführt.

Junge Unternehmen ("Start-up"-Unternehmen) weisen bestimmte Charakteristika auf, die im Vergleich zu am Markt etablierten Unternehmen im Rahmen der Unternehmensbewertung zu würdigen sind. Diese betreffen insbesondere:

- Limitierte und inhaltlich nicht aussagekräftige Unternehmenshistorie zur Würdigung der "Zukunftsfähigkeit" des Unternehmens;

- Wichtigster Erfolgsfaktor ist meist spezifisches Know-How, das an eine Gruppe von Ingenieuren oder den Firmeneigentümer selbst gebunden ist. Insofern besteht eine große personelle Abhängigkeit;

- Die zukünftigen Zahlungsströme sind mit großen Chancen und Risiken behaftet. Zum Zeitpunkt der Bewertung stehen häufig geringe Umsätze bei gegebenenfalls hohen operativen Verlusten und Investitionskosten beträchtlichen Potenzialen hinsichtlich der absoluten Höhe und des erwarteten Wachstums gegenüber;

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -12-

- Die Finanzierung des zukünftigen Wachstums und damit des aktuellen und kurzfristigen Liquiditätsbedarfs erfolgt meist in Form von externem Eigenkapital, d.h. Wagniskapital (bspw. Förderinstitute, Venture Capital Fonds, Private Equity Fonds). Eine Fremdfinanzierung kommt aufgrund der hohen Risikoaufschläge meist nicht in Frage.

In der Praxis führen diese Merkmale zu einer hohen Ausfallwahrscheinlichkeit von Start-ups. Diese liegt innerhalb des ersten Jahrzehnts eines Unternehmens in der Regel signifikant über dem Ausfallrisiko etablierter Unternehmen.

Aufgrund dieser Charakteristika in Verbindung mit einer erhöhten Ausfallwahrscheinlichkeit ist eine Unternehmensbewertung anhand des Ertragswertverfahrens sinnvoll, um eine transparente Auseinandersetzung mit Chancen und Risiken der Planung zu ermöglichen.

Die Berücksichtigung der Unsicherheit des Zahlungsstroms und damit des Ausfallrisikos kann dabei durch zwei Methode erfolgen:

- Berücksichtigung zusätzlicher Ausfallrisiken als Zuschlag zum Kapitalisierungszinssatz, oder

- Berücksichtigung zusätzlicher Ausfallrisiken als Abschlag der der erwarteten zukünftigen Zahlungsströme.

Während ein Zuschlag zum Kapitalisierungssatz gem. IDW S1 (i.d.F. 2008) nur bei subjektiven Entscheidungswerten verwendet werden darf, sind Zahlungsströme regelmäßig in Erwartungswerte zu überführen (siehe hierzu auch IDW PH 2/ 2018).

Vor diesem Hintergrund haben wir die geplanten Zahlungsströme um empirisch ermittelte Ausfallwahrscheinlichkeiten angepasst. Die Ausfallwahrscheinlichkeit wurde unter Berücksichtigung folgender Kriterien abgeleitet:

- Finanzierungsphase des Unternehmens (d.h. Series A-Finanzierung erfolgte);

- Finanzierungsart des Unternehmens (keine Fremdfinanzierung).

Unter Berücksichtigung dieser Kriterien ergibt sich eine Ausfallwahrscheinlichkeit von 37% p.a. (siehe hierzu "The Leveraging of Silicon Valley" J. Davis (UNC), A. Morse (UC-Berkeley), X. Wang (UCLA)).

Die Ausfallwahrscheinlichkeit wurde dabei als Abschlag auf die zu erwartenden Nettoausschüttungen der Anteilseigner berücksichtigt und stellt somit einen Erwartungswert der zukünftigen Zahlungsströme unter Berücksichtigung von Finanzierungs- und Investitionserwartungen dar.

Bei börsennotierten Gesellschaften kann der Wert grundsätzlich auch anhand des Börsenkurses und der daraus abgeleiteten Marktkapitalisierung bestimmt werden.

Gewichtige Argumente können jedoch gegen eine aus dem Börsenkurs abgeleitete Wertbestimmung sprechen, da der Börsenkurs von zahlreichen Sonderfaktoren abhängt und damit unberechenbaren Schwankungen und Entwicklungen unterliegen kann. Sonderfaktoren können die Größe und Enge des Marktes, Zufälligkeiten einzelner Kurse sowie spekulative und sonstige nicht wertbezogene Einflüsse darstellen.

Die Enapter Gruppe ist nicht börsennotiert, so dass der Börsenkurs nicht relevant für die Ableitung des Unternehmenswertes ist.

6.2. Methodische Vorgehensweise

Die im vorherigen Kapitel beschriebenen allgemeinen Bewertungsgrundsätze und -methoden sind für das einzelne Bewertungsobjekt, in diesem Fall die Enapter Gruppe zu konkretisieren.

Die Bewertung der Enapter Gruppe nach dem Ertragswertverfahren erfolgte auf Basis der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten konsolidierten Unternehmensplanung mit Stand vom August 2020. Bei der vorliegenden Planung handelt es sich um eine Mehrjahresplanung für die Jahre 2020 bis 2026, die auf dem Ist-Ergebnis des Jahres 2019 aufsetzt.

Um die Entwicklung der Enapter Gruppe über den Detailplanungszeitraum hinaus berücksichtigen zu können, wurden der Bewertung zwei Prognosephasen zu Grunde gelegt:

- In Prognosephase 1 (Detailplanungszeitraum) ergeben sich die Cashflows aus der integrierten Planungsrechnung für die Geschäftsjahre 2020 bis 2026. Die Planungsrechnung der Enapter Gruppe umfasst eine Gewinn- und Verlustrechnung, eine Bilanzplanung und eine Cashflow-Rechnung. Diese Planung haben wir bzgl. rechnerischer und formeller Plausibilität als auch materieller, interner Plausibilität i.S.d. IDW PH 2/2017 analysiert. Explizit von unseren Analysen ausgenommen ist eine Würdigung und kritische Prüfung der materiellen, externen Plausibilität der Planungsrechnung.

- In Prognosephase 2 (sogenannte "Ewige Rente" oder "Terminal Value", "TV") wurden für den Zeitraum ab 2027 nachhaltige Nettoausschüttungen prognostiziert, die mit einer konstanten Rate wachsen. Die Ableitung des nachhaltigen EBIT im Zeitraum der ewigen Rente basiert auf der Planperiode 2026.

Die Ergebnisplanung der Enapter Gruppe wurde von uns grundsätzlich übernommen. Das Finanzergebnis und den Steueraufwand haben wir teilweise neu berechnet sowie ein nachhaltig erzielbares Ergebnis ermittelt. Das geplante Finanzergebnis der Enapter Gruppe wurde dabei aus der integrierten Bilanz- und Finanzplanung abgeleitet.

Die prognostizierten Ergebnisse vor Ertragsteuern wurden um Unternehmenssteuern gekürzt. Als Unternehmenssteuern haben wir die Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag angesetzt und unterstellt, dass die Unternehmensgruppe in Deutschland steuerpflichtig ist.

Aufgrund der negativen Ergebnisse in den ersten Planjahren sowie den mit der Re-Finanzierung verbundenen Ausschüttungssperren, haben wir im Detailplanungszeitraum bis einschließlich 2025 keine Ausschüttung und eine echte Thesaurierung unterstellt. In 2026 wird eine teilweise Thesaurierung zur Rückführung von Darlehen unterstellt. Ab 2027 und somit im Zeitraum der Ewigen Rente wird eine Vollausschüttung unterstellt.

Da es sich bei Enapter Gruppe um ein junges Unternehmen mit unsicheren geplanten Zahlungsströmen handelt, wurden die zu erwartenden Ausschüttungen um die zuvor erläuterte Ausfallwahrscheinlichkeit von 37% p.a. reduziert.

Die grundlegenden Überlegungen und Ansätze zur Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes sind nachfolgend ausführlich dargelegt.

Bewertungsstichtag der in diesem Gutachten dargestellten Bewertung ist der Tag der voraussichtlichen Hauptversammlung der S&O Beteiligungen am 8. Oktober 2020.

6.3. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Die künftigen finanziellen Überschüsse sind mit einem geeigneten Kapitalisierungszinssatz abzuzinsen. Der Kapitalisierungszinssatz orientiert sich dabei an der Entscheidungsalternative eines Investors, der die Rendite seiner Investition in ein bestimmtes Unternehmen (das Bewertungsobjekt) mit der Rendite einer entsprechenden Alternativanlage in Unternehmensanteile am Kapitalmarkt vergleicht.

Der Kapitalisierungszinssatz gibt demnach an, welche Rendite aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss um sich gegenüber der nächstbesten Alternative nicht schlechter zu stellen. Dabei ist zu beachten, dass deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom des Unternehmens einzuschätzen ist.

Als Ausgangsgröße bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte werden grundsätzlich Kapitalmarktrenditen für Aktienportfolien bzw. für Bündel aus von am Kapitalmarkt notierten Unternehmensanteilen herangezogen und diese darauf aufbauend an die Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens angepasst.

Für die Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes wird üblicherweise zwischen Basiszins und Risikozuschlag differenziert. Bei beiden Komponenten sind steuerliche Regelungen zu berücksichtigen. Im Rahmen der Anwendung der bei aktienrechtlichen Bewertungsanlässen einschlägigen unmittelbaren Typisierung der persönlichen Ertragsteuern sind die zu diskontierenden finanziellen Überschüsse nicht nur um Unternehmenssteuern, sondern auch um persönliche Ertragsteuern zu vermindern und der Kapitalisierungszinssatz somit ebenfalls um persönliche Ertragsteuern zu kürzen.

Zur Erfassung von Wachstumseffekten in Form stetig wachsender finanzieller Überschüsse nach Ende der Detailplanungsphase wird der Kapitalisierungszinssatz um einen Wachstumsfaktor gemindert (Wachstumsabschlag).

Grundlage für die Festlegung des Basiszinssatzes ist ein landesüblicher Zinssatz für eine (quasi) risikofreie Kapitalmarktanlage. Im Hinblick auf ihren quasisicheren Charakter erfüllen Anleihen der öffentlichen Hand in Deutschland weitestgehend die Forderung der Risikofreiheit.

Zur Beachtung der Laufzeitäquivalenz bei der Bewertung von Unternehmen mit einer zeitlich unbegrenzten Lebensdauer wären grundsätzlich zeitlich ebenfalls unbegrenzte Anleihen der öffentlichen Hand heranzuziehen.

Da solche ewigen Anleihen jedoch nicht vorliegen bzw. nicht gehandelt werden, werden entsprechend den methodischen Empfehlungen des IDW Zinsstrukturkurven als Ausgangsbasis herangezogen. Zinsstrukturkurven bilden den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Da Staatsanleihen in der Regel so genannte Kuponanleihen sind, die durch einen jährlich fixen endlichen Zahlungsstrom geprägt sind, können solche Anleiherenditen nicht unmittelbar für Unternehmensbewertungen herangezogen werden. Aus diesem Grund haben wir, den Empfehlungen des IDW folgend, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Zinsstrukturdaten herangezogen, welche nach der sog. Svensson Methode ermittelt wurden. Anhand der Svensson Methode lassen sich Zinssätze für hypothetische Zero-Bonds ableiten und auf Tagesbasis Zinsstrukturkurven auf Basis der am Markt gehandelten Bundesanleihen mit Restlaufzeiten von 30 Jahren schätzen. Für jenseits der 30 Jahre liegende Restlaufzeiten kann vor dem Hintergrund der Prognoseunsicherheit

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)

Großer Dividenden-Report 2024 von Dr. Dennis Riedl
Der kostenlose Dividenden-Report zeigt ganz genau, wo Sie in diesem Jahr zuschlagen können. Das sind die Favoriten von Börsenprofi Dr. Dennis Riedl
Jetzt hier klicken
© 2020 Dow Jones News
Werbehinweise: Die Billigung des Basisprospekts durch die BaFin ist nicht als ihre Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Wir empfehlen Interessenten und potenziellen Anlegern den Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen zu lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um sich möglichst umfassend zu informieren, insbesondere über die potenziellen Risiken und Chancen des Wertpapiers. Sie sind im Begriff, ein Produkt zu erwerben, das nicht einfach ist und schwer zu verstehen sein kann.