DJ PTA-HV: Travel24.com AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Leipzig (pta029/15.03.2021/16:30) - Travel24.com AG, Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Travel24.com AG, Leipzig
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, 22. April 2021, um 10:30 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Travel24.com AG ein.
Die Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung durch den Vorstand erfolgt gemäß § 122 Abs. 1 AktG auf Verlangen der Aktionärin MK Value Shares GmbH, Leipzig, vom 8. März 2021.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist das Hotel Fürstenhof, Tröndlinring 8, 04105 Leipzig.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Firma der Gesellschaft)
Aufgrund einer angedachten Neuausrichtung der Gesellschaft soll die Firma entsprechend angepasst werden.
Die MK Value Shares GmbH schlägt vor, § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
German Values Property Group AG"
2. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Gegenstand des Unternehmens)
Aufgrund einer angedachten Neuausrichtung der Gesellschaft soll der Unternehmensgegenstand entsprechend angepasst werden.
Die MK Value Shares GmbH schlägt vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"1. Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und kaufmännischer Verwaltung sowie deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und kaufmännische Verwaltung von Immobilien. Des Weiteren ist Unternehmensgegentand die Betätigung im Bereich Touristik und Freizeit. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen. Ferner übt die Gesellschaft keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.
3. Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten."
3. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2009, Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2010 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2009 und 2010 sind jeweils ausgelaufen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Die MK Value Shares GmbH schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 893.730,00 durch Ausgabe von bis zu 893.730 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009), wird aufgehoben.
b) Die in § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 90.170,00 durch Ausgabe von bis zu 90.170 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010), wird aufgehoben.
§ 4 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.016.792,00 durch Ausgabe von bis zu 5.016.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.
d) § 4 Abs. 4 der Satzung wird entsprechend dem vorstehendem Beschluss wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.016.792,00 durch Ausgabe von bis zu 5.016.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen."
4. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2001 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und des bedingten Kapitals I sowie Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und des bedingten Kapitals II sowie die entsprechende Satzungsänderung
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March 15, 2021 11:30 ET (15:30 GMT)