DJ PTA-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
München (pta030/03.11.2021/15:50) - NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, München
WKN A12UP3 ISIN DE000A12UP37
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
10. Dezember 2021 um 15:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten live in voller Länge in Bild und Ton im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gabelsbergerstraße 4, 80333 München.
Tagesordnung
1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 960.569,00 ausweist, festzustellen.
Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf Zweigniederlassung München Nymphenburger Straße 3b, 80335 München
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Das durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 läuft am 20. Juni 2021 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Dezember 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.062.610,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.062.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
2. § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Dezember 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.062.610,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.062.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5
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November 03, 2021 10:51 ET (14:51 GMT)
DJ PTA-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. -2-
Das Genehmigte Kapital 2016, das die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt hat, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.062.610,00 durch Ausgabe von bis zu 1.062.610,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), läuft am 20. Juni 2021 aus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2021 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
- wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf einem sich schnell entwickelnden Markt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält die persönlich haftende Gesellschafterin die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wobei nach der Übergangsvorschrift in § 26j Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz die erstmalige Beschlussfassung in der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen hat, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die NorCom Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft ist somit das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin. Daher wird der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft das seit dem 18. Juni 2018 geltende System zur Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 120a Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorgelegt.
Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der NorCom Verwaltungs GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Verwaltungs GmbH zuständig. Das vorgelegte Vergütungssystem wurde daher von dieser und nicht vom Aufsichtsrat der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA entwickelt. Gemäß § 120a Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG ist zur Vorlage an die Hauptversammlung dennoch der Aufsichtsrat der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zuständig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
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November 03, 2021 10:51 ET (14:51 GMT)
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Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, wie in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 10.12.2021 im nachfolgenden Abschnitt "Berichte und Hinweise" unter dem Punkt "Zu TOP 6 Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin" beschrieben, wird gebilligt.
Berichte und Hinweise zu TOP 6 Vergütungssystem der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
Das seit der Umwandlung in eine KGaA im Jahr 2018 geltende Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom Information Technology KGaA soll der Hauptversammlung gemäß § 120a I AktG zur Billigung vorgelegt werden.
Bezugnahmen auf die "Gesellschafterversammlung" sind im Folgenden als Bezugnahmen auf die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verstehen, welche für die Fest- und Umsetzung dieses Vergütungssystems zuständig ist.
Die Gesellschafterversammlung setzt das System der Vergütung mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das von der Gesellschafterversammlung beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2021 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung einer langfristigen Unternehmensstrategie und zu einer werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Insbesondere soll langfristig der Shareholder Value des Unternehmens gesteigert werden. Weiteres Ziel ist es, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Die Vergütung wird außerdem an die Leistungen der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegeben Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.
a) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Umsetzung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems obliegen der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen
b) Überprüfung des Vergütungssystems und Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung
Die Gesellschafterversammlung überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung regelmäßig.
Dabei stellt sie sicher, dass die Vergütung gegenüber vergleichbaren Unternehmen marktüblich und angemessen ist und sowohl der Größe und internationalen Ausrichtung als auch der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg der NorCom Information Technology KGaA Rechnung trägt. In diesem Zusammenhang werden insbesondere vergleichbare börsennotierte Gesellschaften im Rahmen eines sog. Peer-Group-Vergleichs als Vergleichsmaßstab herangezogen.
c) Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenskonflikten
Die Gesellschafterversammlung ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der Geschäftsführer sowie für die Festlegung, Umsetzung und Prüfung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung. Sollte es einmal zu einem Interessenkonflikt kommen, werden die einschlägigen gesetzlichen oder allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet.
d) Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Die Gesellschafterversammlung hat gem. § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen, wie z.B. einer schweren Wirtschaftskrise, vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der NorCom Information Technology KGaA notwendig ist. Der Ausnahmefall und die Notwendigkeit einer Abweichung werden durch einen Gesellschafterbeschluss festgestellt. Der Ausnahmefall sowie die vorgenommenen Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent dargestellt.
e) Bestandteile des Vergütungssystems und ihre relativen Anteile an der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung.
Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge sowie sonstige Zusatzleistungen. Die variable Vergütung wird erfolgsabhängig gewährt.
f) Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)
Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von 1,2 Mio. Euro für die Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen ein.
g) Begrenzung der variablen Vergütung
Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Die variable Vergütung ist auf 100% des fixen Grundgehalts begrenzt. Und beträgt daher maximal 50% der jeweiligen Gesamtvergütung.
h) Vergütungsbestandteile im Einzelnen
Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher beschrieben.
aa) Erfolgsunabhängige Komponente
Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, sonstige Zusatzleistungen sowie Beiträge zur Altersversorgung.
(i)Grundgehalt
Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten.
(ii) Sonstige Leistungen
Allen Mitgliedern der Geschäftsführung stehen sogenannte "sonstige Leistungen" zu.
Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen und die (mit einer Obergrenze versehene) Kostenübernahme für einen Firmenwagen, die Erstattung von Auslagen und Reisekosten.
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in die Absicherung einer Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (D& O-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für die Mitglieder der Geschäftsführung einen durch § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.
bb) Erfolgsabhängige Komponente
Die gesamte variable Vergütung wird erfolgsabhängig gewährt. Die variable Vergütung ist an vorab definierte und vereinbarte finanzielle Ziele geknüpft. Maßgeblich ist in diesem Zusammenhang das durch die NorCom Information Technology KGaA erreichte Ergebnis vor Steuern (EBT).
i) Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
Die Gesellschafterversammlung hat das bestehende Gehaltsgefüge und die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der NorCom Information Technology KGaA bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt und überprüft insbesondere das Verhältnis der Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Gehältern des oberen Führungskreises sowie der gesamten Arbeitnehmer auf die Kriterien der Üblichkeit und Vergleichbarkeit.
j) Laufzeit und Beendigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin werden befristet abgeschlossen. Derzeit enden die abgeschlossenen Verträge am 31.08.2023 bzw. am 31.12.2023. Im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Geschäftsführer aus wichtigem Grund enden die Anstellungsverträge automatisch, ohne dass es einer weiteren Kündigung bedarf.
7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems
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November 03, 2021 10:51 ET (14:51 GMT)