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DJ DGAP-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2010 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2010 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.10.2010 / 15:19 =-------------------------------------------------------------------- Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Dortmund ISIN: DE0005493092 // WKN: 549309 Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. November 2010, 11.00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), in der Westfalenhalle Dortmund, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2010, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009/2010 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010; Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2010. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2010 festzustellen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2009/2010. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2009/2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Neuwahl des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 8 Ziff. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet turnusgemäß mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. November 2010. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen: 4.1 Herrn Bernd Geske, geschäftsführender Gesellschafter der Bernd Geske Lean Communication in Meerbusch, wohnhaft in Meerbusch. 4.2 Herrn Harald Heinze, Vorstandsvorsitzender i.R. der Dortmunder Stadtwerke AG, wohnhaft in Dortmund. 4.3 Herrn Christian Kullmann, Leiter des Vorstandsbüros und der Konzernkommunikation der EVONIK Industries Aktiengesellschaft in Essen, wohnhaft in Hamminkeln. 4.4 Herrn Friedrich Merz, Rechtsanwalt und Partner bei Mayer Brown LLP, Berlin, wohnhaft in Arnsberg. 4.5 Herrn Gerd Pieper, geschäftsführender Gesellschafter der Stadt-Parfümerie Pieper GmbH Parfümerie International in Herne, wohnhaft in Herne. 4.6 Herrn Peer Steinbrück, Mitglied des Deutschen Bundestages (MdB), Bundesminister a.D., wohnhaft in Bonn. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Weitere Mandate von Herrn Harald Heinze bestehen a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als Mitglied des Aufsichtsrates der M-Exchange AG in Frankfurt/Main, b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Mandate. Weitere Mandate von Herrn Friedrich Merz bestehen a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als Mitglied des Aufsichtsrates der AXA Konzern AG in Köln, Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M., Mitglied des Aufsichtsrates der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG in Düsseldorf, Vorsitzender des Aufsichtsrates der WEPA Industrieholding SE in Arnsberg, b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Verwaltungsrates der BASF Antwerpen N.V. in Antwerpen/Belgien, Mitglied des Verwaltungsrates der Stadler Rail AG in Bussnang/Schweiz. Weitere Mandate von Herrn Gerd Pieper bestehen a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mandate, b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Aufsichtsrates der Beauty Alliance Deutschland GmbH & Co. KG in Bielefeld, Mitglied des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH in Dortmund. Weitere Mandate von Herrn Peer Steinbrück bestehen a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als Mitglied des Aufsichtsrates der Thyssen Krupp AG in Essen, b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Mandate. Weitere Mandate der Herren Bernd Geske und Christian Kullmann in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen, b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2006), Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2010) und entsprechende Änderung von § 5 Ziff. 4 der Satzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2011 durch Ausgabe von bis zu 21.937.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 21.937.500,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um der Verwaltung größere Handlungsspielräume für Kapitalmaßnahmen zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2006 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2010 ersetzt werden. Hierbei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur wirksam wird, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2010 gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen: 6.1 Die durch Beschluss der Hauptversammlung am 15. August 2006 der persönlich haftenden Gesellschafterin erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 31. Juli 2011 durch Ausgabe von bis zu 21.937.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 21.937.500,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006), und die dem entsprechende bisherige Ziff. 4 in § 5 der

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Satzung werden mit Wirksamwerden des zu Ziffer 6.2 zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. 6.2 Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen und dem entsprechend in § 5 der Satzung (Aktien) Ziff. 4 wie folgt gefasst: '4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. November 2015 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 30.712.500,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Kommanditaktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien, Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und zu Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' ******* BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehend vollständig abgedruckten Bericht, der von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207-209, 44137 Dortmund, sowie im Internet unter der Adresse www.borussia-aktie.de im Bereich 'Hauptversammlung 2010' eingesehen werden kann und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme ausliegt; auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts: Die Hauptversammlung hat am 15. August 2006 beschlossen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2011 durch Ausgabe von bis zu 21.937.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 21.937.500,00 Euro zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2006'). Die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Ziff. 4 wurde am 23. August 2006 in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Sie läuft am 31. Juli 2011 aus. Um der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital mit größeren Spielräumen als wesentliches Element der Unternehmensfinanzierung zur Verfügung zu stellen, soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut auf 5 Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen. Dabei soll nunmehr wieder die 50 %-Grenze für das genehmigte Kapital gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG voll ausgeschöpft werden; zudem soll bei der Berechnung dieser Kapitalgrenze das Genehmigte Kapital 2006 nicht mehr berücksichtigt werden, sondern dann aufgehoben sein. Denn maßgebender Zeitpunkt für die Bestimmung des Betrages für das genehmigte Kapital bei Berechnung der 50 %-Grenze und des zugrunde zu legenden Grundkapitals ist derjenige des Wirksamwerdens des neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft (§ 181 Abs. 3 AktG). Mit der Beschlussfassung zu Ziffer 6.2 der Tagesordnung soll das neue genehmigte Kapital geschaffen werden. Dessen Höchstbetrag wird entsprechend der Vorschrift des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG mit der Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft festgelegt, mithin mit 30.712.500,00 Euro. Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis 29. November 2015, also auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Kommanditaktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich haftende Gesellschafterin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen können soll. Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Kommanditaktionären für angemessen. Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 % des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabebetrag wird in der Regel somit den maßgeblichen nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von fünf Börsentagen vor dem

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