EQS-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2023 in Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2023 in Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.03.2023 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE0005439004
WKN: 543900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 27. April 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 (nachfolgend "EU-DVO")

A. Inhalt der Mitteilung

1.	Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft 2023 Formale Angabe gemäß EU-DVO: cdef5787129eed11813f005056888925
2.	Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM

B. Angaben zum Emittenten

1.	ISIN: DE0005439004
2.	Name des Emittenten: Continental Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 27. April 2023 Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230427
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 10:00 Uhr (MESZ) Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Veranstaltungsort Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET
4.	Ort der Hauptversammlung: URL zum InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: www.continental-ir.de Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Deutschland Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.continental-ir.de
5.	Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 6. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr UTC) Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 6. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr UTC) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweist. Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230406
6.	Uniform Resource Locator (URL) / Internetseite zur Hauptversammlung: www.continental-ir.de

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D) und die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.continental-ir.de

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* ein zur

ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 27. April 2023, um 10:00 Uhr (MESZ),

welche als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft, in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird.

Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet über

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" übertragen.

Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, zu den Abläufen sowie zu den Rechten der Aktionäre finden Sie im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung".

^* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

I.	Tagesordnung

Vorlagen an die Hauptversammlung

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (nachfolgend "AktG") die folgenden Vorlagen zugänglich:

•	den festgestellten Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022,
•	den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022,
•	den zusammengefassten Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022,
•	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
•	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB zugänglich.

Die genannten Unterlagen sind unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich. Dort finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der (auch in Abschnitt II. unter Ziffer 1 abgedruckte) Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 15. März 2023 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der Gesellschaft in Höhe von € 3.134.906.859,66 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von	€	300.008.974,50
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt:	€	1,50
Vortrag auf neue Rechnung:	€	2.834.897.885,16
Bilanzgewinn:	€	3.134.906.859,66

Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 3. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 kann im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.
(b)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 17 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen Alternative 1) oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls durch den Vorstand entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidung jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft abgehalten werden."

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Unternehmen" zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

"(4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Absatz 3 abgehalten wird."

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Unternehmen" zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 19 der Satzung zur Erweiterung der Befugnisse des Versammlungsleiters bei virtuellen Hauptversammlungen

Infolge der unter Tagesordnungspunkt 7 behandelten Ergänzung der Satzung soll der Vorstand künftig ermächtigt sein, die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung vorzusehen. Um Unklarheiten in Bezug darauf auszuschließen, ob die dem Versammlungsleiter schon bislang in § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung verliehenen Befugnisse im Fall virtueller Hauptversammlungen auch das Nachfragerecht (§ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG) und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) erfassen, welche den Aktionären seit der dauerhaften Regelung der virtuellen Hauptversammlung im Aktiengesetz zukommen, soll die bereits bestehende Ermächtigung des Versammlungsleiters explizit auf diese Rechte erstreckt werden. Die gesetzliche Grundlage hierfür ist § 131 Abs. 1d Satz 2 AktG bzw. § 131 Abs. 1e Satz 2 AktG, jeweils in Verbindung mit § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung werden nach dem Wort "Aktionäre" ein Komma, die Wörter "bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ebenso ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten" sowie ein weiteres Komma eingefügt.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Unternehmen" zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 15. März 2023 zu dem zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH, Hannover, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der CAS-Two Holdinggesellschaft mbH als Rechtsvorgängerin der Continental Automotive GmbH wurde am 27. März 2001 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, welcher zuletzt zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH am 25. Februar 2014 geändert wurde und fortbesteht.

Dieser soll durch einen auf dem aktuellen Konzernmuster beruhenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geändert werden. Dies dient einerseits der Einheitlichkeit der im Continental-Konzern verwendeten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zur Erzielung von Effizienzgewinnen. Andererseits soll der zuletzt im Jahr 2014 modifizierte Vertrag an die aktuelle Rechtslage angepasst werden, die auch bei Neuabschlüssen berücksichtigt werden würde, um langfristige Rechtssicherheit zu erreichen, insbesondere im Bereich der Gewinnabführungs- und Verlustübernahmeklauseln.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Änderungsvertrag vom 15. März 2023 dementsprechend inhaltlich angepasst und entspricht in dieser Form dem gegenwärtigen Muster des Continental-Konzerns sowie der aktuellen Rechtslage.

Der vollständige Vertragstext ist in Abschnitt II. (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Datum vom 15. März 2023 im gemeinsamen Bericht nach §§ 295, 293a AktG des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Continental Automotive GmbH detailliert begründet worden.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH, die auszulegenden Lageberichte und Jahresabschlüsse sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 15. März 2023 zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH geschlossenen Änderungsvertrag zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich sein.

II.	Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1.	Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Dieser Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie die Struktur und Höhe der Vergütung der individuellen Vorstandsmitglieder und der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 (Berichtsjahr) gemäß § 162 AktG. Er skizziert zudem die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft

www.continental.com

unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar.

Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2022

Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 5.643,7 Mio € bzw. 16,7 % auf 39.408,9 Mio € (Vj. 33.765,2 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 12,3 Die Umsatzentwicklung in den Unternehmensbereichen Automotive, Tires und ContiTech war maßgeblich durch Preisanpassungen zur Kompensation der gestiegenen Rohstoff-, Logistik- und Energiekosten geprägt. Bei Automotive wirkten sich zudem die steigende Automobilproduktion und ein starkes organisches Wachstum positiv aus, während Tires zusätzlich vorteilhafte Produktmix-Veränderungen umsetzen konnte. Contract Manufacturing verringerte seinen Umsatz entsprechend dem zwischen Continental und Vitesco Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen.

Die Umsatzentwicklung des Konzerns war durch positive Wechselkurseffekte in Höhe von 1.513,7 Mio € beeinflusst, während sich Konsolidierungskreisveränderungen kaum auswirkten.

Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT bereinigt) des Konzerns erhöhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 96,0 Mio € bzw. 5,2 % auf 1.950,7 Mio € (Vj. 1.854,7 Mio €) und entspricht 5,0 % (Vj. 5,5 %) des bereinigten Umsatzes.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals ein Vergütungsbericht nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. In der Hauptversammlung am 29. April 2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit einer Zustimmung von 68,29% gebilligt. Um mehr Transparenz zu schaffen, enthält der Vergütungsbericht 2022 zusätzlich eine tabellarische Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gibt es weitergehende Ausführungen insbesondere zur maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der Maximalvergütung und der betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands.

Wesentliche Veränderungen in der Vorstandsvergütung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021

Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist ("Pay-for-Performance"), spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergütung wider. Im Geschäftsjahr 2022 konnten die relevanten Leistungskriterien nicht voll erreicht werden. Dies resultierte in einer im Vergleich zum Vorjahr geringen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmitglieder wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern besteht nunmehr eine Differenzierung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern. Eine Erhöhung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und/oder (einzelner) Vorstandsmitglieder ist auch im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt. Die Vorstandsvergütung ist damit seit Einführung des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben worden.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen auf Vorstandsebene.

Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2022 mehrere personelle Veränderungen. So folgte Herr Stefan Erwin Buchner am 1. Januar 2022 auf den zum 31. Dezember 2021 ausgeschiedenen Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf und Frau Dorothea von Boxberg zum 29. April 2022 auf die zum gleichen Tag ausgeschiedene Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann.

Überblick zum Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020

Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungssystems, welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung und wurde in der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend "Vergütungssystem"). Eine erneute turnusmäßige Billigung findet im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 statt.

Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Vergütungssystem des Vorstands

Feste Vergütung

Grundvergütung

-	Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, zahlbar in zwölf Monatsraten

Nebenleistungen

Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, Gesundheitscheck, D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, Unfallversicherung, Berufsgenossenschaftsbeitrag und darauf entfallende Lohnsteuer, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge

Versorgungszusage

Typ

-	Beitragsorientierte Leistungszusage

Beitrag

-	Vertraglich vereinbarter jährlicher Festbetrag, der mit einem Altersfaktor multipliziert und jährlich als Kapitalbaustein dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

Typ

-	Performance-Bonus (Short-Term Incentive - STI)

Cap

-	200% des vertraglich vereinbarten Zielbetrages des STI

Leistungskriterien

Finanzielle Leistungskriterien

-	40% EBIT Ziel-/Ist-Vergleich
-	30% ROCE Ziel-/Ist-Vergleich
-	30 % Free Cashflow Konzern Ziel-/Ist-Vergleich
-	Anteil EBIT und ROCE am Ergebnis des Konzerns und ggf. eines Unternehmensbereiches abhängig vom Verantwortungsbereich
-	Grad der Zielerreichung: linear von 0 % - 200%

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

-	Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher nichtfinanzieller Leistungskriterien aus den Bereichen Marktentwicklung und Kundenorientierung, Umsetzung Transformationsvorhaben und Organisations- und Kulturentwicklung
-	Festlegung der Zielerreichung in Form eines Personal Contribution Factors (PCF) zwischen 0,8 - 1,2
-	Multiplikator des Ergebnisses der finanziellen Leistungskriterien mit dem PCF
-	PCF = 1,0, wenn keine nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt wurden
-	Cap von 200% auch bei Anwendung des PCF einzuhalten

Auszahlung

-	60%¹ im Folgejahr nach Jahreshauptversammlung

Langfristige variable Vergütung

Aktien-Deferral

-	40%¹des Auszahlungsbetrags des Performance-Bonus/STI verpflichtend in Aktien zu investieren
-	Haltefrist: 3 Jahre

Long-Term Incentive (LTI)

Plantyp

-	Performance Phantom Share Plan

Cap

-	200% des vertraglich vereinbarten Zuteilungswertes

Leistungskriterien

-	Total Shareholder Return (TSR) der Continental Aktie im Vergleich zum Index STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) Relativer TSR; Faktor zwischen 0 und 1,5
-	Nachhaltigkeitsfaktor (bis zu sechs Ziele) zwischen 0,7 bis 1,3
-	Multiplikative Verknüpfung
-	Aktienkursentwicklung

Laufzeit

4 Jahre

Maximalvergütung

-	11,5 Mio € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 6,2 Mio € (Vorstandsmitglieder)
-	Caps (Performance-Bonus und LTI jeweils max. 200%) bleiben unberührt

Share Ownership Guideline (SOG)

-	Investitionspflicht von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Grundvergütung
-	Aufbauphase: 4 Jahre ab Bestellung
-	Investitionen aus dem Aktien-Deferral werden angerechnet
-	Haltepflicht: bis zum Ablauf von 2 Jahren nach Ende der Amtszeit

¹ Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Detail folgende Bestandteile:

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii) einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inklusive ggf. darauf entfallende Lohnsteuer, sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend "Versorgungsfall") gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt eine Anpassung des Ruhegehalts mit 1 % p. a verpflichtend nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG.

Für Nikolai Setzer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt in diesem Fall verpflichtend mit 1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung nach § 16 Absatz 1 BetrAVG.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance-Bonus ohne Aktien-Deferral, auch Short-Term Incentive, STI) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive (LTI) und Aktien-Deferral des Performance-Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dadurch werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance-Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien-Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Zielvergütung aus.

¹ Durchschnittswert.
² Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden.
³ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.
⁴ Basierend auf dem Zusagebetrag (hier 783 Mio €), der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von dem Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden.

a) Performance-Bonus (Short Term Incentive, STI)

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance-Bonus (nachfolgend STI-Zielbetrag"), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance-Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden Performance-Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

•	Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (nachfolgend "EBIT"), bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen
•	Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend "ROCE") als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres
•	Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend "Free Cashflow"), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen.

Zur Berechnung des Performance-Bonus wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Eine Anpassung oder Änderung dieser Leistungskriterien ist nach Ablauf eines Geschäftsjahres nicht mehr möglich. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich des Zielwerts mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

Daneben kann der Aufsichtsrat - ebenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres - für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche nichtfinanzielle Leistungskriterien festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend PCF") mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen:

•	Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);
•	Umsetzung Transformationsvorhaben (z.B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen);
•	Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke).

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen PCF für ein Vorstandsmitglied festlegt, beträgt dieser 1,0. Auch beim PCF ist eine Anpassung oder Änderung der nichtfinanziellen Leistungskriterien nach Ablauf eines Geschäftsjahres nicht mehr möglich.

Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und die Summe der finanziellen Leistungskriterien entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend "Gesamt-Bruttobetrag") des Performance-Bonus festgestellt.

Struktur des Performance-Bonus (STI)

¹ Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht werden.
² Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Performance-Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

Der Performance-Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.

Mit dem Wirksamwerden der Abspaltung des Geschäftsfeldes Powertrain zum 15. September 2021 sowie mit Auflösung der Geschäftsfelder Autonomous Mobility and Safety (AMS) und Vehicle Networking and Information (VNI) mit Ablauf des 31. Dezember 2021 hat sich die Konzernstruktur vereinfacht. Seit dem 1. Januar 2022 gliedert sich der Konzern in drei Unternehmensbereiche: Automotive, Tires und ContiTech. Unter Berücksichtigung dieser neuen Struktur ist bei Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied daher seit dem 1. Januar 2022 die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

•	Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt - z. B. Chief Executive Officer CEO), Chief Financial Officer (CFO), Chief Human Relations Officer (CHRO) - wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen.
•	Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen Unternehmensbereich erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und anhand der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen.
•	Die Erreichung des Free-Cashflow-Ziels wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow (FCF) des Continental-Konzerns gemessen.

Insofern ist damit keine inhaltliche Änderung der Gewichtung verbunden, sondern lediglich eine der neuen Struktur geschuldeten Zuordnung der Bezugseinheit.

Performance-Bonus (STI) - Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung ab 1. Januar 2022

Bis zum 31. Dezember 2021 wurde unter Berücksichtigung des Bestehens der Geschäftsfelder Autonomous Mobility and Safety (AMS) und Vehicle Networking and Information (VNI) sowie der Zugehörigkeit des Geschäftsfelds Powertrain zum Continental-Konzern bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied - neben den weiteren oben genannten Faktoren - auch die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

•	Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich das Geschäftsfeld Autonomous Mobility and Safety (AMS) oder Vehicle Networking and Information (VNI) war, wurde die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu 25 % anhand der für den Continental-Konzernermittelten Kennzahlen, zu 25 % anhand der für den Unternehmensbereich Automotive Technologies ermittelten Kennzahlen und zu 50 % anhand der für das jeweilige Geschäftsfeld ermittelten Kennzahlen gemessen.
•	Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf das Geschäftsfeld ContiTech oder Tires erstreckte, wurde die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern- und anhand der für das jeweilige Geschäftsfeld ermittelten Kennzahlen gemessen.
•	Für das Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf das Geschäftsfeld Powertrain erstreckte, galt dies ebenfalls für das Geschäftsjahr 2020.

Performance-Bonus (STI) - Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung bis 31. Dezember 2021

¹ Für den STI 2021 ("Gewährung" im Jahr 2022) Messung der Zielerreichung für das Vorstandsmitglied mit der Verantwortung Powertrain aufgrund der Abspaltung ebenfalls allein anhand der Konzern-Kennzahlen.
² Für den STI 2021 ("Gewährung" im Jahr 2022) kam diese Gewichtung nicht zur Anwendung, da ein Vorstandsmitglied mit ausschließlicher Verantwortung für einen Unternehmensbereich nicht bestellt war.

Jedes Vorstandsmitglied ist grundsätzlich verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i.d.R. ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der in Abschnitt 4. dargestellten "Share Ownership Guideline" angerechnet werden. Der Restbetrag des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i.d.R. ca. 60 % des Netto-Auszahlungsbetrags) wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.

b) Long Term Incentive (LTI)

Der Long Term Incentive (nachfolgend "LTI") soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige "Total Shareholder Return" (nachfolgend "TSR") der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600 Automobiles & Parts [SXAGR], nachfolgend "Vergleichsindex"), wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.

Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.

Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt.

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Continental-Aktie (nachfolgend "Continental-TSR") nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex während dieses Zeitraums verglichen.

Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 % berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150 % im Leistungskriterium Continental-TSR ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental AG, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken.

Zusätzlich zum TSR legt der Aufsichtsrat jährlich bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen Plans fest. Die Ziele basieren auf der Nachhaltigkeitsambition des Konzerns, den berichteten Nachhaltigkeitskennzahlen, den damit verbundenen Konzernzielen sowie Managementprozessen, über die in der nichtfinanziellen Erklärung innerhalb des Lageberichts ausführlich berichtet wird. Die Zielwerte für die einzelnen Zieljahre des LTI werden aus den mittel- und langfristigen Konzernzielen abgeleitet. Für die eigenen CO2-Emissionen wird bspw. der Zielpfad des Klimaneutralitätsziels 2040 sowie die entsprechenden Zwischenschritte für die jeweiligen LTI-Zielwerte -genutzt. Grundlage für die Messung der Zielerreichung ist die Messung der Performance im entsprechenden Zeitraum bzw. im letzten Jahr des Plans.

Übersicht der Leistungskriterien laufender Long Term Incentive (LTI)

Plan / Leistungskriterien	Strategische Orientierung für die festgelegten Zielwerte, ggf. mit Zwischenschritten für die einzelnen Tranchen, um langfristiges Ziel zu erreichen	Enthalten im Plan
Plan / Leistungskriterien		2020-2023	2021-2024	2022-2025	2023-2026
Eigene CO₂ Emissionen	Reduktion der eigenen CO₂ Emissionen bis 2030 auf 0,7 Mio t CO₂ und bis 2040 auf Netto-Null.	v	v	v	v
Abfallverwertungsquote	Erhöhung der Abfallverwertungsquote bis 2030 auf 95%.	v	v	v	v
Unfallhäufigkeit	Definierte Reduktion der Unfallhäufigkeit über die Laufzeit des Plans und auf 2,2 Unfälle pro 1 Mio. Arbeitsstunden bis 2030.	v	v	v	v
Krankenstand	Definierte Reduktion des Krankenstands über die Laufzeit des Plans.	v	--	--	--
Frauen in Führungspositionen	Erhöhung des Anteils von Frauen in Führungspositionen bis 2025 auf 25% und auf bis zu 30% bis 2030.¹	v	v	v	v
Nachhaltiges Engagement	Dauerhaftes Erreichen von mindestens 80% im Index "Nachhaltiges Engagement", welcher die Zustimmung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Mitarbeiterbefragung zu den entsprechenden Fragen misst.	v	v	v	v

¹ Aus juristischen Gründen ohne USA.

Der Aufsichtsrat stellt die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans fest. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.

Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance-Index ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem Performance-Index ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien.

Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrag des LTI in Euro festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden.

3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio €. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen (brutto), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Die Vergütungskomponenten Jahresfestgehalt sowie die variablen Bestandteile Performance-Bonus und LTI sind in ihrer Höhe bereits begrenzt (Festvergütung bzw. Cap 200% bei Performance-Bonus und LTI) und stellen bereits eine wesentliche Begrenzung der Vergütung dar. Bei den Vergütungskomponenten Nebenleistungen und Versorgungsaufwand können sich trotz eindeutiger Abgrenzung der zugesagten Leistung Schwankungen bei der zu berücksichtigenden Vergütung ergeben. Bei den Nebenleistungen sind u.a. die aus steuerlichen Vorschriften resultierenden geldwerten Vorteile zu berücksichtigen. Für den Versorgungsaufwand ist nicht der festgelegte feste Altersversorgungsbeitrag, sondern der Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS anzusetzen. Dieser Dienstzeitaufwand gemäß IFRS variiert jährlich in Abhängigkeit u.a. vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds und aufgrund des Rechnungszinssatzes zum Bilanzstichtag. Die Maximalvergütung wurde unter Berücksichtigung dieser Schwankungsmöglichkeiten, die keinen Einfluss auf die tatsächlich gezahlte Vergütung haben, festgelegt.

4. Share Ownership Guideline (SOG)

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten.

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt für alle Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Frist von vier Jahren.

Abweichend von diesem Grundsatz kann sich die Aufbauphase verschieben, wenn nach Ablauf von vier Jahren die Summe der zugeflossenen Nettobeträge aus den variablen Vergütungsbestandteilen des Performance-Bonus (inkl. des Betrags, den das Vorstandsmitglied im Rahmen des Aktien-Deferrals zu investieren verpflichtet ist) und LTI die SOG-Investitionsverpflichtung unterschreitet. Die Aufbauphase endet in diesem Fall sechs Wochen nachdem die Summe der zugeflossenen Nettobeträge das SOG-Ziel erreicht hat.

Die Aufbauphase endet vorzeitig, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds weniger als vier Jahre nach Beginn der Aufbauphase endet. In diesem Fall wird das vertraglich festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt, darf aber die Summe der während der verkürzten Phase zugeflossenen Nettozahlungen aus Performance-Bonus und LTI nicht übersteigen.

Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.

Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019

Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem (nachfolgend "Vergütungssystem 2019") hat insbesondere in Bezug auf die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives (LTI) und das virtuelle Aktien-Deferral weiterhin Auswirkungen auf die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr. Zudem richtete sich die Vergütung von Dr. Elmar Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem 2019. Die Darstellung des "Vergütungssystems 2019" beschränkt sich daher auf die relevanten Vergütungskomponenten.

Variable Vergütungselemente

Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen Performance-Bonus und ein aktienorientiertes LTI. Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die Continental Value Contribution (nachfolgend der "CVC"). Der CVC stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta-CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche gewichtete Kapitalkostensatz (nachfolgend "WACC") von der Kapitalrendite ROCE) subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres multipliziert. Der errechnete WACC entspricht der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten ermittelt. Die Kapitalrendite (ROCE) ist definiert als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres. Die Kapitalrendite entspricht der Verzinsung des betrieblich gebundenen Kapitals und wird zur Beurteilung der Profitabilität und Effizienz herangezogen.

a) Performance-Bonus (STI)

Der Performance-Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE). Diese Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen auf den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg der CVC um einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil auf null bzw. erreichte den Maximalwert von 150 %. Im Fall eines negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien für das ROCE-Ziel orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert nicht erreicht wurde.

Bei der Berechnung des Performance-Bonus wurde das CVC-Ziel mit 60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. In jedem Fall war der Performance-Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt.

Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance-Bonus wurde in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral auf 40 % des Gesamt-Bruttobetrags. Das Deferral wurde in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der jeweilige Performance-Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtuelle Aktien und die Auszahlung des Werts nach Ablauf der Haltefrist erfolgten auf Basis des Durchschnitts der Aktienkurse des Dreimonatszeitraums, welcher der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr der Umwandlung bzw. im Jahr der Auszahlung unmittelbar vorausging. Die mögliche Wertsteigerung des Deferral war auf 250 % des Ausgangsbetrags begrenzt. Auch künftig wird es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen des Werts von Deferrals kommen, soweit die dreijährige Haltefrist der virtuellen Aktien abgelaufen ist.

b) Long Term Incentive (LTI)

Den LTI-Plan hat der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren beschlossen. Er hat darin unter Berücksichtigung des Konzernergebnisses und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus festgelegt, der bei 100 Zielerreichung ausgezahlt wurde.

Erstes Kriterium der Zielerreichung war der durchschnittliche CVC, der durch den Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet wurde. Dieser Wert wurde mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt war. Der Grad der Erreichung dieses Ziels konnte zwischen 0 % und maximal 200 % variieren. Das andere Zielkriterium war der Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie während der Laufzeit der Tranche. Zur Ermittlung des TSR wurde der Durchschnittskurs der Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils vor Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation gesetzt. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt. Der Grad der Erreichung des TSR wurde mit dem Grad der Erreichung des CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, der für den nach Ende der Laufzeit tatsächlich auszuzahlenden LTI maßgeblich war. Der maximale Auszahlungsbetrag war auf 200 % des Zielbonus begrenzt.

Auch künftig kann es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen der ausgegebenen LTI-Tranchen kommen.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2022

In den nachstehenden Tabellen ist die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe der neuen Voraussetzungen der Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG personenindividuell dargestellt. Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist, unabhängig davon, ob sich einzelne Vergütungsbestandteile auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen. Geschuldete Vergütung bezeichnet die Vergütung, die in einem Geschäftsjahr fällig ist, aber noch nicht erfüllt worden ist.

Für diesen Vergütungsbericht bedeutet dies, dass der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 sowie der LTI 2019 - 2022, die beide im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommen, als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zu klassifizieren sind und somit nach den gesetzlichen Vorgaben Gegenstand des Vergütungsberichtes für das kommende Berichtsjahr sein werden. Aus Transparenzgesichtspunkten werden dennoch die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Vergütungsbestandteile personenindividuell als freiwillige Angabe dargestellt. Vergütungsbestandteile sind im Sinne dieser Darstellung erdient, wenn sie sich - wie der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 und der LTI 2019 - 2022 - auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen, dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr jedoch noch nicht zugeflossen sind:

Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

		Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge					Gewährt und geschuldet² i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG			Erdient³
In Tsd €		2022¹	Relativer Anteil in %	2022 (Min.)	2022 (Max.)	2021¹	2022	Relativer Anteil in %	2021	2022	Relativer Anteil in %	2021
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender seit 01.12.2020 Vorstandsmitglied seit 12.08.2009
Festvergütung		1.450	26,3	1.450	1.450	1.450	1.450	26,0	1.450	1.450	67,7	1.450
Nebenleistungen		20	0,3	20	20	20	20	0,4	20	20	0,9	20
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	1.500	27,2	0	3.000	1.500	2.363	42,3	84	299	14,0	2.363
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	1.000	18,1	0	2.000	1.000	1.576⁵	28,2	56⁶	199⁷	9,3	1.576⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2019]⁸	-	-	-	-	-	173⁹	3,1	235¹⁰	173⁹	8,1	235¹⁰
	Long Term Incentive	1.550	28,1	0	3.100	1.550	0	0,0	0	0	0,0	0
Summe		5.520		1.470	9.570	5.520	5.582		1.845	2.141		5.644
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		26,6/73,4					26,3/73,7			68,7/31,3
Gesamtvergütung		5.520	100,0			5.520	5.582	100,0	1.845	2.141	100,0	5.644
Katja Dürrfeld Group Finance and Controlling and Group IT Vorstandsmitglied seit 14.12.2021
Festvergütung		800	28,9	800	800	40	800	87,6	40	800	75,8	40
Nebenleistungen		22	0,8	22	22	1	22	2,4	1	22	2,1	1
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,3	0	1.400	35	55	6,0	-	140	13,3	55
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,8	0	934	23	36⁵	4,0	-	93⁷	8,8	36⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2019]⁸	-	-	-	-	-	-	0,0	-	-	0,0	-
	Long Term Incentive	783	28,2	0	1.566	39	-	0,0	-	-	0,0	-
Summe		2.772		822	4.722	138	913		41	1.055		132
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,7/70,3					90,0/10,0			77,9/22,1
Gesamtvergütung		2.772	100,0			138	913	100,0	41	1.055	100,0	132

		Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge					Gewährt und geschuldet² i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG			Erdient³
In Tsd €		2022¹	Relativer Anteil in %	2022 (Min.)	2022 (Max.)	2021¹	2022	Relativer Anteil in %	2021	2022	Relativer Anteil in %	2021
Christian Kötz Tires Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
Festvergütung		800	28,9	800	800	800	800	29,2	800	800	62,0	800
Nebenleistungen		23	0,8	23	23	23	23	0,8	23	23	1,8	23
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,2	0	1.400	700	1.149	42,0	79	280	21,7	1.149
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,9	0	934	467	765⁵	28,0	53⁶	187⁷	14,5	765⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2019]⁸	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Long Term Incentive	783	28,2	0	1.566	783	-	-	-	-	-	-
Summe		2.773		823	4.723	2.773	2.737		955	1.290		2.737
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,7/70,3					30,1/69,9			63,8/36,2
Gesamtvergütung		2.773	100,0			2.773	2.737	100,0	955	1.290	100,0	2.737
Philip Nelles ContiTech Vorstandsmitglied seit 01.06.2021
Festvergütung		800	28,9	800	800	467	800	41,1	467	800	85,3	467
Nebenleistungen		22	0,8	22	22	10	22	1,1	10	22	2,3	10
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,3	0	1.400	411	674	34,7	-	70	7,4	674
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,8	0	934	274	449⁵	23,1	-	46⁷	5,0	449⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2019]⁸	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Long Term Incentive	783	28,2	0	1.566	459	-	-	-	-	-	-
Summe		2.772		822	4.722	1.621	1.945		477	938		1.600
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,7/70,3					42,3/57,7			87,6/12,4
Gesamtvergütung		2.772	100,0			1.621	1.945	100,0	477	938	100,0	1.600
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability Vorstandsmitglied seit 01.10.2014
Festvergütung		800	29,0	800	800	1.100	800	28,8	1.100	800	68,3	1.100
Nebenleistungen		12	0,4	12	12	13	12	0,4	13	12	1,0	13
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,3	0	1.400	700	1.103	39,7	76	140	12,0	1.103
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,9	0	934	467	735⁵	26,5	51⁶	93⁷	7,9	735⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2019]⁸	-	-	-	-	-	127⁹	4,6	364¹⁰	127⁹	10,8	364¹⁰
	Long Term Incentive	783	28,4	0	1.566	893	0	0,0	0	0	0,0	0
Summe		2.762		812	4.712	3.173	2.777		1.604	1.172		3.315
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,4/70,6					29,2/70,8			69,3/30,7
Gesamtvergütung		2.762	100,0			3.173	2.777	100,0	1.604	1.172	100,0	3.315

¹ Performance-Bonus (Sofortbetrag) und Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020] sowie Long Term Incentive basierend auf 100 Zielerreichung.
² Geschuldete Vergütungselemente i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, d.h. fällig, aber noch nicht gezahlt, liegen nicht vor.
³ Freiwillige Angabe - erdient im Sinne der für das besagte Geschäftsjahr zu zahlenden Vergütung, wobei die variablen Elemente Performance-Bonus (Sofortbetrag) und (Deferral) sowie LTI erst im Geschäftsjahr n+1 ausgezahlt werden.
⁴ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Brutto-Gesamtbetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
⁵ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2021.
⁶ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2020.
⁷ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2022.
⁸ Basierend auf dem Vergütungssystem 2019; Abrechnung und Auszahlung der virtuellen Aktien des Deferral.
⁹ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2018.
¹⁰ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2017.

Personenindividuelle Darstellung der gewährten Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG)

	Feste Vergütung		Nebenleistungen		Variable Vergütung		Pensionszahlungen		Sonstige Leistungen¹		Vergütung gesamt
	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €
Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	-	-	-	-	842^2,3	100,0	-	-	-	-	842
Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	-	-	-	-	1.091^2,3	100,0	-	-	-	-	1.091
Wolfgang Schäfer⁴ (bis 17.11.2021)	-	-	-	-	-	-	304	100,0	-	-	304
Andreas Wolf (bis 15.09.2021)	-	-	-	-	1.300³	100,0	-	-	-	-	1.300
Hans-Jürgen Duensing⁵ (bis 31.05.2021)	-	-	-	-	1.165^2,3	62,3	-	-	706	37,7	1.871
Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	-	-	-	-	273²	21,1	53	4,1	967	74,8	1.293
José A. Avila⁶ (bis 30.09.2018)	-	-	-	-	101²	20,2	395	79,2	3	0,6	499
Dr. Ralf Cramer (bis 11.08.2017)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Heinz-Gerhard Wente (bis 30.04.2015)	-	-	-	-	-	-	415	100,0	-	-	415
Elke Strathmann (bis 25.04.2014)	-	-	-	-	-	-	182	100,0	-	-	182

¹ Sonstige Leistungen beinhalten im GJ 2022 ausschließlich die Gewährung einer Karenzentschädigung.
² Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2018.
³ Performance-Bonus 2021 (Kurzfristige und Langfristige Komponente, die als Aktien Deferral investiert werden muss).
⁴ Amtsniederlegung zum 17.11.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.01.2022.
⁵ Amtsniederlegung zum 31.05.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.07.2021.
⁶ Amtsniederlegung zum 30.09.2018, Ende des Dienstvertrages zum 31.12.2019.

Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

		Zielskala			Zielerreichung
Zielkriterien 2021		0 %	100 %	200 %	Ergebnis 2021	in %
EBIT in Tsd €
	Konzern	722	1.031	1.341	1.344	200,0
	Unternehmensbereich Automotive	57	82	107	-408	0,0
	Geschäftsfeld AMS	120	172	223	-128	0,0
	Geschäftsfeld VNI	-206	-86	34	-280	0,0
	Geschäftsfeld Tires	847	1.210	1.573	1.701	200,0
	Geschäftsfeld ContiTech	191	273	355	359	200,0
ROCE in %
	Konzern	1,6	4,6	7,6	6,3	156,7
	Unternehmensbereich Automotive	-2,1	0,9	3,9	-5,0	0,0
	Geschäftsfeld AMS	0,5	3,5	6,5	-2,8	0,0
	Geschäftsfeld VNI	-5,2	-2,2	0,8	-7,7	0,0
	Geschäftsfeld Tires	14,1	17,1	20,1	25,7	200,0
	Geschäftsfeld ContiTech	5,7	8,7	11,7	11,7	200,0
Free Cashflow in Tsd €
	Konzern	1.089	1.555	2.022	1.564	101,8

Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance-Bonus 2021 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Zielerreichung 2021 ("Gewährt" im Jahr 2022)	Konzern			Unternehmensbereich Automotive		Geschäftsfeld		PCF	STI- Zielbetrag	Ziel- erreichung gesamt	Betrag gesamt
Gewichtung in %	EBIT	ROCE	FCF	EBIT	ROCE	EBIT	ROCE		in Tsd €	in %	in Tsd €
Im Jahr 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender	40,0	30,0	30,0	-	-	-	-	1,0	2.500	157,6	3.939
Hans-Jürgen Duensing ContiTech (bis 31.05.2021)	20,0	15,0	30,0	-	-	20,0	15,0	1,0	483	164,1	792
Katja Dürrfeld Group Finance and Controlling and Group IT (seit 14.12.2021)	40,0	30,0	30,0	-	-	-	-	1,0	58	157,6	91
Frank Jourdan AMS	10,0	7,5	30,0	10,0	7,5	20,0	15,0	1,0	1.167	62,3	727
Christian Kötz Tires	20,0	15,0	30,0	-	-	20,0	15,0	1,0	1.167	164,1	1.914
Helmut Matschi VNI	10,0	7,5	30,0	10,0	7,5	20,0	15,0	1,0	1.167	62,3	727
Philip Nelles ContiTech (seit 01.06.2021)	20,0	15,0	30,0	-	-	20,0	15,0	1,0	684	164,1	1.123
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability	40,0	30,0	30,0	-	-	-	-	1,0	1.167	157,6	1.838
Wolfgang Schäfer Group Finance and Controlling and Group IT (bis 17.11.2021)	40,0	30,0	30,0	-	-	-	-	1,0	1.026	157,6	1.617
Andreas Wolf¹ Powertrain (bis 15.09.2021)	40,0	30,0	30,0	-	-	-	-	1,0	825	157,6	1.300

¹ Andreas Wolf wurde aufgrund der Abspaltung von Vitesco Technologies im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich an den Zielen des Konzerns gemessen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hatte der Aufsichtsrat keine Ziele für den PCF der Vorstandsmitglieder festgelegt. Dies wurde vor dem Hintergrund entschieden, den Fokus auf die finanziellen Leistungskriterien zu legen. Ohne individuelle Festlegung von Zielkriterien liegt der Wert des PCF gemäß Vergütungssystems bei 1,0.

Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Performance-Bonus (STI) für das Geschäftsjahr 2022 (freiwillige Darstellung)

		Zielskala			Zielerreichung
Zielkriterien 2022		0 %	100 %	200 %	Ergebnis 2022	in %
EBIT in Tsd €
	Konzern	1.170	1.671	2.173	1.307	27,4
	Geschäftsfeld Tires	1.215	1.735	2.256	1.723	97,7
	Geschäftsfeld ContiTech	274	392	510	166	0,0
ROCE in %
	Konzern	5,5	8,5	11,5	6,4	30,0
	Geschäftsfeld Tires	20,9	23,9	26,9	23,0	70,0
	Geschäftsfeld ContiTech	10,5	13,5	16,5	5,1	0,0
Free Cashflow in Tsd €
	Konzern	712	1.017	1.322	200	0,0

Individuelle Gewichtung und Zielerreichung Performance-Bonus (STI) 2022 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Zielerreichung 2022 ("Erdient" im Jahr 2022)	Konzern			Unternehmens- bereich		PCF	STI- Zielbetrag	Ziel- erreichung gesamt	Betrag gesamt
Gewichtung in %	EBIT	ROCE	FCF	EBIT	ROCE		in Tsd €	in %	in Tsd €
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	2.500	19,9	498
Katja Dürrfeld Group Finance and Controlling and Group IT	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	1.167	19,9	233
Christian Kötz Tires	20,0	15,0	30,0	20,0	15,0	1,0	1.167	40,0	467
Philip Nelles ContiTech (ab 01.06.2021)	20,0	15,0	30,0	20,0	15,0	1,0	1.167	10,0	116
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	1.167	19,9	233

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für keines der Vorstandsmitglieder Ziele für den PCF festgelegt, da der Fokus weiterhin auf die finanziellen Leistungskriterien gelegt wurde. Somit beträgt der Wert des PCF 1,0.

Long Term Incentive 2018 - 2021

Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2018 - 2021 (gewährt in 2022), die im Berichtsjahr 2022 zur Auszahlung kam, lag bei 100 % Zielerreichung bei 2.630,0 Mio €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.

Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 218,92 € und der Endaktienkurs bei 98,32 €. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich in 2018 auf 4,50 €, in 2019 auf 4,75 €, in 2020 auf 3,00 € und in 2021 auf 0 €.

Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Long-Term Incentive

		Zuteilungswert LTI 2018-2021	Zielkriterium 1 CVC	Zielkriterium 2 TSR	Zielerreichung gesamt	Betrag gesamt
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder		in Tsd €	in %	in %	in %	in Tsd €
	Nikolai Setzer	783	0,0	50,5	0,0	0
	Katja Dürrfeld (seit 14.12.2021)	-	-	-	-	-
	Christian Kötz (seit 01.04.2019)	-	-	-	-	-
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	-	-
	Dr. Ariane Reinhart	783	0,0	50,5	0,0	0
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	1.130	0,0	50,5	0,0	0
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	783	0,0	50,5	0,0	0
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	783	0,0	50,5	0,0	0
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	893	0,0	50,5	0,0	0
	Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021)	-	-	-	-	-
	Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)	667	0,0	50,5	0,0	0
	José A. Avila (bis 30.09.2018)	391	0,0	50,5	0,0	0

Long Term Incentive 2019 - 2022

Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2019 - 2022 (erdient in 2022), die im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kommt, lag bei 100 % Zielerreichung bei 1.510 Mio €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.

Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 135,60 € und zum Ende bei 54,26 €. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich im Jahr 2019 auf 4,75 €, in 2020 auf 3,00 €, in 2021 auf 0,00 € und in 2022 auf 2,20 €.

Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Long-Term Incentive (freiwillige Darstellung)

		Zuteilungswert LTI 2019-2022	Zielkriterium 1 CVC	Zielkriterium 2 TSR	Zielerreichung gesamt	Betrag gesamt
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder		in Tsd €	in %	in %	in %	in Tsd €
	Nikolai Setzer	783	0,0	47,4	0,0	0
	Katja Dürrfeld (seit 14.12.2021)	-	-	-	-	-
	Christian Kötz (ab 01.04.2019)	783	0,0	47,4	0,0	0
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	-	-
	Dr. Ariane Reinhart	783	0,0	47,4	0,0	0
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	743	0,0	47,4	0,0	0
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	587	0,0	47,4	0,0	0
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	587	0,0	47,4	0,0	0
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	689	0,0	47,4	0,0	0
	Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)	505	0,0	47,4	0,0	0
	Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021)	-	-	-	-	-
	José A. Avila (bis 30.09.2018)	196	0,0	47,4	0,0	0

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

An ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2012 oder früher ausgeschieden sind, sind insgesamt Pensionszahlungen in Höhe von 5,217 Mio € geleistet worden.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Leistungen:

•	Eine Versorgung, wie bereits zuvor in diesem Vergütungsbericht beschrieben.
•	Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nach § 162 Abs. 2 AktG erhalten die Vorstandsmitglieder über die oben beschriebenen Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG hinaus folgende Leistungen:

•	Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
•	Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
•	Stirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags, haben seine Witwe / sein Witwer bzw. ein eingetragener Lebenspartner und die unterhaltsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Festbezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens bis zum vorgesehenen Ende des Dienstvertrags.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4 AktG)

Wolfgang Schäfer war mit Ablauf des 17. November 2021 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. Januar 2022 ("Beendigungszeitpunkt"). Bis zum Beendigungszeitpunkt stand Wolfgang Schäfer die Festvergütung zu. Weiterhin stand Wolfgang Schäfer der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt für das Geschäftsjahr 2022 sowie ein Zwölftel des vertraglichen Zuteilungsbetrags des LTI 2022 - 2025 zu. Die Ansprüche aus früheren LTI-Tranchen bleiben überdies unberührt. Zum Ausgleich der vertraglichen Ansprüche, die durch die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags nicht mehr entstehen, war ein Ausgleichsanspruch in Höhe von 6,693 Mio € brutto vereinbart worden. Zahlungen an Wolfgang Schäfer nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen sowie weitere noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente hängen von bestimmten Bedingungen ab. Sofern diese erfüllt werden, erfolgen die Zahlungen zu einem hinausgeschobenen Zeitpunkt.

Leistungen von Dritten an ein Vorstandsmitglied (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden. Gleiches gilt in Bezug auf Leistungen oder Zusagen anderer Continental-Konzerngesellschaften.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung (gewährt und geschuldet) der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

		Veränderung 2018-2017 in %	Veränderung 2019-2018 in %	Veränderung 2020-2019 in %	Veränderung 2021-2020 in %	Veränderung 2022-2021 in %
Vorstandsvergütung¹
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder
	Nikolai Setzer	-10,9	-22,9	-39,5	37,8	202,7
	Katja Dürrfeld (seit 14.12.2021)	-	-	-	-	2.126,8
	Christian Kötz (seit 01.04.2019)	-	-	83,8	-16,2	186,9
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	-	307,8
	Dr. Ariane Reinhart	26,8	7,3	-31,5	11,2	73,1
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	17,2	-36,8	-48,5	-11,4	-29,2
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	148,1	-37,7	-50,8	326,8	-80,8
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	15,6	-12,7	-63,5	437,9	-79,9
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	1,2	-32,2	-41,6	2,4	-79,5
	Andreas Wolf (bis 15.09.2021)	-	-	-	93,0	47,7
	Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)	-4,9	-19,7	-14,5	-6,5	62,1
	José Avila (bis 30.09.2018)	-16,5	-56,4	-11,9	19,8	-58,2
	Ralf Cramer (bis 11.08.2017)	5,0	-48,4	-106,9	-275,0	-100,0
	Heinz-Gerhard Wente (bis 30.04.2015)	4,4	-69,2	-23,4	3,3	1,7
	Elke Strathmann (bis 25.04.2014)	-100,0	-	-	-	34,8
Ertragsentwicklung
Continental AG: Jahresüberschuss		-2,4	324,8	-84,5	54,3	-18,6
Konzern: EBIT bereinigt		-13,3	-21,5	-58,7	37,7	5,2
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
Referenzgruppe²		4,2	1,7	-2,6	3,0	5,6

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
² Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Konrad Hornschuch AG, Hornschuch Stolzenau GmbH, Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2022 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2022 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

Darstellung der Anzahl der gewährten oder zugesagten virtuellen Aktien sowie des Auszahlungsbetrags nach dem Deferral des Performance-Bonus unter dem Vergütungssystem 2019 - Performance-Bonus 2018 (Deferral 2019 - 2021)

		Deferral 2018	Ausgangs- aktienkurs	Anzahl virtueller Aktien 2018	End- aktienkurs	Dividende für GJ 2019 3,00 €	Dividende für GJ 2020 0,00 €	Dividende für GJ 2021 2,20 €	Auszahlung Deferral im Jahr 2022
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder		in Tsd €	in €	Stück	in €	in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €
	Nikolai Setzer	317	142,35	2.228	72,41	7	-	5	173
	Katja Dürrfeld (seit 14.12.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Christian Kötz (seit 01.04.2019)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Dr. Ariane Reinhart	233	142,35	1.640	72,41	5	-	4	127
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	500	142,35	3.512	72,41	11	-	8	273
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	210	142,35	1.476	72,41	4	-	3	115
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	668	142,35	4.689	72,41	14	-	10	364
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Andreas Wolf (bis 15.09.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Hans-Juergen Duensing (bis 31.05.2021)	97	142,35	682	72,41	2	-	2	53
	José A. Avila (bis 30.09.2018)	185	142,35	1.296	72,41	4	-	3	101
	Dr. Ralf Cramer (bis 11.08.2017)			-	-	-	-	-	-

Aktien-Deferral Performance-Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

		Aktien- anzahl	Gesamtwert erworbene Aktien¹	Betrag Aktien-Deferral²	Sperrfrist bis
			zum 31.12.2022
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder		Stück	in Tsd €	in Tsd €
Nikolai Setzer
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	225	12		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	10.991	615		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2022			199	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG³	-	-
Gesamt		11.216	627
SOG-Halteverpflichtung³		-			-
Katja Dürrfeld
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	-	-		-
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	254	14		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2022			93	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG³	-	-
Gesamt		254	14
SOG-Halteverpflichtung³		-			-
Christian Kötz
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	213	12		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	5.343	299		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2022			187	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG³	-	-
Gesamt		5.556	311
SOG-Halteverpflichtung³		-			-
Philip Nelles
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	-	-	-	-
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	3.133	175		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2022			46	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG³	-	-
Gesamt		3.133	175
SOG-Halteverpflichtung³		-			-
Dr. Ariane Reinhart
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	206	12		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	5.131	287		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2022			93	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG³	-	-
Gesamt		5.337	299
SOG-Halteverpflichtung³		-			-

¹ Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 30.12.2022 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 55,98 €.
² Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des "erdienten" Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der Tabelle zur personenindividuellen Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
³ Die Aufbauphase ist noch nicht abgeschlossen, weshalb eine SOG-Halteverpflichtung noch nicht besteht.

Aktien-Deferral Performance-Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) und SOG-Halteverpflichtung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

		Aktien- anzahl	Gesamtwert erworbene Aktien¹	Betrag Aktien-Deferral²	Sperrfrist bis
			zum 31.12.2022
Ehemalige Vorstandsmitglieder		Stück	in Tsd €	in Tsd €
Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020		378	21		31.05.2024
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021		3.103	174		31.05.2025
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG		-
Gesamt		3.481	195
SOG-Halteverpflichtung³		1.086			31.07.2023
Frank Jourdan (bis 31.12.2021)
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020		206	11		31.05.2024
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021		2.029	114		31.05.2025
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG		-
Gesamt		2.235	125
SOG-Halteverpflichtung		668			31.12.2023
Helmut Matschi (bis 31.12.2021)
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020		206	11		31.05.2024
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021		2.029	114		31.05.2025
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG		-
Gesamt		2.235	125
SOG-Halteverpflichtung		514			31.12.2023
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	206	11		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021			647³	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG⁴	430	24
Gesamt		636	35
SOG-Halteverpflichtung⁵		636			31.01.2024
Andreas Wolf (bis 15.09.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	486	27		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	3.627	203	520	31.05.2025
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-
Gesamt		4.113	230
SOG-Halteverpflichtung		1.246			15.09.2023

¹ Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 30.12.2022 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 55,98 €.
² Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des "erdienten" Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der Tabelle zur personenindividuellen Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
³ Stichtag 31.07.2021 (Ende der Aufbauphase).
⁴ Aufgrund des Vergütungsmoratoriums erfolgte keine Auszahlung des Performance-Bonus 2021.
⁵ Stichtag 31.01.2022 (Ende der Aufbauphase).

Malus- und Clawback-Regelung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Der Aufsichtsrat der Continental AG hat von der Malus- und Clawback-Regelung im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht, da hierfür die Voraussetzungen nicht vorlagen. Voraussetzung ist, dass ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht. In den Fällen kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren oder im Falle einer bereits geleisteten Auszahlung zurückverlangen.

Abweichung vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)

Vom Vergütungssystem wurde im Berichtsjahr 2022 nicht abgewichen.

Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG)

Die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt das Fixgehalt, Nebenleistungen, die variable Vergütung und den Dienstzeitaufwand. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € brutto und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio € brutto. Zur Feststellung der Frage, ob die Maximalvergütung nicht überschritten wurde, ist der Auszahlungsbetrag der LTI-Tranche 2022-2025 maßgeblich, der erst im Jahr 2026 endgültig festgestellt werden kann. Selbst bei unterstellter Auszahlung des Maximalbetrags der LTI-Tranche 2022-2025 im Jahr 2026 wird die Maximalvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht überschritten.

Pensionsanwartschaften (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Nachfolgend erfolgt die Darstellung der Pensionsanwartschaften der einzelnen Mitglieder des Vorstands.

	Versorgungsbeitrag		Defined Benefit Obligation¹		Service Cost²
In Tsd €	2022	2021	31.12.2022	31.12.2021	2022	2021
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder
Nikolai Setzer (Vorstandsvorsitzender seit 01.12.2020 Vorstandsmitglied seit 12.08.2009)	790	790	6.465	9.863	944	2.157
Katja Dürrfeld (seit 14.12.2021)	393	33³	556	81	914	25
Christian Kötz (seit 01.04.2019)	393	393	2.008	2.612	888	1.000
Philip Nelles (seit 01.06.2021)	393	229³	874	637	1.026	588
Dr. Ariane Reinhart (seit 01.10.2014)⁴	438	453	5.053	7.699	967	1.125

¹ Rückstellungen für die bislang erworbenen Pensionsanwartschaften gemäß IFRS.
² Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS.
³ Anteilige Zusage wegen unterjährigem Eintritt.
⁴ Der Versorgungsbeitrag wurde ab 01.10.2022 vertraglich auf das Niveau der übrigen Vorstandsmitglieder angepasst.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2022

Nach dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von je 180 Tsd € jährlich. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses wird eine höhere Vergütung gezahlt. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit etwaig anfallenden Umsatzsteuer, ihre baren Auslagen ersetzt.

Individuelle Aufsichtsratsvergütungen im Berichtsjahr 2022

Personenindividuelle Darstellung der im Berichtsjahr 2022 gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach den Voraussetzungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG.

	Vergütungskomponenten 2022
In Tsd €	Fix¹	Sitzungsgeld	Gesamt
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle²	540	5	545
Hasan Allak³	180	6	186
Christiane Benner^{3, 4}	270	6	276
Dorothea von Boxberg (seit 29.04.2022)	122	4	126
Stefan Erwin Buchner (seit 01.01.2022)	180	6	186
Dr. Gunter Dunkel	180	6	186
Francesco Grioli³	270	9	279
Michael Iglhaut³	270	10	280
Satish Khatu	180	4	184
Isabel Corinna Knauf	180	6	186
Carmen Löffler³	180	6	186
Sabine Neuß	180	6	186
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	450	14	464
Dirk Nordmann³	270	11	281
Lorenz Pfau³	180	8	188
Klaus Rosenfeld	270	18	288
Georg F. W. Schaeffler	270	11	281
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (bis 29.04.2022)	58	0	58
Jörg Schönfelder³	270	4	274
Stefan Scholz³	180	5	185
Elke Volkmann³	180	7	187
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf (bis 31.12.2021)	0	5	5

¹ Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung.
² Aufsichtsratsvorsitzender.
³ Diese Arbeitnehmer haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in einem Fall u.a. an andere Institutionen spenden.
⁴ Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung von Ertragsentwicklung, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Vergütung der Arbeitnehmer (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

		Veränderung 2018-2017	Veränderung 2019-2018	Veränderung 2020-2019	Veränderung 2021-2020	Veränderung 2022-2021
Aufsichtsratsvergütung¹		in %	in %	in %	in %	in %
Im Jahr 2022 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
	Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle²	1,8	-32,3	34,9	2,7	0,9
	Hasan Allak	-	-	98,9	2,2	-0,5
	Christiane Benner³	-	-18,6	36,5	3,0	-0,4
	Dorothea von Boxberg (seit 29.04.2022)	-	-	-	-	100,0
	Stefan Erwin Buchner (seit 01.01.2022)	-	-	-	-	100,0
	Dr. Gunter Dunkel	2,1	-31,6	37,3	1,6	-0,5
	Francesco Grioli	-	316,7	34,5	3,3	0,4
	Michael Iglhaut	1,7	-31,5	32,5	10,6	-4,4
	Satish Khatu	-	-	94,6	3,4	-0,5
	Isabel Corinna Knauf	-	-	98,9	2,2	-0,5
	Carmen Löffler (seit 16.09.2021)	-	-	-	-	226,3
	Sabine Neuß	1,6	-31,3	29,9	9,2	-2,1
	Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	1,9	-31,6	33,4	3,0	2,7
	Dirk Nordmann	2,4	-32,0	36,0	1,8	1,4
	Lorenz Pfau	-	-	97,8	0,0	3,3
	Klaus Rosenfeld	2,8	-32,2	36,0	1,5	4,3
	Georg F. W. Schaeffler	2,1	-31,8	30,7	2,7	3,7
	Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (bis 29.04.2022)	0,5	4,2	-12,6	55,2	-78,5
	Jörg Schönfelder	0,7	-31,5	36,9	1,5	-0,4
	Stefan Scholz	2,1	-31,6	35,8	2,7	-1,1
	Elke Volkmann	2,1	-31,6	35,1	3,3	0,0
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
	Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (bis 26.04.2019)	1,0	-78,9	-100,0	-	-
	Peter Hausmann (bis 31.10.2018)	-14,0	-100,0	-	-	-
	Prof. Dr. Klaus Mangold (bis 26.04.2019)	2,1	-78,6	-100,0	-	-
	Hartmut Meine (bis 28.02.2018)	-83,6	-100,0	-	-	-
	Gudrun Valten (bis 26.04.2019)	2,1	-79,1	-100,0	-	-
	Kirsten Vörkel (bis 15.09.2021)	2,1	-31,6	36,6	-29,0	-100,0
	Erwin Wörle (bis 26.04.2019)	2,1	-79,1	-100,0	-	-
	Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf (bis 31.12.2021)	3,2	-32,7	31,8	8,0	-97,3
Ertragsentwicklung
Continental AG: Jahresüberschuss		-2,4	324,8	-84,5	54,3	-18,6
Konzern: EBIT bereinigt		-13,3	-21,5	-58,7	37,7	5,2
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
Referenzgruppe⁴		4,2	1,7	-2,6	3,0	5,6

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
² Aufsichtsratsvorsitzender.
³ Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.
⁴ Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Aunahme von Konrad Hornschuch AG, Hornschuch Stolzenau GmbH, Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2022 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2021 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben vorstehenden Prüfungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt.

Für den Vorstand

Nikolai Setzer
Vorsitzender des Vorstands

Katja Dürrfeld
Mitglied des Vorstands (CFO)

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Continental Aktiengesellschaft, Hannover

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Continental Aktiengesellschaft, Hannover für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Continental Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 15. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Sven Rosorius* *Wirtschaftsprüfer*	*Dr. Arne Jacobi* *Wirtschaftsprüfer*

Zu Tagesordnungspunkt 10: Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Continental AG und der Continental Automotive GmbH

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- nachfolgend auch der "Änderungsvertrag" -

zwischen

Continental Aktiengesellschaft,
Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527,
- nachfolgend "Continental AG" genannt -

und

Continental Automotive GmbH,
Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59424,
- nachfolgend "Automotive" genannt -

- Continental AG und Automotive nachfolgend auch gemeinsam die "Parteien" genannt -

Präambel

Zwischen der Continental AG und der Automotive (bzw. ihren Rechtsvorgängern) besteht seit dem 27. März 2001 ein (am 25. Februar 2014 geänderter) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend "Vertrag" genannt) und entsprechend eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Continental AG als Organträgerin der Automotive. Die Parteien wollen den Vertrag ändern und ihn als vertragliche Grundlage insgesamt an das in der Continental-Gruppe heute verwendete Muster auf der Basis der aktuellen Rechtslage anpassen. Continental AG und Automotive streben mit diesem Änderungsvertrag die Fortführung der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft an. Die Klauseln dieses Änderungsvertrags sind in einer Weise zu interpretieren, dass die diesbezüglichen steuerrechtlichen Erfordernisse gewahrt werden.

§ 1
Leitung

(1)	Automotive unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Continental AG. Continental AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Automotive hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2)	Die Geschäftsführung der Automotive ist verpflichtet, die Weisungen der Continental AG zu befolgen. Continental AG kann der Geschäftsführung der Automotive nicht die Weisung erteilen, diesen Änderungsvertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(3)	Continental AG wird das Weisungsrecht nur durch die Geschäftsführung ausüben. Weisungen bedürfen, wenn die Automotive dies verlangt, der Textform.

§ 2
Gewinnabführung

(1)	Automotive verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Continental AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 (2) dieses Änderungsvertrags, soweit gesetzlich zulässig - der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.
(2)	Automotive kann mit Zustimmung der Continental AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind, soweit nach § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässig, auf Verlangen der Continental AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Änderungsvertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 3
Verlustübernahme

Continental AG ist gegenüber der Automotive gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 4
Fälligkeit

(1)	Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 2 dieses Änderungsvertrages und auf Übernahme eines Jahresfehlbetrags nach § 3 dieses Änderungsvertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Automotive fällig.
(2)	Die Continental AG kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Automotive die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
(3)	Entsprechend kann auch die Automotive unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.

§ 5
Wirksamwerden und Dauer

(1)	Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Continental AG und der Gesellschafterversammlung der Automotive.
(2)	Der Änderungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Automotive wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs der Automotive, in dem die Eintragung erfolgt; bis dahin gilt der Vertrag in seiner bisherigen Fassung. Das Weisungsrecht kann aufgrund dieses Änderungsvertrags erst ab Eintragung dieses Änderungsvertrags in das Handelsregister des Sitzes der Automotive ausgeübt werden, wobei ein entsprechendes Weisungsrecht bereits auf Basis des bestehenden Vertrags - und insofern faktisch durchgängig - besteht.
(3)	Der Änderungsvertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs der Automotive unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf das Ende eines Geschäftsjahres, das zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Automotive liegt, in dem der Änderungsvertrag gemäß § 5 (2) Satz 1 dieses Änderungsvertrags wirksam geworden ist. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Geschäftsjahr.
(4)	Das Recht zur Kündigung dieses Änderungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Continental AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Automotive beteiligt ist und deshalb keine finanzielle Eingliederung i.S.d. § 14 KStG mehr vorliegt oder einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 KStR 2022 oder einer anderen Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt.

§ 6
Sonstige Bestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Änderungsvertrags berührt die Gültigkeit der übrigen nicht. Das Gleiche gilt, sofern sich in diesem Änderungsvertrag eine Lücke herausstellen sollte. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt und zur steuerlichen Anerkennung der Organschaft führt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht und zur steuerlichen Anerkennung der Organschaft vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.

Hannover, den 15.03.2023

Continental AGContinental Automotive GmbH

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Der Vorstand der Continental Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts (einschließlich des Nachfragerechts) und des Widerspruchsrechts.

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet (dazu unter Ziffer 2). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können über den Internetservice die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben. Der Internetservice ist abrufbar unter der Internetadresse

www.continental-ir.de

und dem weiterführenden Link "Hauptversammlung".

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.005.983 Stückaktien, von denen jede in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt.

InvestorPortal, elektronische Zuschaltung, Übertragung der Hauptversammlung

Unter der Internetadresse

www.continental-ir.de

und dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" unterhält die Gesellschaft einen passwortgeschützten Internetservice (nachfolgend "InvestorPortal"). Über diesen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen stellen, ihr Rederecht ausüben oder Widerspruch zum Protokoll erklären.

Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt über die Eingabe der "Anmeldebestätigung Nr." und des "Internet-Zugangscode", welche die Aktionäre der übersandten Anmeldebestätigung entnehmen können (siehe zum Anmeldevorgang im Folgenden in diesem Abschnitt unter Ziffer 3).

Aktionäre, die während der Hauptversammlung im InvestorPortal eingeloggt sind, sind elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet.

Die Hauptversammlung wird zudem für alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live in Bild und Ton im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" übertragen.

Das reine Verfolgen der öffentlichen Übertragung im Internet stellt ungeachtet der den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zustehenden Rechte während der Hauptversammlung keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Anmeldung, Nachweisstichtag, Anmeldebestätigung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 6. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ) (nachfolgend "Nachweisstichtag"), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweist (nachfolgend "ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre").

Zum Nachweis der Berechtigung reicht entweder gemäß der Satzung der Continental Aktiengesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus oder gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf keiner besonderen Form. Sowohl die Anforderung einer Anmeldebestätigung als auch die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die unten genannte Anschrift durch einen Aktionär oder einen vom Aktionär Bevollmächtigten (z. B. Depotbank) verstehen wir als Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse, spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung postalisch übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung sowie der Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig die Anmeldebestätigung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Anmeldebestätigung nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall bitten wir die Aktionäre, sich bei der Hotline unter +49 (0)89 30903-6324 zu melden.

Verfahren für die Stimmabgabe

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht mittels Briefwahl schriftlich (per Post oder E-Mail) oder im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ausüben (nachfolgend auch "Briefwahl").

Für die schriftliche Stimmabgabe können die Aktionäre das Formular verwenden, welches ihnen mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird, und an folgende Anschrift übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgabe muss spätestens bis zum Ablauf des 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf von schriftlichen Stimmabgaben.

Die Stimmabgabe kann auch durch Nutzung des InvestorPortals erfolgen. Dort ist die Stimmabgabe bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Bis zu diesem Zeitpunkt können Aktionäre Stimmabgaben über das InvestorPortal, aber auch vorherige Stimmabgaben per Briefwahl, ändern oder widerrufen.

Sollten Aktionäre ihre Stimme per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen abgegeben haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die erhaltenen Stimmen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Sollten wir sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl als auch eine Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, sehen wir die Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich an.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Beschlussvorschläge und Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, d.h. durch Dritte, einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder - insoweit allerdings nur das Stimmrecht - durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.

a)	Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten das Vollmachtformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
b)	Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts) oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution (z.B. einer Aktionärsvereinbarung) rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
c)	Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für jede Ausübung des Stimmrechts enthalten. Soweit keine ausdrückliche Weisung vorliegt, ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur über Beschlussvorschläge und Anträge abstimmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben möchten, werden gebeten, für die Erteilung einer Vollmacht und ggf. von Weisungen die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Vollmacht- und Weisungsformulare zu verwenden und diese bzw. den Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung eines Dritten, sofern diese unmittelbar dem Dritten gegenüber erfolgt, per Post oder per E-Mail an folgende Anschrift übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmacht und ggf. (bei von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern) Weisungen müssen spätestens bis zum Ablauf des 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse zugehen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können auch über das InvestorPortal einen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen sowie ihre Weisung erteilen. Die Bevollmächtigung kann dabei bis zum Tag der Hauptversammlung bis spätestens zu dem Zeitpunkt erfolgen, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Haben Aktionäre den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft zwar eine Vollmacht, aber keine Weisungen erteilt, können die Stimmrechtsvertreter diese Aktionäre nicht vertreten.

Aktionäre können auch durch Nutzung des InvestorPortals ihre einmal erteilte Vollmacht und (im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erteilte Weisungen ändern bzw. widerrufen. Widerruf und Änderungen müssen ebenfalls bis spätestens zu dem Zeitpunkt erfolgt sein, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Gemäß § 87 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung zudem auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 27. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Anschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls der nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalte werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich machen, wenn sie uns spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) unter der oben genannten Anschrift oder der oben genannten E-Mail-Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung oder eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (dazu unter Ziffer 9).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG kann das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Auskunftsverlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Nachfragen gemäß § 131 Abs. 1d AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal anzumelden. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise in diesem Abschnitt unter Ziffer 2. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

www.continental-ir.de

10.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Solche Stellungnahmen sind ausschließlich über das InvestorPortal in Textform einzureichen, dies bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Der Umfang je Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen, die den genannten Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zugänglich gemacht, soweit nicht ausnahmsweise gemäß § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG von einer Zugänglichmachung abgesehen werden darf. Im Rahmen von Stellungnahmen übermittelte Fragen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht als solche berücksichtigt. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet zudem keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG.

11.

Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären (§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG). Ein Widerspruch kann ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Aktionäre können ihren Widerspruch im InvestorPortal durch Anklicken des dafür vorgesehenen "Widerspruch-Feldes" erklären. Das InvestorPortal ist zugänglich unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung".

12.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte können im InvestorPortal die Bestätigung ihrer Stimmabgabe unmittelbar nach deren Ausübung abrufen und ausdrucken.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Auch ohne Verlangen des Aktionärs oder Bevollmächtigten stellt die Gesellschaft für jeden Aktienbestand, der an einer Abstimmung teilgenommen hat, einen Nachweis der Stimmzählung über das InvestorPortal zum Abruf bereit. Unbeschadet dessen können die vorbezeichneten Anfragen von Aktionären oder Bevollmächtigten innerhalb der genannten Frist gerichtet werden an:

Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

13.

Veröffentlichungen auf Internetseite

Unter der Internetadresse

www.continental-ir.de

und dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" können die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 eingesehen werden. Nach der Hauptversammlung werden dort auch die Abstimmungsergebnisse sowie die Rede des CEO veröffentlicht.

14.

Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Continental AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie allen weiteren maßgeblichen Gesetzen personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigten.

Einzelheiten zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und Bevollmächtigten gemäß der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.continental.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung/

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Str. 9, 30165 Hannover, E-Mail:

hv@conti.de

15.

Technischer Support und Hinweise zur Verfügbarkeit der Übertragung und des InvestorPortals

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen den Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters gerne telefonisch oder per E-Mail zur Verfügung:

Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 30903-6324
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 27. April 2023, ab 8:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht der Gesellschaft zurechenbares vorsätzliches Verhalten vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hannover, im März 2023

Continental Aktiengesellschaft

Der Vorstand

21.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Continental Aktiengesellschaft
	Vahrenwalder Str. 9
	30165 Hannover
	Deutschland
Telefon:	+49 511 938 01
Fax:	+49 511 938 81770
E-Mail:	mailservice@conti.de
Internet:	https://www.continental.com
ISIN:	DE0005439004
WKN:	543 900
Börsen:	Frankfurt, Hamburg, Hannover, Stuttgart


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