EQS-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2026 in Walldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2026 in Walldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.03.2026 / 15:05 CET/CEST
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SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460 ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Eindeutige Kennung des Ereignisses: 999ca982bcd5f011b55096c6c2a55906 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 5. Mai 2026, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 18. Februar 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 12.727.332.174,77 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR 2.918.897.620,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	= EUR 3.950.000.000,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung	= EUR 5.858.434.554,77

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2025 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.167.559.048,00, eingeteilt in 1.167.559.048 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Freitag, dem 8. Mai 2026.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, vor,

5.1	die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen;
5.2	die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2025 ist mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts zugänglich über die Internetadressen https://www.sap.com/investors/de/governance.html sowie www.sap.de/hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mrd. auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. zu gewähren. Diese Ermächtigung wird wenige Tage nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2026 regulär auslaufen. Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies während der verbleibenden Laufzeit bis zum 11. Mai 2026 auch nicht mehr. Es wird daher vorgeschlagen, dass die Hauptversammlung die bisherige Ermächtigung aufhebt und dem Vorstand eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit einer Laufzeit von abermals fünf Jahren bis zum 4. Mai 2031 erteilt. Aufzuheben ist insoweit auch das mit der bisherigen Ermächtigung verbundene Bedingte Kapital I, das seinerseits mangels Ausgabe von Instrumenten mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus der unterliegenden Ermächtigung vom 12. Mai 2021 nicht mehr benötigt wird. An seine Stelle soll ein neues Bedingtes Kapital treten, das auf die neue Ermächtigung zugeschnitten und mit ihr verknüpft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

b)

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mrd. mit einer Laufzeit von längstens dreißig Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der SAP SE abhängig sein.

(bb)

Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - soweit rechtlich zulässig und unter Begrenzung auf den entsprechenden von der Europäischen Zentralbank zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Ausgabe festgesetzten Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE (Gesellschaften, an denen die SAP SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) ausgegeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SAP SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE zu gewähren bzw. zu garantieren.

(cc)

Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber und im Fall der Ausgabe von auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung (nachstehend auch "Teilschuldverschreibung") durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP SE. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP SE ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP SE während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (gg) angepasst wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl von Aktien auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung festgelegt werden. Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(dd)

Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der SAP SE berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP SE während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (gg) angepasst wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich dabei aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der SAP SE. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens dreißig Jahre betragen.

(ee)

Wandlungs- und Optionspflicht Die Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der SAP SE vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der SAP SE zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. (gg) genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(ff)

Geldzahlung, Gewährung bestehender Aktien Die Anleihebedingungen können festlegen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder Optionsausübung entspricht. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

(gg)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht (oben lit. (ee)) muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis, entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die SAP SE bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden.

(hh)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

-	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde;
-	soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der SAP SE. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(ii)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE festzulegen.

(jj)	Möglichkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats durch einen Ausschuss Soweit es nach Maßgabe des Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann anstelle des Aufsichtsrats auch ein von diesem eingesetzter Ausschuss des Aufsichtsrats die Zustimmung erteilen.

c)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 geschaffene Bedingte Kapital I wird aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 4. Mai 2031 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben bzw. garantiert werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) (gg) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 bis zum 4. Mai 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 bis zum 4. Mai 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, findet sich nachfolgend unter Ziffer II (Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung).

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung laufen die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Dr. h.c. mult. Pekka Ala-Pietilä, Dr. Rouven Westphal, Gunnar Wiedenfels und Gerhard Oswald im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:

8.1	Dr. h.c. mult. Pekka Ala-Pietilä, Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP SE, Walldorf, Deutschland, und (bis Mai 2026) Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland, wohnhaft in Helsinki, Finnland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund einem Jahr),
8.2	Dr. Rouven Westphal, Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland, und Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland, wohnhaft in Potsdam, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren),
8.3	René Obermann, Vorsitzender des Board of Directors der Airbus SE, Leiden, Niederlande, sowie Chairman Europe, Warburg Pincus Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland, wohnhaft in Berlin, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren),
8.4	Michael Gregoire, Mitgründer und Partner von Brighton Park Capital, New York City, New York, USA, wohnhaft in Scottsdale, Arizona, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren).

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2025, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance.html

sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, abrufbar über die Internetadresse

https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Im Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Wie bereits zuvor bekannt gegeben, schlägt der Aufsichtsrat René Obermann als designierten Nachfolger des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietlilä vor. Es ist beabsichtigt, dass nach der Wahl von René Obermann in den Aufsichtsrat, über welche die Aktionäre auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 entscheiden, ein Übergangsprozess von Herrn Dr. h. c. mult. Ala-Pietilä auf Herrn René Obermann beginnen soll. Dabei ist beabsichtigt, dass Herr René Obermann den Vorsitz im Aufsichtsrat nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. h.c. mult. Pekka Ala-Pietilä aus dem Aufsichtsrat im Jahr 2027 übernimmt.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer III (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung).

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der Fassung der letzten Änderung vom 26. Februar 2026 sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE - bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG - mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.

9.

Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung zur Ermöglichung der Ausgabe von elektronischen Aktien

Aktiengesellschaften ist nach dem AktG und dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetz 2023 (ZuFinG) die Ausgabe elektronischer Aktien möglich. Außerdem können sie bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien ersetzen. Diese Regelungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der SAP SE aktuell nicht geplant, soll in die Zukunft gerichtet aber möglich sein.

Nach § 10 Abs. 6 Satz 1 AktG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Form der Aktien, Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden."

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

II.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu erteilen, die im Wesentlichen inhaltsgleich mit der bislang bestehenden, alsbald aber auslaufenden und aufzuhebenden Ermächtigung vom 12. Mai 2021 ist. Der Vorstand berichtet im Folgenden gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen es ihm auch unter der neuen Ermächtigung möglich sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Außerdem ist er über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich:

1.

Neue Ermächtigung und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut eröffnet werden sollen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

2.

Bezugsrecht der Aktionäre

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) sind nach der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

3.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

3.1	Spitzenbeträge Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
3.2	Verwässerungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
3.3	Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine alternative Platzierung bei Dritten jedenfalls mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz 2023 sieht diese Regelung für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse ein maximales Volumen von 20 % des Grundkapitals vor. Der Beschlussvorschlag schöpft dieses Volumen aber nicht aus, sondern zieht die Grenze bereits bei 10 % des Grundkapitals ein - im Einklang mit den Anforderungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater. Dementsprechend ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich die 10 %-Grenze entsprechend, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht die Emission begleitende Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann sich auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, wie z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis, auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
3.4	Übergeordneter Cap Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Blick auf Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag darauf entfallender Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.
3.5	Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlichen Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand hingegen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

4.

Neues Bedingtes Kapital I Das neu zu schaffende Bedingte Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Ansprüche bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Maßgabe von lit. b) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses festgelegt. Dort werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen für die Festlegung des Mindestausgabebetrags bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen erhält. Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel, d. h. in dem dafür eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis treten, der in der letzten börsentäglichen Auktion in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG soll unberührt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls für einen geringeren als den auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, sollen die Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden können, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die Möglichkeit, üblicherweise geforderte Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. Davon abweichend kann in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handelssystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. b) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen können, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann.

5.

Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung der Ermächtigung Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

III.	Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung

1.

Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä

Helsinki, Finnland

* 13. Januar 1957

Staatsangehörigkeit: Finnisch

Unabhängig: Ja

Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP SE, Walldorf, Deutschland

Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland (bis Mai 2026)

Ausbildung

1985	Master's Degree in Wirtschaftswissenschaften, Helsinki School of Economics and Business Administration, Finnland
1995	Ehrendoktorwürde (Technologie), Universität Tampere, Finnland
2001	Ehrendoktorwürde (Wirtschaftswissenschaften), Helsinki School of Economics and Business Administration, Finnland

Beruflicher Werdegang

1984 - 1998	Nokia Corporation, Helsinki, Finnland - Verschiedene Positionen; von 1992 bis 1998 Präsident der Mobile Phones Business Group
1992 - 2005	Nokia Corporation, Helsinki, Finnland - Mitglied des Group Executive Board; von 1999 bis 2005 Präsident der Nokia Group
2002 - 2021	SAP SE (vormals SAP AG), Walldorf, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats
2006 - 2011	Blyk Services Ltd., London, Großbritannien - Mitgründer und CEO
2006 - 2017	Pöyry PLC, Helsinki, Finnland - Mitglied des Board of Directors
2011 - 2015	Solidium Oy, Helsinki, Finnland - Vorsitzender des Board of Directors
2012 - 2024	Huhtamäki Oy, Espoo, Finnland - Mitglied des Board of Directors; von 2013 bis 2024 Vorsitzender des Board of Directors
2014 - 2026	Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland - Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors; 2016 bis Mai 2026 Vorsitzender des Board of Directors
2018 - 2019	Netcompany A/S, Kopenhagen, Dänemark - Vorsitzender des Board of Directors
2017 - 2019	Finland's Artificial Intelligence Programme, Helsinki, Finnland - Vorsitzender des Board of Directors
2018 - 2020	Europäische Kommission, Brüssel, Belgien - Vorsitzender der High-Level-Expertengruppe zu Künstlicher Intelligenz
Seit 2021	HERE Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande - Vorsitzender des Aufsichtsrats
Seit 2021	Climate Leadership Coalition, Helsinki, Finnland - Mitglied des Board of Directors
Seit 2026	Sitra Fund, Helsinki, Finnland - Vorsitzender des Board of Directors

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

a)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

b)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

•	Bis Mai 2026 Board of Directors, Sanoma Group Oy, Helsinki, Finnland (Vorsitz)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

•	Aufsichtsrat, HERE Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande (Vorsitz)
•	Board of Directors, Sitra Fund, Helsinki, Finnland (Vorsitz)

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

•	Innovation, Forschung & Entwicklung
•	Softwareindustrie
•	Finanz- und Rechnungswesen
•	Strategie
•	Human Resources und soziale Verantwortung
•	Aufsicht, Kontrolle, Corporate Governance und Geschäftsverhalten
•	Ökologische Verwantwortung

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Herr Pekka Ala-Pietilä ist seit 2024 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP SE, dem er bereits zuvor von 2002 bis Mai 2021 angehörte. Nach dem Ende seiner früheren Mitgliedschaft bis zum Wiedereintritt in den Aufsichtsrat vergingen drei Jahre, in denen Herr Ala-Pietilä keinen geschäftlichen Kontakt mehr zur SAP hatte. In dieser Zeit hat sich das Unternehmen durch die vorangetriebene Transformation stark gewandelt. Zugleich hat sich auch die personelle Zusammensetzung des Vorstands der SAP SE erheblich verändert, da vier der sechs Mitglieder erst seit drei Jahren oder kürzer im Vorstand sind. Sowohl inhaltlich wie auch personell hat Herr Ala-Pietilä daher nach seinem Wiedereintritt in den Aufsichtsrat ein stark verändertes Umfeld angetroffen, sodass in seiner derzeitigen Aufsichtsratsmitgliedschaft keine Kontinuität seiner früheren Aufsichtsratstätigkeit gesehen wird. Hinzu kommt, dass er während seiner gesamten Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der SAP SE stets mit der nötigen professionellen Distanz handelte, wie sein Beratungs- und Abstimmungsverhalten gezeigt hat. Zudem ist er von seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der SAP nicht finanziell abhängig.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

2.

Dr. Rouven Westphal

Potsdam, Deutschland

* 14. September 1972

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Unabhängig: Ja

Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland, und Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland

Ausbildung

1997	Diplom in Maschinenbau an der Technischen Universität Hamburg, Deutschland
2005	Promotion in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bamberg, Deutschland

Beruflicher Werdegang

1997 - 2002	Accenture (vormals Andersen Consulting), Frankfurt am Main, Deutschland - Unternehmensberater mit Schwerpunkt Beratung zu SAP R/3-Einführung
2000 - 2002	N.B.A. Nordbayrische Business Angels GmbH, Nürnberg, Deutschland - Geschäftsführer
2003 - 2006	EXASOL AG (vormals exasol GmbH), Nürnberg, Deutschland (ein Anbieter von Datenbank-Technologie für Data Analytics und Data Warehousing) - Mitgründer und Geschäftsführer
2006 - 2012	Hasso Plattner Ventures Management GmbH, Potsdam, Deutschland - Geschäftsführer mit Schwerpunkt Investitionen in junge IT-Unternehmen
Seit 2012	HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland - Geschäftsführer der Komplementär-GmbH
Seit 2015	Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland - Mitglied des Vorstands

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

a)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

b)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

•	Beirat, Sharks Sports & Entertainment LLC, San José, Kalifornien, USA

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

•	Softwareindustrie
•	Finanz- und Rechnungswesen
•	Strategie
•	Human Resources und soziale Verantwortung

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Herr Dr. Westphal hat eine geschäftliche Beziehung zu Herrn Prof. Dr. Hasso Plattner, einem der Gründer von SAP und ehemaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats der SAP SE. Herr Dr. Westphal ist Geschäftsführer der persönlich haftenden und geschäftsführenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, des Investment Office von Herrn Prof. Dr. Plattner, das sein privates Vermögen einschließlich seines Anteilsbesitzes an der SAP SE verwaltet. Ferner ist Herr Dr. Westphal Mitglied des Vorstands der gemeinnützigen Hasso Plattner Foundation, einer von Herrn Prof. Dr. Plattner gegründeten, jedoch von ihm unabhängigen Stiftung. Die Stiftung hält SAP-Aktien in Höhe von weniger als 10 % des Grundkapitals der SAP SE; dasselbe gilt für Herrn Prof. Dr. Plattner. Weder die Stiftung noch Herr Prof. Dr. Plattner ist somit ein kontrollierender Aktionär der SAP SE im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

3.

René Obermann

Berlin, Deutschland

* 5. März 1963

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Unabhängig: Ja

Vorsitzender des Board of Directors der Airbus SE, Leiden, Niederlande, sowie Chairman Europe, Warburg Pincus Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland

Ausbildung

1984 - 1986	Ausbildung zum Industriekaufmann, BMW AG, München, Deutschland
1986 - 1988	Studium der Volkswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms-Universität in Münster, Deutschland

Beruflicher Werdegang

1986 - 1991	ABC Telekom GmbH, Münster, Deutschland - Gründer und Geschäftsführer
1991 - 1998	Hutchison Mobilfunk GmbH (vormals: ABC Telekom GmbH), Münster, Deutschland - Geschäftsführer; ab 1993 Vorsitzender der Geschäftsführung
1998 - 2002	T-Mobile Deutschland GmbH, Bonn, Deutschland - Geschäftsführer; ab 2000 Vorsitzender der Geschäftsführung
2001 - 2006	T-Mobile International AG & Co. KG, Bonn, Deutschland - Mitglied des Vorstands, verantwortlich für European Operations & Group Synergies; ab 2002 Vorsitzender des Vorstands
2002 - 2013	Deutsche Telekom AG, Bonn, Deutschland - Mitglied des Konzernvorstands, verantwortlich für die Mobilfunksparte der Deutsche Telekom (T-Mobile International); ab 2006 Vorsitzender des Konzernvorstands
2014	Ziggo B.V., Utrecht, Niederlande - CEO
Seit 2015	Warburg Pincus, LLC, London, Vereinigtes Königreich: 2015 - 2018 Managing Director; Warburg Pincus Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland: 2018 - 2024 Geschäftsführer; 2021 - 2024 Co-Head of Europe; seit 2024 Chairman Europe

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und Boards of Directors:

2014 - 2016	Spotify Technologies S.A., Luxemburg - Mitglied des Board of Directors
2011 - 2016	E.ON SE, Essen, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats
2013 - 2018	thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats
2015 - 2017	CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats
2017 - 2020	Allianz Deutschland AG, München, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats
2018 - 2020	Telenor ASA, Baerum, Norwegen - Mitglied des Board of Directors, Independent Director
2017 - 2023	IONOS SE (vormals 1&1 Internet SE), Montabaur, Deutschland - Vorsitzender des Aufsichtsrats
Seit 2023	IONOS Group SE, Montabaur, Deutschland - Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Seit 2018	Airbus SE, Leiden, Niederlande - Mitglied des Board of Directors; seit 2020 Vorsitzender des Board of Directors

Ehrenamtliche Tätigkeiten:

2007 - 2013	Bitkom e.V. (vormals "Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien"), Berlin, Deutschland - Vizepräsident
Seit 2025	Innovate Europe Foundation (I.E.F.) - Mitglied des Stiftungsvorstands
Seit 2026	Münchner Sicherheitskonferenz - Mitglied im Stiftungsrat

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

a)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

•	Aufsichtsrat, IONOS Group SE, Montabaur, Deutschland

b)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

•	Board of Directors, Airbus SE, Leiden, Niederlande (Vorsitz)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

•	Innovation, Forschung & Entwicklung
•	Softwareindustrie
•	Finanz- und Rechnungswesen
•	Strategie
•	Human Resources und soziale Verantwortung
•	Aufsicht, Kontrolle, Corporate Governance und Geschäftsverhalten

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

4.

Michael Gregoire

Scottsdale, Arizona, USA

* 20. Dezember 1965

Staatsangehörigkeit: U.S.-amerikanisch und kanadisch

Unabhängig: Ja

Mitgründer und Partner von Brighton Park Capital, New York City, New York, USA

Ausbildung

1988	Bachelor of Science in Physik, Wilfried Laurier University, Waterloo, Ontario, Kanada
1990	Master of Business Administration, California Coast University, Santa Ana, Kalifornien, USA

Beruflicher Werdegang

1988 - 2000	Electronic Data Systems Corporation, Plano, Texas, USA - 1988 - 1996: Verschiedene Entwickler.- und Managementpositionen; 1996 - 1999: Chief Technology Officer, Global Financial Markets Group; 1999 - 2000: Executive Director, Global Financial Markets Group
2000 - 2005	PeopleSoft, Inc, Pleasanton, Kalifornien, USA - 2000 - 2003: Senior Vice President, North America Consulting; 2003 - 2005: Executive Vice President, Global Services
2005 - 2012	Taleo Corporation, Dublin, Kalifornien, USA - President und CEO; ab 2008 auch Vorsitzender des Board of Directors
2013 - 2018	CA Technologies, Inc., New York City, New York, USA - CEO; in 2018 auch Vorsitzender des Board of Directors
Seit 2019	Brighton Park Capital, New York City, New York, USA - Mitgründer und Partner; Mitglied in Boards of Directors mehrerer Unternehmen, in die Brighton Park Capital investiert: AppViewX, Inc., New York City, New York, USA (2019 - 2025); Paradox, Inc., Phoenix, Arizona, USA (2020 - 2025 Vorsitzender); Reltio, Inc., Redwood City, Kalifornien, USA (seit 2021); OPSWAT, Inc., Tampa, Florida, USA (seit 2021 Lead Independent Director); Coralogix Ltd., Tel Aviv, Israel (seit 2022 Vorsitzender); Silverfort Inc., Tel Aviv, Israel (seit 2024), ORO Labs, Inc., San Francisco, Kalifornien, USA (seit 2026)

Mitgliedschaften in Boards of Directors:

2010 - 2012	ShoreTel, Inc., Sunnyvale. Kalifornien, USA - Mitglied des Board of Directors
2014 - 2019	Automatic Data Processing, Inc., Roseland, New Jersey, USA - Mitglied des Board of Directors
2019 - 2025	Smartsheet, Inc, Bellevue, Washington, USA - Vorsitzender des Board of Directors
Seit 2019	Advanced Micro Devices, Inc., Santa Clara, California, USA - Mitglied des Board of Directors

Ehrenamtliche Tätigkeiten:

2016 - 2024	Technology Network (TechNet) - Mitglied des Board of Directors
2013 - 2018	Business Roundtable Information and Technology Committee - Mitglied des Board of Directors
2013 - 2018	World Economic Forum IT Governors Steering Committee - Vorsitzender des Technologie-Ausschusses und Mitglied des Board of Directors
2018 - 2024	Women's Sports Foundation - Mitglied des Board of Directors, Vorsitzender des Endowment-Ausschusses

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

a)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

b)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

•

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

•	Board of Directors, Advanced Micro Devices, Inc., Santa Clara, Kalifornien, USA

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

•	Board of Directors, Coralogix Ltd., Tel Aviv, Israel (Vorsitz)
•	Board of Directors, OPSWAT, Inc., Tampa, Florida, USA
•	Board of Directors, Reltio, Inc., Redwood City, Kalifornien, USA
•	Board of Directors, Silverfort, Inc., Tel Aviv, Israel
•	Board of Directors, ORO Labs, Inc., San Francisco, Kalifornien, USA

Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP SE:

•	Innovation, Forschung & Entwicklung
•	Softwareindustrie
•	Finanz- und Rechnungswesen
•	Strategie
•	Human Resources und soziale Verantwortung
•	Aufsicht, Kontrolle, Corporate Governance und Geschäftsverhalten

Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

IV.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat auf der Grundlage von § 20a Abs. 1 der Satzung entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Diese Entscheidung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenzversammlung entsprechen. Darüber hinaus wurden neben den Gegenständen der diesjährigen Tagesordnung auch das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte in diese Entscheidung einbezogen.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hasso-Plattner-Ring 5, 69190 Walldorf, statt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung, und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung oder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet unter www.sap.de/hauptversammlung übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht über Briefwahl oder Vollmachtserteilung unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

2.1	Anmeldung und Nachweis Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, d. h. ein Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 13. April 2026 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr MESZ des 28. April 2026, unter der Adresse: SAP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: [e-mail] zugehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
2.2	Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2.3	Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 2.1) erhalten die Aktionäre personalisierte Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal. Das passwortgeschützte Aktionärsportal steht spätestens ab dem 14. April 2026 unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung. Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2026, d. h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre können das Stimmrecht wie folgt ausüben:

3.1	Stimmabgabe per Briefwahl Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen (einschließlich der Änderung und des Widerrufs abgegebener Briefwahlstimmen) bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird: www.sap.de/hauptversammlung Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Darüber hinaus kann die Stimmabgabe auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg muss die Stimmabgabe bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen. Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
3.2	Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen (die sich allerdings für die virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unterbevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird: www.sap.de/hauptversammlung Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse erklärt werden: SAP SE c/o Computershare Operations Center D-80249 München [e-mail] Alternativ können sie in Textform auch gegenüber dem Vollmachtnehmer erklärt werden. In letzterem Fall kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Dieser Nachweis kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann (allerdings nicht muss). Bitte beachten Sie, dass bei Nutzung des Postwegs oder Kommunikation per E-Mail eine rechtzeitige Kenntnisnahme durch die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen nur gewährleistet ist, wenn die jeweilige Nachricht spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugeht. Darüber hinaus können vollmachtsrelevante Erklärungen auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
3.3	Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird: www.sap.de/hauptversammlung Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter Nutzung eines Formulars zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen. Die Aktionäre erhalten das entsprechende Formular mit ihrer Anmeldebestätigung. Sie finden es außerdem auf der o. g. Internetseite der Gesellschaft. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen: SAP SE c/o Computershare Operations Center D-80249 München [e-mail] Schließlich können vollmachtsrelevante Erklärungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
3.4	Mehrere Bevollmächtigte Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

4.

Rechte der Aktionäre

4.1	Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 4. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: SAP SE Vorstand Dietmar-Hopp-Allee 16 D-69190 Walldorf Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
4.2	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG und § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ, des 20. April 2026 unter der Adresse: SAP SE Investor Relations Dietmar-Hopp-Allee 16 D-69190 Walldorf oder per E-Mail: [e-mail] zugehen und die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen besteht nicht bei Vorliegen der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Tatbestände sowie bei Wahlvorschlägen zusätzlich im Falle des § 127 Satz 3 AktG. Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1-3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Aktionärsportal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d. h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 13. April 2026). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen. Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
4.3	Einreichen von Stellungnahmen Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre. Stellungnahmen sind spätestens bis zum 29. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen: www.sap.de/hauptversammlung Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (ggf. mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am 30. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt. Das ist der Fall, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie ggf. unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.
4.4	Rederecht in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, sich zu Wort zu melden und, nach Aufruf durch den Versammlungsleiter, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu sprechen. Redebeiträge können spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal angemeldet werden: www.sap.de/hauptversammlung Die Redebeiträge der Aktionäre können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär nach seiner Wortmeldung, soweit erforderlich oder sinnvoll, durch das technische Team. Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
4.5	Antragsrecht in der Hauptversammlung Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt "Rederecht in der Hauptversammlung".
4.6	Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d. h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal ausgeübt werden dürfen (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt "Rederecht in der Hauptversammlung". Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a-1e AktG ist nicht vorgesehen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal an die Gesellschaft übermitteln kann.
4.7	Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über das passwortgeschützte Aktionärsportal erklärt werden: www.sap.de/hauptversammlung Er erreicht auf diesem Weg den Notar, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
4.8	Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.

5.	Übertragung der Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal live übertragen: www.sap.de/hauptversammlung Darüber hinaus wird die Hauptversammlung öffentlich zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft www.sap.de/hauptversammlung übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen auch noch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse zur Verfügung.
6.	Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212 Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5.2 und 7 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
7.	Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
8.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
9.	Hinweise zum Datenschutz Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link: www.sap.com/datenschutz-aktionaere.

Walldorf, im März 2026

SAP SE

Der Vorstand

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