EANS-Adhoc: Opal BidCo GmbH: Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (deutsch)

EANS-Adhoc: Opal BidCo GmbH: Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
  adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
  Emittent verantwortlich.
Fusion/Übernahme/Beteiligung 
21.08.2019 
 
Frankfurt am Main - (Fortsetzung Titel) ... des Wertpapiererwerbs- und 
Übernahmegesetzes (WpÜG) 
 
  Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen 
        Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des 
                Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 
 
Bieter: 
Opal BidCo GmbH 
c/o Youco24 Business Center 
Kennedyallee 109 
60596 Frankfurt am Main 
Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 
115347 
 
 
Zielgesellschaft: 
OSRAM Licht AG 
Marcel-Breuer-Straße 6 
80807 München 
Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 199675 
ISIN: DE000LED4000 
 
Opal BidCo GmbH ("Opal BidCo"),eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, 
Premstätten, Österreich, hat heute entschieden, den Aktionären der OSRAM Licht 
AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes 
("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen 
Stückaktien der OSRAM Licht AG (DE000LED4000; die "OSRAM-Aktien") zu erwerben. 
Opal BidCo beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie 
anzubieten. 

Opal BidCo geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von 
bestimmten regulatorischen Verfahren und von dem Erreichen einer 
Mindestannahmeschwelle von 70% der OSRAM-Aktien (ohne Einbeziehung der von der 
OSRAM Licht AG selbst gehaltenen eigenen Aktien) und anderen üblichen 
Abschlussbedingungen abhängig machen wird. 

Darüber hinaus haben die Opal BidCo und die ams AG mit der OSRAM Licht AG eine 
Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement) mit dem Ziel abgeschlossen, 
beide Geschäftsteile zu stärken und einen weltweit führenden Anbieter von 
Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden zu schaffen. 
Der Vorstand der OSRAM Licht AG hat zudem die ams AG von der 
Stillhalteverpflichtung befreit, die die ams AG und die OSRAM Licht AG in ihrer 
Vertraulichkeitsvereinbarung vom 4. Juni 2019 eingegangen waren. 
 
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot (in 
deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) 
mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum 
Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter 
                            http://www.ams-osram.de. 
Die Angebotsunterlagen für das Angebot werden außerdem durch 
Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und werden auf der 
Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") 
verfügbar sein. 
 
Wichtiger Hinweis: 
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur 
Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der OSRAM-Aktien. Die Bedingungen 
und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Opal BidCo an die 
Aktionäre der OSRAM Licht AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die 
nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von OSRAM-Aktien 
wird dringend empfohlen, eine solche Angebotsunterlage zu lesen und 
gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu 
suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf 
noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien der ams AG. 
 
Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser 
Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 
und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in 
einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen 
unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese 
beachten. 
 
Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der 
Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act 
von 1934 (der "Exchange Act") sowie der dazugehörigen Regulation 14E, 
entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet. 
 
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit 
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo oder für sie tätige Broker 
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit 
anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf 
der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. 
entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise 
für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in 
bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die 
Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen 
erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit 
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen 
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 
 
Die Aktien der ams AG sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US 
Securities Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine 
solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur 
aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der 
Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten 
werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von 
Amerika findet nicht statt. 
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams AG und/oder ihre 
Tochterunternehmen (zusammen der "ams-Konzern") oder über die OSRAM Licht AG 
und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die 
"in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft 
gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch 
Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", 
"beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", 
"werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter 
mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die 
Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf 
Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft 
möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die ams AG und die 
Opal BidCo GmbH machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete 
Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten 
oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche 
Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des 
Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, 
und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf 
den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, 
die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung 
enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete 
Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich 
zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die ams AG und die Opal BidCo 
GmbH keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren 
oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, 
zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 
Frankfurt am Main, 21. August 2019 
 
Opal BidCo GmbH 
Der Geschäftsführer 
 

 
Rückfragehinweis: 
Moritz M. Gmeiner 
Vice President Investor Relations 
Tel: [phone] 
Fax: [phone] 
Email: [e-mail] 
 
Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
=
AXC0300    2019-08-21/20:30