DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 12. Mai 2021, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ (= 8:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer IV (Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Inhaltsübersicht

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
6.	Nachwahlen zum Aufsichtsrat
7.	Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung
8.	Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
9.	Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung - Nachweis des Anteilsbesitzes)

II.	Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung
III.	Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
IV.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 24. Februar 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 10.451.658.330,24 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,85 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR	2.182.221.779,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	= EUR	0,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung	= EUR	8.269.436.551,24

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.179.579.340,00, eingeteilt in 1.179.579.340 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,85 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Dienstag, dem 18. Mai 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

6.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Frau Diane Greene hat ihr Aufsichtsratsmandat bei der SAP SE mit Wirkung zum 9. Dezember 2020 niedergelegt und ist dementsprechend aus dem Aufsichtsrat der SAP SE ausgeschieden. Das Amtsgericht Mannheim hat daraufhin mit Beschluss vom 21. Dezember 2020 Herrn Dr. Qi Lu als Nachfolger von Frau Diane Greene zum Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE bestellt, befristet bis zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2021. Darüber hinaus hat Herr Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä erklärt, sein Aufsichtsratsmandat bei der SAP SE mit Wirkung zum Ende der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 niederzulegen. Er wird demnach zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der SAP SE ausscheiden. Für diese beiden Aufsichtsratsmitglieder sind daher Nachwahlen erforderlich, wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll und gemäß § 10 Abs. 5 Satz 1 der Satzung für den Rest der regulären Amtszeit des jeweiligen Vorgängers.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Nachfolger der beiden ausgeschiedenen Anteilseignervertreter die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:

a)

Dr. Qi Lu, Chief Executive Officer der MiraclePlus Ltd., Peking, China, wohnhaft in Peking, China, als Nachfolger von Frau Diane Greene für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt,

b)

Dr. Rouven Westphal, Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, und Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, wohnhaft in Potsdam, Deutschland, als Nachfolger von Herrn Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020 sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, beide abrufbar über die Internetadresse

www.sap.com/corporate-de/investors/governance

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer II (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung).

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der am 15. Juli 2019 geänderten Fassung sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE - bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG - mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.

7.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2021 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mrd. auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. zu gewähren. Diese Ermächtigung wird am Vortag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2021 regulär auslaufen. Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies während der überschaubaren verbleibenden Laufzeit bis zum 11. Mai 2021 auch nicht mehr. Es wird daher vorgeschlagen, dass die Hauptversammlung dem Vorstand eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit einer Laufzeit von abermals fünf Jahren bis zum 11. Mai 2026 erteilt. Einer Aufhebung der bisherigen Ermächtigung bedarf es nicht; diese wird vielmehr mit Ablauf des 11. Mai 2021 ohne Weiteres gegenstandslos. Aufzuheben ist allerdings das mit der bisherigen Ermächtigung verbundene Bedingte Kapital I, das seinerseits mangels Ausgabe von Instrumenten mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus der unterliegenden Ermächtigung vom 12. Mai 2016 nicht mehr benötigt wird. An seine Stelle soll ein neues Bedingtes Kapital treten, das auf die neue Ermächtigung zugeschnitten und mit ihr verknüpft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mrd. mit einer Laufzeit von längstens dreißig Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der SAP SE abhängig sein.

(bb)

Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - soweit rechtlich zulässig und unter Begrenzung auf den entsprechenden von der Europäischen Zentralbank zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Ausgabe festgesetzten Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE (Gesellschaften, an denen die SAP SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) ausgegeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SAP SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE zu gewähren bzw. zu garantieren.

(cc)

Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber und im Fall der Ausgabe von auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung (nachstehend auch 'Teilschuldverschreibung') durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP SE. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP SE ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP SE während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (gg) verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung festgelegt werden. Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(dd)

Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der SAP SE berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP SE während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (gg) verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich dabei aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der SAP SE. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens dreißig Jahre betragen.

(ee)

Wandlungs- und Optionspflicht Die Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der SAP SE vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der SAP SE zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. (gg) genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(ff)

Geldzahlung, Gewährung bestehender Aktien Die Anleihebedingungen können festlegen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder Optionsausübung entspricht. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht nach Wahl der Gesellschaft statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

(gg)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht (oben lit. (ee)) muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis, entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die SAP SE bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden.

(hh)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

-	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde;
-	soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der SAP SE. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Von dem Ermächtigungsvolumen ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 12. Mai 2021 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 12. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der SAP SE nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 12. Mai 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(ii)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE festzulegen.

(jj)	Möglichkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats durch einen Ausschuss Soweit es nach Maßgabe des Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann anstelle des Aufsichtsrats auch ein von diesem eingesetzter Ausschuss des Aufsichtsrats die Zustimmung erteilen.

b)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 geschaffene Bedingte Kapital I wird aufgehoben.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 11. Mai 2026 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben bzw. garantiert werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) (gg) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 11. Mai 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 11. Mai 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, findet sich nachfolgend unter Ziffer III (Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung).

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Die Beschreibung des Unternehmensgegenstands der SAP SE in § 2 der Satzung soll an die sich verändernden Aktivitäten des Unternehmens und die aktuellen technischen Gegebenheiten angepasst werden. Zu diesem Zweck soll der Unternehmensgegenstand um den Bereich der Telekommunikation ergänzt werden, da SAP aufgrund der zunehmenden Ausweitung ihrer Geschäftsaktivitäten im Cloud-Bereich inzwischen eine Vielzahl von Produkten und Dienstleistungen mit Telekommunikationsfunktionalitäten anbietet. Dazu zählen nicht nur klassische originäre Telekommunikationsdienstleistungen wie Kommunikationsdienste per E-Mail, Video, Instant Messaging, SMS, MMS, etc., sondern insbesondere auch digitale Dienstleistungen und Cloud-Lösungen der SAP.

Hintergrund dieser Entwicklung ist vor allem, dass SAP-Produkte, die 'as a Service' über die Cloud angeboten werden, Telekommunikationsfunktionalitäten enthalten müssen, um für Kunden in der Cloud zugänglich und aus der Cloud abrufbar zu sein. Hinzu kommt, dass SAP-Produkte und -Dienstleistungen einschließlich der Cloud-Lösungen inzwischen Kunden und Partnern unter Nutzung sämtlicher technisch verfügbarer Kommunikationskanäle angeboten und verfügbar gemacht werden, was der heute üblichen Marktpraxis und den Erwartungen der Kunden und Partner von SAP entspricht. Diese Entwicklung soll im Unternehmensgegenstand angemessen widergespiegelt werden. Bei dieser Gelegenheit soll außerdem die Beschreibung des Unternehmensgegenstands sprachlich modernisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung, der bisher lautete:

'1. Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, insbesondere in folgenden Bereichen:

-	Entwicklung und Vertrieb integrierter Produkt- und Dienstleistungslösungen im E-Commerce;
-	Entwicklung von EDV-Software und deren Nutzungsüberlassung an Dritte;
-	Organisations- und Einsatzberatung sowie Schulungen der Anwender von E-Commerce und sonstigen Softwarelösungen;
-	Vertrieb, Verpachtung, Vermietung oder Vermittlung jeglicher sonstiger Nutzungsmöglichkeiten von EDV-Anlagen und einschlägigem Zubehör;
-	kapitalmäßige Beteiligung an im Bereich der Informationstechnologie tätigen Unternehmen zur Förderung der Eröffnung und Erweiterung internationaler Märkte in dem Bereich der Informationstechnologie.'

wird wie folgt neu gefasst:

'1. Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen der Informationstechnologie und der Telekommunikation, insbesondere in folgenden Bereichen:

-	Entwicklung und Vertrieb integrierter Produkt- und Dienstleistungslösungen im E-Commerce;
-	Entwicklung von Software und Cloud-Lösungen und deren Nutzungsüberlassung an Dritte;
-	Organisations- und Einsatzberatung sowie Schulungen der Anwender von Software und Cloud-Lösungen;
-	Vertrieb, Verpachtung, Vermietung oder Vermittlung jeglicher sonstiger Nutzungsmöglichkeiten von EDV-Anlagen und einschlägigem Zubehör;
-	kapitalmäßige Beteiligung an Unternehmen, die im Rahmen des Unternehmensgegenstands tätig sind, zur Förderung der Eröffnung und Erweiterung internationaler Märkte in diesen Bereichen.'

Im Übrigen bleibt § 2 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetadresse

www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung - Nachweis des Anteilsbesitzes)

Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Einberufung der Hauptversammlung in verschiedener Hinsicht modifiziert. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften sind seit dem 3. September 2020 anzuwenden.

§ 18 Abs. 3 der Satzung regelt, wie die Aktionäre der SAP SE ihren Anteilsbesitz und damit ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Diese Satzungsbestimmung beruht teilweise noch auf der bisherigen Rechtslage und soll daher an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. 3 der Satzung, der bisher lautete:

'3.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Abs. 2 gilt für den Nachweis entsprechend.'

wird wie folgt neu gefasst:

'3.	Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Abs. 2 gilt für den Nachweis entsprechend.'

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetadresse

www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich.

II.

ANGABEN ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

1)

Dr. Qi Lu

Peking, China
* 3. September 1961
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Chief Executive Officer der MiraclePlus Ltd., Peking, China (nicht börsennotiert)

Ausbildung

1984	Bachelor Degree in Informatik, Fudan University, Shanghai, China
1987	Master Degree in Informatik, Fudan University, Shanghai, China
1996	Ph.D. in Informatik, Carnegie Mellon University, Pittsburgh, Pennsylvania, USA

Beruflicher Werdegang

1996 - 1998	IBM Corporation, San José, Kalifornien, USA - Research Staff Member, IBM's Almaden Research Center
1998 - 2007	Yahoo! Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Ingenieur, Director, VP of Engineering
2007 - 2008	Yahoo! Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Group Executive Vice President, Engineering, Search, Search Marketing & Advertising Technology Group
2009 - 2013	Microsoft Corporation, Redmond, Washington, USA - President, Online Service
2013 - 2016	Microsoft Corporation, Redmond, Washington, USA - Executive Vice President, Applications & Services Group
2017 - 2019	Baidu, Peking, China - Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors, President und Chief Operating Officer
2017 - 2018	IQIYI Inc., Peking, China - Mitglied des Board of Directors
2018 - 2019	Y Combinator China, Peking, China - China Founding CEO, Head of Research
Seit 2018	Pinduoduo Inc., Shanghai, China - Mitglied des Board of Directors
Seit 2019	MiraclePlus Ltd., Peking, China - Gründer, Chief Executive Officer
Seit 2020	Pine Field Holding Limited, Cayman Islands, Pine Field Holding Limited, Hongkong, China, und Pine Field Ltd., Peking, China Vorsitzender der Boards of Directors
Seit 2020	SAP SE, Walldorf, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

a.

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

-	SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2020)

b.

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

-	Board of Directors der Pinduoduo Inc., Shanghai, China

b.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

-	Vorsitzender der Boards of Directors der Pine Field Holding Limited, Cayman Islands, sowie ihrer 100%-igen Tochtergesellschaften Pine Field Holding Limited, Hong Kong, China, und Pine Field Ltd., Peking, China.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor. Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

2)

Dr. Rouven Westphal

Potsdam, Deutschland
* 14. September 1972
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland, und Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland

Ausbildung

1997	Diplom in Maschinenbau an der Technischen Universität Hamburg-Harburg, Deutschland
2005	Promotion in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bamberg, Deutschland

Beruflicher Werdegang

1997 - 2002	Accenture (vormals Andersen Consulting), Frankfurt am Main, Deutschland - Unternehmensberater
2000 - 2002	N.B.A. Nordbayrische Business Angels GmbH, Nürnberg, Deutschland - Gründer und Geschäftsführer
2003 - 2006	EXASOL AG (vormals exasol GmbH), Nürnberg, Deutschland - Mitgründer und Geschäftsführer
2006 - 2012	Hasso Plattner Ventures GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland - Geschäftsführer
Seit 2012	HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland - Geschäftsführer der Komplementär-GmbH
Seit 2015	Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland - Mitglied des Vorstands

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

a.

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

b.

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

b.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

-	Sharks Sports & Entertainment LLC, San José, Kalifornien, USA, Beirat

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Herr Dr. Westphal hat eine geschäftliche Beziehung zu Herrn Prof. Dr. Plattner, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der SAP SE. Er ist Geschäftsführer der persönlich haftenden und geschäftsführenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, des Investment Office von Herrn Prof. Dr. Plattner, das sein privates Vermögen einschließlich seines Anteilsbesitzes an der SAP SE verwaltet. Ferner ist Herr Dr. Westphal Mitglied des Vorstands der gemeinnützigen Hasso Plattner Foundation, einer von Herrn Prof. Dr. Plattner gegründeten, jedoch von ihm unabhängigen Stiftung. Die Stiftung hält SAP-Aktien in Höhe von weniger als 3 % des Grundkapitals der SAP SE. Herr Prof. Dr. Plattner ist kein kontrollierender Aktionär der SAP SE im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Kandidat ist daher nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

III.

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu erteilen, die im Wesentlichen inhaltsgleich mit der bislang bestehenden, alsbald aber auslaufenden Ermächtigung vom 12. Mai 2016 ist. Der Vorstand berichtet im Folgenden gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen es ihm auch unter der neuen Ermächtigung möglich sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Außerdem ist er über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich:

1.	Neue Ermächtigung und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut eröffnet werden sollen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

2.	Bezugsrecht der Aktionäre

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) sind nach der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

3.	Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

a)	Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.

b)	Verwässerungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

c)	Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine alternative Platzierung bei Dritten jedenfalls mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Bei dem Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung soll für die Berechnung der 10 %-Grenze die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht die Emission begleitende Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wie z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

d)	Übergeordneter Cap

Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Blick auf Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der Betrag darauf entfallender Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

e)	Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlichen Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand hingegen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

4.	Neues Bedingtes Kapital I

Das neu zu schaffende Bedingte Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Maßgabe von lit. a) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses festgelegt. Dort werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen für die Festlegung des Mindestausgabebetrags bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen erhält.

Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel, d. h. in dem dafür eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis treten, der in der letzten börsentäglichen Auktion in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG soll unberührt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls für einen geringeren als den auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, sollen die Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden können, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die Möglichkeit, üblicherweise geforderte Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

Davon abweichend kann in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. a) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen können, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann.

5.	Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz), verlängert und zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020 S. 3328. Damit gehen einige Besonderheiten beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte einher. Wir bitten daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)	Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte den folgenden Abschnitten.

Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; in jedem Fall reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG, Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr MESZ, des 21. April 2021 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), des 5. Mai 2021 unter der Adresse:

SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DPHVG -
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: [e-mail]

zugehen.

b)	Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c)	Bestellung und Übersendung der Stimmrechtskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann (siehe nachfolgend unter Ziffer 2).

2.	Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung findet in diesem Jahr erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck

1.	erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu auch nachfolgend unter Ziffer 5 Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet)),
2.	sind die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie die Vollmachtserteilung über elektronische Kommunikation möglich. Davon unberührt bleiben die schon bisher bestehenden Möglichkeiten, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 3 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) und unter Ziffer 4 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte)),
3.	wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre)) und
4.	wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie über elektronische Kommunikation Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre).

3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Stimmrechtskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

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zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 11. Mai 2021 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München.

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 11. Mai 2021, 12:00 Uhr MESZ (= 10:00 Uhr UTC), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 11. Mai 2021 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 11. Mai 2021, 12:00 Uhr MESZ (= 10:00 Uhr UTC) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax), widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

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zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung. Dies gilt auch für die Änderung und den Widerruf von zuvor per Fax oder Post abgegebenen Briefwahlstimmen. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten).

4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)	Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl (wie vorstehend unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl' beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter abgeben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

b)	Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c)	Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung erteilt, geändert und widerrufen werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d)	Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

[e-mail]

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmkartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

e)	Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

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Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden.

5.	Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ (= 8:00 Uhr UTC) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse

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ermöglicht.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können der Live-Übertragung auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

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folgen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hasso-Plattner-Ring 5, 69190 Walldorf. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

6.	Rechte der Aktionäre

a)	Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 11. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

SAP SE
Vorstand
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

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zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG und § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden.

Solche Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), des 27. April 2021 unter der Adresse:

SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805
oder per E-Mail: [e-mail]

zugehen und die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)	Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

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eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz). Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

d)	Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

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7.	Einreichen von Videobotschaften zur Veröffentlichung im passwortgeschützten Aktionärsportal

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit einzuräumen, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen. Voraussetzung ist auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse

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erreichbar. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen.

Über das Aktionärsportal können Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft bis spätestens zum 7. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), eingereicht werden. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften sind im Aktionärsportal abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal zu veröffentlichen. Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen gilt dagegen das unter Ziffer 6 lit. b) und c) beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Fragen, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter Ziffer 6 lit. b) und c) beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

8.	Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

9.	Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

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zugänglich.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

10.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

11.	Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:

www.sap.com/datenschutz-aktionaere

Walldorf, im März 2021

SAP SE

Der Vorstand

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31.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	SAP SE
	Dietmar-Hopp-Allee 16
	69190 Walldorf
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Telefon:	[phone]
Fax:	[phone]
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	http://www.sap.com
ISIN:	DE0007164600
WKN:	716460

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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1180211 31.03.2021