DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ADVA Optical Networking SE Meiningen ISIN DE 000 510 300 6 -
- Wertpapierkennnummer 510 300 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 19. Mai 2021, um 14:00 Uhr (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzgewinn von EUR 96.155.192,61 aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB darf jedoch gegenwärtig nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR 24.164.519,58 vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 96.155.192,61 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Dieser hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z. B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren ("Aktienoptionsprogramm 2011"). Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.

Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8, vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10, vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8, vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7, vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6, vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6, vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7 und vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 wurden die ursprüngliche Ermächtigung und das zur Bedienung des Optionsprogramms geschaffene bedingte Kapital jeweils erweitert.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde zuletzt die Anzahl der für das Aktienoptionsprogramm auszugebenden Bezugsrechte von 4.742.084 um 276.112 auf 5.018.196 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um insgesamt EUR 5.018.196 bedingt erhöht.

Im Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2020 wurden 314.726 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und 314.726 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 314.726 ausgegeben.

Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR 4.703.470.

Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5k) der Satzung geregelten bedingten Kapitals 2011/I freiwerdende Spielraum soll für die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ändert die bestehende Ermächtigung lediglich im Hinblick auf das Volumen und die Festlegung des Kreises der Bezugsberechtigten. Aus Gründen der Übersichtlichkeit und besseren Verständlichkeit werden dennoch alle Regelungen der bestehenden Ermächtigung in den folgenden Erweiterungsbeschluss aufgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

(a)	Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011)

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6a geänderte Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird insoweit abgeändert, als die Anzahl der auszugebenen Bezugsrechte von gegenwärtig noch 4.703.470 um 346.199 auf 5.049.669 Stück erhöht wird.

Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 35 %, also insgesamt 1.767.384 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands, zu 5 %, also insgesamt 252.483 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu 22,5 %, also insgesamt 1.136.176 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 37,5 %, also insgesamt 1.893.626 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, unter Berücksichtigung der Anpassungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a und den Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6a unberührt und gilt insoweit für die gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 6a auszugebenden Optionsrechte.

Danach lautet die vollständige Ermächtigung insgesamt wie folgt:

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig, mehrmals oder - im Falle eines Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z. B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten wiederholt - Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 5.049.669 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu gewähren. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

Es wird klargestellt, dass die Ermächtigung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats, Bezugsrechte einmalig, mehrmals oder wiederholt auszugeben, auch die Möglichkeit umfasst, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen einigen oder allen Bezugsberechtigten anzubieten, auf bereits ausgegebene, aber noch nicht ausgenutzt Bezugsrechte Zug-um-Zug gegen Einräumung derselben oder einer geringeren Anzahl von neuen Bezugsrechten zu den dann geltenden Optionsbedingungen zu verzichten.

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Die Optionsrechte können an folgende Gruppen von Bezugsberechtigen ausgegeben werden: zu 35 %, also insgesamt 1.767.384 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands, zu 5 %, also insgesamt 252.483 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu 22,5 %, also insgesamt 1.136.176 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 37,5 %, also insgesamt 1.893.626 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Die Bezugsrechte dürfen nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem Unternehmen steht, an dem diese unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist. Bezugsrechte, die an Auszubildende ausgegeben werden, dürfen nur ausgeübt werden, wenn der Auszubildende von der Gesellschaft oder von einem verbundenen Unternehmen in ein unbefristetes Arbeitsverhältnis übernommen wird. Für den Todesfall, eine Arbeits- oder Berufsunfähigkeit und die Pensionierung eines Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden.

bb) Bezugspreis

Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer Stückaktie der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis ("Ausübungspreis") entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen.

cc) Erfolgsziel

Die Ausübung der Bezugsrechte ist nur zulässig, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag der jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich (Erfolgsziel).

dd) Anpassung der Bezugsrechte / des Ausübungspreises

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Bezugsrechte die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgibt, vorsehen, dass der Ausübungspreis entsprechend angepasst wird. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung von Aktien (Aktiensplitt) und Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen vorsehen. Dabei soll nach Wahl der Gesellschaft der Ausübungspreis entsprechend der Wertveränderung angepasst und/oder - ggf. bei zusätzlich angepasstem Bezugspreis - die Anzahl der bei Ausübung der Optionen zu gewährenden Aktien angepasst werden. Darüber hinaus können die Optionsbedingungen Regelungen über die Anpassung und Ausübung der Bezugsrechte für den Fall einer Verschmelzung, Umwandlung, Ausschluss der Minderheitsaktionäre, Veräußerung der Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft oder ihrer Wirtschaftsgüter, eines Delistings oder vergleichbare Maßnahmen enthalten.

ee) Erwerbszeiträume

Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 12. Mai 2025, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von zwei bis acht Wochen nach der Veröffentlichung des endgültigen Quartalberichts für das erste, zweite und dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses liegen.

ff) Laufzeit

Die Laufzeit der auszugebenden Bezugsrechte kann bis zu sieben Jahre betragen.

gg) Wartezeit / Ausübung

Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung nur innerhalb von Ausübungsphasen und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt geöffnet sind, zulässig.

Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse des zweiten und dritten Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Wertpapierbörse Frankfurt am Main "Ex-Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und die jeweilige Ausübungsfrist verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Eine Ausübung ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, bzw. der Aufsichtsrat, soweit der Vorstand betroffen ist, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen.

(b)	Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals

Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8c beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7b und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6b geänderte bedingte Kapital wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 5.049.669 durch Ausgabe von bis zu 5.049.669 auf den Inhaber lautende Stückaktien Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a, der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6a sowie der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

(c)	Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt geändert:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 5.049.669 durch Ausgabe von bis zu 5.049.669 auf den Inhaber lautende Stückaktien Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a, der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6a sowie der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil."

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner

(a)	Herrn Nikos Theodosopoulos, wohnhaft in Manhasset, New York, USA, geschäftsführender Gesellschafter der NT Advisors LLC,
(b)	Frau Prof. Dr. Johanna Hey, wohnhaft in Köln, Professorin für Steuerrecht an der Universität zu Köln, sowie
(c)	Herrn Michael Aquino, wohnhaft in Peachtree City, Georgia, USA, selbstständiger Strategieberater im Bereich Technology Strategy,

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Frau Prof. Dr. Johanna Hey erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt.

Es wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Theodosopoulos für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:

Herr Nikos Theodosopoulos ist kein Mitglied in einem anderen nach deutschen Recht zu bildenden Aufsichtsrat. Er ist allerdings bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

-	Mitglied im Board of Directors der Arista Networks Inc., Santa Clara, Kalifornien, USA,
-	Mitglied des Verwaltungsrats der Columbia Engineering Entrepreneurship, New York, NY, USA,
-	Mitglied im Board of Directors der Harmonic, Inc. San Jose, Kalifornien, USA,
-	Mitglied des Verwaltungsrats der Driving Management Systems, Inc., San Francisco, Kalifornien, USA.

Frau Prof. Johanna Hey ist Mitglied in folgenden anderen nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsräten:

-	Mitglied des Aufsichtsrats der Gothaer Versicherungsbank VVaG, Köln, Deutschland,
-	Mitglied des Aufsichtsrats der Gothaer Finanzholding AG, Köln, Deutschland,
-	Mitglied des Aufsichtsrats der Cologne Executive School GmbH, Köln, Deutschland,
-	Mitglied des Aufsichtsrats der Flossbach von Storch AG, Köln, Deutschland.

Sie ist kein Mitglied bei einem vergleichbaren Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.

Herr Michael Aquino gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission beschlossenen Fassung vom 20. März 2020, im Folgenden "DCGK"). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den Kandidaten und der ADVA Optical Networking SE, ihren Konzernunternehmen, den Organen der ADVA Optical Networking SE oder einem wesentlich an der ADVA Optical Networking SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilsvertretern gewahrt. Es wird allerdings darauf hingewiesen, dass Frau Prof. Johanna Hey dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 16. Mai 2011 angehört und infolgedessen während der kommenden Amtszeit die Schwelle von einer Aufsichtsratszugehörigkeit von mehr als zwölf Jahren überschreiten wird, so dass ab diesem Zeitpunkt die Voraussetzungen eines in der Empfehlung C.7 des DCGK genannten Indikators für fehlende Unabhängigkeit gegeben sein werden.

Im Abschnitt "Angaben zur Tagesordnungspunkt 7: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" dieser Einberufung sind Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt, die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (Empfehlung C.14 DCGK). Die Lebensläufe finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 23. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 23. Februar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung und den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 geregelt.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

'§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet.'

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde die folgende Vergütung festgesetzt:

'Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen Mitglieder EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit zusätzlich EUR 45.000. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat.'

Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wird in den unten stehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 dargestellt (im Folgenden 'Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder').

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die durch § 12 der Satzung und den Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder werden bestätigt.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2019/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt EUR 24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft lässt eine Erhöhung des genehmigten Kapitals zu. Darüber hinaus sollen die Laufzeit verlängert und die Regelungen zum Bezugsrechtsausschluss modifiziert werden. Deshalb soll das gesamte genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2021/I ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2019/I soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2021/I wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

(a)

Aufhebung des genehmigten Kapitals 2019/I

Das genehmigte Kapital 2019/I gemäß bisherigem § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. (b) und (c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2021/I im Handelsregister aufgehoben.

(b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Mai 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 25.248.346 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen zweihundertachtundvierzigtausend dreihundertsechsundvierzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 25.248.346 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen zweihundertachtundvierzigtausend dreihundertsechsundvierzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen und es im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen,

(i)

soweit die neuen Aktien der Gesellschaft im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden, einschließlich der Zuteilung der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder eines oder mehrere vergleichbare Institute, mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption; oder

(ii)

wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten; oder

(iii)

soweit der Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde; oder

(iv)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

*	eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, sofern sie nicht der Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Sofern während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen wird und zu deren Bedienung Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind auch diese Aktien auf die genannte 20 %-Grenze anzurechnen.

(c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Mai 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 25.248.346 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen zweihundertachtundvierzigtausend dreihundertsechsundvierzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 25.248.346 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen zweihundertachtundvierzigtausend dreihundertsechsundvierzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen und es im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen,

(i)

soweit die neuen Aktien der Gesellschaft im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden, einschließlich der Zuteilung der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder eines oder mehrere vergleichbare Institute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption; oder

(ii)

wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

(iii)

(iv)

*	eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Ergänzende Angaben zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6; Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z. B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2011). Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.

Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR 4.703.470. Zum 31. März 2021 sind auf der Basis dieser Ermächtigung 3.037.567 ausgegebene Bezugsrechte ausstehend.

Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE der Auffassung, dass Aktienoptionen heute wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der durch den Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 4.703.470 um 346.199 auf 5.049.669 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern.

Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm 2011 auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Erweiterung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:

*	Mitglieder des Vorstands: Optionsrechte zum Bezug von 1.767.384 Aktien,
*	Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 252.483 Aktien,
*	Arbeitnehmer der Gesellschaft: Optionsrechte zum Bezug von 1.136.176 Aktien,
*	Arbeitnehmer verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 1.893.626 Aktien.

Der bei Ausübung zu zahlende Optionspreis ("Ausübungspreis") entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Optionsrechte. "Schlusspreis" in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal sieben Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 12. Mai 2025, jedoch frühestens nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von zwei bis acht Wochen nach der Veröffentlichung des endgültigen Quartalsberichts für das erste, zweite, und dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses liegen.

Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung nur innerhalb von Ausübungsphasen und nur an Tagen zulässig, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt/Main geöffnet sind.

Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse des zweiten und dritten Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Wertpapierbörse Frankfurt am Main "Ex-Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und die jeweilige Ausübungsfrist verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Eine Ausübung ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusspreise (wie oben definiert) der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die ADVA Optical Networking SE und ihre Aktionäre auswirken wird.

Angaben zur Tagesordnungspunkt 7: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Nikos Theodosopoulos

Geburtsjahr: 1962
Geburtsort: New York City, New York
Nationalität: US-Amerikaner
Wohnort: Manhasset, New York, USA
Beruf: Diplomingenieur und Diplomkaufmann

Nikos Theodosopoulos ist geschäftsführender Gesellschafter der NT Advisors LLC, eine Beratungsfirma für Technologie. Bevor er NT Advisors LLC im September 2012 gründete, war Nikos 18 Jahre lang als Aktienanalyst für den Technologiesektor tätig, davon die meiste Zeit bei der UBS Investment Bank.

Während seiner Zeit als Aktienanalyst wurde er vom Institutional Investor Magazine 15-mal in das 'All-American Research Team' gewählt. Nikos war ebenfalls Global Technology Strategist und Head of US Technology Sector Research bei der UBS Investment Bank. Bevor er an die Wall Street kam, verbrachte er zehn Jahre bei AT&T Network Systems und Bell Laboratories. Nikos absolvierte seinen MBA an der New York University sowie einen Master of Science an der Stanford University und einen Bachelor of Science an der Columbia University. Nikos ist ebenfalls Mitglied des Beirats der Columbia Engineering Entrepreneurship.

Externe Mandate:

-	Mitglied im Board of Directors der Arista Networks Inc., Santa Clara, Kalifornien, USA
-	Mitglied des Verwaltungsrats der Columbia Engineering Entrepreneurship, New York, NY, USA
-	Mitglied im Board of Directors der Harmonic, Inc. San Jose, Kalifornien, USA
-	Mitglied des Verwaltungsrats der Driving Management Systems, Inc., San Francisco, Kalifornien, USA
-	Großaktionär der Mornos Realty LLC, USA
-	Großaktionär der Sunnyside Buildings LLC, USA
-	Großaktionär der CMG Brooklyn LLC., USA
-	Großaktionär der West64 LLC

Prof. Dr. Johanna Hey

Geburtsjahr: 1970
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: Deutsch
Wohnort: Köln, Deutschland
Beruf: Professorin für Steuerrecht

Johanna Hey zählt zu den bekanntesten Steuerrechtlern in Deutschland. Sie leitet das Institut für Steuerrecht der Universität Köln und gehört diversen Gremien an, unter anderem dem Wissenschaftlichen Beirat des Bundesfinanzministeriums.

Mit dem Wintersemester 2002/2003 wurde sie Inhaberin des Lehrstuhls für Unternehmenssteuerrecht der Heinrich-Heine-Universität in Düsseldorf. Seit Oktober 2006 ist Johanna Hey Direktorin des Instituts für Steuerrecht an der Universität zu Köln.

Von 2004 bis 2012 war Johanna Hey Präsidiumsmitglied und erste Vizepräsidentin des Deutschen Hochschulverbandes. Seit 2006 gehört sie dem Wissenschaftlichen Beirat des Bundesministeriums der Finanzen an. 2010 übernahm sie die wissenschaftliche Leitung des Berliner Institutes Finanzen und Steuern e.V. und wurde im selben Jahr in die Ständige Deputation des Deutschen Juristentages gewählt. Von 2011 bis 2016 war sie Vorsitzende des Wissenschaftlichen Beirats der Deutschen Steuerjuristischen Gesellschaft. Seit 2011 ist Johanna Hey Mitglied des Wissenschaftlichen Beirats des Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung (ZEW). 2015 und 2018 Aufenthalte an der Law School der New York University als Mitglied der Global Faculty.

Externe Mandate:

-	Mitglied des Aufsichtsrats der Gothaer Versicherungsbank VVaG, Köln, Deutschland
-	Mitglied des Aufsichtsrats der Gothaer Finanzholding AG, Köln, Deutschland
-	Mitglied des Aufsichtsrats der Cologne Executive School GmbH, Köln, Deutschland
-	Mitglied des Aufsichtsrats der Flossbach von Storch AG, Köln, Deutschland

Michael Aquino

Geburtsjahr: 1956
Geburtsort: New York City, New York, USA
Nationalität: US-Amerikaner
Wohnort: Peachtree City, Georgia, USA
Beruf: Technology Strategy Consultant

In seiner letzten Funktion war Michael Aquino als CSO für ADVA tätig. Davor war er President, CEO und Mitglied des Vorstands von Overture Networks und lieferte Lösungen für den Markt rund um die Themen Cloud, Virtualisierung und softwaregesteuerte Dienste. In dieser Funktion brachte Michael über 33 Jahre Erfahrung in der Telekommunikations- und IT-Branche ein und machte das Unternehmen zum Marktführer für Cloud-Software.

Michael hat umfangreiche globale Markterfahrung mit Kommunikationsdienstleistern (Mobilfunk-, Festnetz-, Kabelnetzbetreiber, Internet Content Provider) und Netzbetreibern aus den Bereichen Forschung und Wissenschaft, Behörden, Finanzdienstleistungen sowie dem Gesundheitswesen. Er arbeitete mit globalen und regionalen Integratoren und VARs (Value Added Reseller) zusammen, um Lösungen für diese verschiedenen Marktsegmente zu entwickeln.

Er arbeitete 11 Jahre für Ciena, wo er zunächst für das Geschäft in den Bereichen Enterprise & Government verantwortlich zeichnete und dieses zu einer wesentlichen Einnahmequelle entwickelte. Er bekleidete Funktionen als VP Sales Nordamerika sowie SVP und GM Global Field Operations. Zuletzt bekleidete er eine Vorstandsposition, die er bis 2012 innehatte.

Michael begann seine Karriere bei IBM im Jahr 1981. Er kam 1992 zu SynOptics, die zu Bay Networks wurde (1998 Übernahme von Nortel Networks). In jedem dieser Unternehmen hatte er verschiedene leitende Positionen inne.

Er hat einen Bachelor of Arts vom Cathedral College, New York in Psychologie.

Externe Mandate:

Keine

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der ADVA Optical Networking SE

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ADVA Optical Networking SE

Präambel

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ('ADVA SE') hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ADVA SE in seiner Sitzung am 23. Februar 2021 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Das Vergütungssystem findet somit erstmals auf Vergütungskomponenten Anwendung, die ab 23. Februar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen bzw. mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart werden. Damit wird sichergestellt, auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Vorstandsmitglied der ADVA SE gewinnen zu können.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitgliedern für 2021 der Höhe nach gegenüber 2020 unverändert beibehalten werden soll. Wesentliche Anpassungen betreffen daher vor allem die Struktur der langfristigen variablen Vergütung.

Die Anpassungen hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten im Überblick:

*	Die bisherige variable Vergütungskomponente mit einem kurzfristigem jährlichen Bemessungszeitraum (Kurzfristbonus) wird in Short-Term-Incentive (STI) umbenannt und die Höchstgrenze der 4 Einzelziele wird von 200% auf 250% angepasst, um die Möglichkeit einer Erreichung der unverändert beibehaltenen Höchstgrenze des STI von maximal 200% des Zieljahresbonus zu erhöhen. Das STI basiert auf der Erreichung finanzieller, operativer und strategischer Ziele des jeweiligen Kalenderjahres.
*	Die bisherige schon an einer langfristigen und nachhaltigen Konzern-Entwicklung orientierte variable Vergütung, welche einen 3-Jahres Betrachtungszeitraum umfasste und daher bei Erreichen nur alle 3 Jahre hätte gewährt werden sollen (Langfristbonus), wird durch ein neues jährlich zu gewährendes, flexibleres und an die Entwicklung des Aktienkurses orientiertes Long-Term-Incentive LTI) mit einem 4-Jahres Betrachtungszeitraum ersetzt.
*	Die bisherige Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms ('AOP') bleibt als weitere langfristige variable Vergütungskomponente für den Vorstand bestehen, lediglich die Gewährung und die Ausübung wird weiter konkretisiert.
*	Mitglieder des Vorstands werden darüber hinaus zukünftig über Aktienhaltevorschriften verpflichtet, eine definierte Anzahl von ADVA-Aktien während der Laufzeit ihres Vorstandsmandates zu halten (Share Ownership Guideline).

1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Das Vergütungssystem für den Vorstand der ADVA SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und fördert durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten die strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern. Es ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der ADVA-Gruppe gekennzeichnet.

Der Aufsichtsrat orientiert sich damit bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe im Wesentlichen an folgenden Leitlinien:


Lage der Gesellschaft	Das Vergütungssystem orientiert sich an der operativen, finanziellen und wirtschaftlichen Lage, sowie an den Erfolgen und Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Aufgaben und Leistungen des Vorstands	Das Vergütungssystem berücksichtigt Aufgaben und Leistung des Vorstands insgesamt und der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Pay for Performance	Das Vergütungssystem stellt durch adäquate Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung, die den überwiegenden Teil der Gesamtvergütung ausmacht, sicher, dass die Leistung des Vorstands angemessen honoriert und Zielverfehlungen gleichermaßen berücksichtigt werden (Pay for Performance).

Angemessenheit	Die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung ist marktüblich und wettbewerbsfähig. Dies wird durch regelmäßige Vergleiche der Vorstandsvergütung mit relevanten Vergleichsgruppen sichergestellt. Zudem steht die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter.

Regulatorische Konformität	Das neue Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung und Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern, die nach dem 23. Februar 2021 beschlossen bzw. getroffen wurden. Vergütungsansprüche, die vor diesem Zeitpunkt begründet wurden, richten sich bei Fehlen einer abweichenden Vereinbarung weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Höhe der variablen Vergütung leitet sich dabei aus der Erreichung finanzieller, operativer und strategischer Ziele sowie hinsichtlich des LTI mittelbar und der Aktienoptionen unmittelbar auch aus der Entwicklung des Aktienkurses ab.

Die strategischen Unternehmensziele und Kennzahlen bilden dabei wichtige Leistungsgrößen sowohl für die kurzfristigen als auch langfristigen variablen Vergütungskomponenten.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschuss durch den Aufsichtsrat festgelegt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen daher weder persönliche noch dritte Interessen verfolgen. Für alle Entscheidungen zum Vergütungssystem und dessen Umsetzung gelten die anwendbaren Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten. Insbesondere ist jedes Mitglied verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen; mögliche Interessenkonflikte des Aufsichtsratsvorsitzenden sind dem Vergütungs- und Nominierungsausschuss offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten informiert der Aufsichtsrat jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Im Rahmen der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran, für deren Auswahl die Marktstellung von ADVA entscheidend ist. Folgende zwölf Unternehmen, vorzugsweise aus dem TecDax bzw. dem SDax, werden als externe Referenz bei zukünftigen Angemessenheitsprüfungen herangezogen: GFT Technologies SE, Jenoptik AG, Manz AG, Einhell Germany AG, Aixtron SE, LPKF Laser & Electronics AG, Schaltbau Holding AG, R. Stahl AG, Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Vossloh AG, S&T AG und Pfeiffer Vacuum Technology AG. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen Veränderungen in der Vergleichsgruppe vornehmen, falls sich die Vergleichbarkeit einzelner Unternehmen - aus welchen Gründen auch immer - wesentlich ändert. Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.

Neben diesem horizontalen - externen - Vergleich findet bei Angemessenheitsprüfungen bzw. Veränderungen der Zielvergütung zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands statt. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Auch hier ziehen der Vergütungs- und Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit gegenüber Vorstand und Unternehmen geachtet wird. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK werden dabei eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen und zukünftig mindestens alle vier Jahre wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt. Lehnt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem ab, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein durch einen unabhängigen externen Beratern überprüftes und ggf. aktualisiertes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem langfristigen Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise, wesentlichen Akquisitionen oder Veräußerungen wesentlicher Geschäftseinheiten, nicht jedoch allgemein ungünstige Marktentwicklungen, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet ab dem 23. Februar 2021 Anwendung für alle Anpassungen der laufenden Vorstandverträge, deren Verlängerungen sowie für neu abzuschließende Vorstandsverträge.

2. Vergütungsbestandteile im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der ADVA SE besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen.

Variable (also erfolgsbezogene) Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung, dem STI, sowie zwei langfristigen variable Vergütungsbestandteilen, dem LTI und Aktienoptionen.

Short Term lncentive (STI)


Leistungskriterien	Proforma Betriebsergebnis des Konzerns (40%) Konzern-Umsatz (20%) freier Cashflow (20%) persönliche, individuell vereinbarte Zielvorgaben des jew. Vorstandsmitglieds (20%)

Bemessungszeitraum	Ein Jahr

Begrenzung/Cap	200% des Zuteilungsbetrags

Auszahlung	Nach Ablauf der Performanceperiode in bar

Long Term lncentive (STI)


Leistungskriterien	80% 1-2 Finanzziele z.B. Proforma Betriebsergebnis des Konzerns 20% 1-2 nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele, z.B. CSAT NPS, Emission Reduction SBTi

Share Performance	1) Umrechung LTI Betrag in virtuelle Shares zum Aktienkurs Vorquartal bei Ausgabe 2) Multiplikation der virtuellen Shares mit prozentuale Zielerreichung ergibt finale Anzahl virtueller Shares 3) Umrechnung finale Anzahl virtuelle Shares mit Aktienkurs Vorquartal nach Ablauf Bemessungszeitraum

Bemessungszeitraum	Vier Jahre

Begrenzung/Cap	200% des Zuteilungsbetrags

Auszahlung	Nach Ablauf der Bemessungszeitraum in bar

Aktienoptionsprogramm


Ausübungszeitraum	Beginnt nach Wartezeit von vier Jahren und endet mit Ablauf des 7. Jahres nach Gewährung

Ausübungsschwelle	120% des Aktienkurses bei Gewährung

Gewinnlimitierung	20 EUR je Option

Sonstige Vertragsbestandteile


Malus & Clawback	Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung des STI und LTI bei schwerwiegenden Vertrags-, Code of Conduct-, oder Gesetzesverstößen

Share Ownership Guideline (SOG)


Investmenthöhe	100% Bruttojahresgrundgehalt in Aktien der ADVA SE für jedes Vorstandsmitglieder sowie 200% Bruttojahresgrundgehalt (insgesamt) in Aktien der ADVA SE nur für den Vorstandsvorsitzenden

Aufbauphase	4 Jahre für die 100% 8 Jahre für die 200%

Jährliche Maximalvergütung^*


	2.000.000 EUR für den Vorstandsvorsitzender

	1.700.000 EUR für jedes einfache Vorstandsmitglied

Neben der betragsmäßigen Begrenzung der Höhe der Maximalvergütung (Gesamtvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr, begrenzt der Aufsichtsrat auch sämtliche variablen Vergütungskomponenten, also STI, LTI und AOP, der Höhe nach.

^* Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung von 200% STI und 200% LTI und aus einer Veräußerung von 1/7 der maximal 7 Jahre ausübbaren Aktienoptionen in Höhe der Gewinnlimitierung zusammen.

3. Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:

3.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine auf das Gesamtjahr bezogene feste, also nicht variable Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei dessen Bestellung oder einer Verlängerung einzelvertraglich vereinbart. Bei der Höhe der Grundvergütung erfolgt keine Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. Sie sichert sämtlichen Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen.

3.2. Short-Term-Incentive (STI)

Das STI incentiviert als kurzfristige variable Vergütung die operative Entwicklung von ADVA abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Ziele für den STI auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Für jedes Geschäftsjahr wird daher ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum basierend auf vier Zielen gewährt. Die vier Ziele des STI teilen sich in drei gemeinsame, d.h. für alle Vorstandsmitglieder identische finanzielle Ziele, sowie einem für jedes Vorstandsmitglied individuellen Ziel, welches sich aus mehreren verschiedenen finanziellen, operativen und strategischen Zielen zusammensetzt, auf.

Der STI bezieht sich immer auf ein Geschäftsjahr. Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle Zielvergütung bei 100% Gesamtzielerreichung festgesetzt. Die Gesamtzielerreichung für jedes Vorstandsmitglied setzt sich aus drei, allen Vorstandsmitgliedern gemeinsamen Einzelzielvorgaben und einer persönlichen Einzelzielvorgabe zusammen, die mit folgender Gewichtung in den Grad der Gesamtzielerreichung einfließen:

*	40 Prozent: Proforma Betriebsergebnis des Konzerns
*	20 Prozent: Konzern-Umsatz
*	20 Prozent: freier Cashflow
*	20 Prozent: persönliche, individuell vereinbarte Zielvorgabe des einzelnen Vorstandsmitglieds

Über- und Unterschreitungen der Einzelzielvorgaben werden linear für den Grad der Gesamtzielerreichung berücksichtigt. Dabei kann jede der 4 Einzelzielvorgaben zu minimal 0% und maximal 250% erreicht werden.

Allerdings ist die Gesamtzielerreichung des STI auf maximal 200% des Zieljahresbonus begrenzt.

Um der individuellen Leistungsdifferenzierung und der Gesamtarbeit des Vorstands Rechnung zu tragen, bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Mitglieder des Vorstands nach Ende eines jeden Geschäftsjahres. Daraufhin stellt der Aufsichtsrat in der Regel in seiner ersten Sitzung im folgenden Geschäftsjahr auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschuss den Grad der Erreichung der jeweiligen Einzelzielvorgaben und der Gesamtzielerreichung des STI für jedes Vorstandsmitglied als Ermessenstantieme fest. Die Höhe des STI soll grundsätzlich durch den Aufsichtsrat für eine Auszahlung im Monat März, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr, festgestellt werden.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

3.3 Long-Term-Incentive (LTI)

Die Gesellschaft hat bislang als langfristige variable Vergütungskomponente mit den Vorstandsmitgliedern einen Langfristbonus vereinbart, dessen Auszahlung vom Erreichen des Proforma Betriebsergebnisses des Konzerns über einen Zeitraum von drei Jahren ("Betrachtungszeitraum") abhing. Während also ein Nichterreichen des Proforma Betriebsergebnisses in einem der drei Kalenderjahre des Betrachtungszeitraums bereits zum vollständigen Entfall des Langfristbonus führt, wirken sich Überschreitungen des Proforma Betriebsergebnisses in einem oder mehreren Jahren nicht bonuserhöhend aus. Der Langfristbonus war damit auf eine nachhaltige Konzern-Entwicklung ausgelegt, folgte aber dem Alles-oder-Nichts-Prinzip, berücksichtigte nur einen 3-Jahreszeitraum, aber nicht die Entwicklung des Aktienkurses. Auch vor diesem Hintergrund wird der bisherige Langfristbonus zukünftig durch den Long-Term Incentive (LTI) ersetzt.

Der neue LTI berücksichtigt im Gegensatz zum bisherigen Langfristbonus nicht nur finanzielle Ziele, sondern auch nichtfinanzielle nachhaltige Ziele sowie die Entwicklung des Aktienkurses. Der LTI erhöht somit die Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen nicht nur dreijährigen, sondern nunmehr vierjährigen Zeitraum und mit der gewünschten Variabilität.

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr einen LTI für einen vierjährigen Betrachtungszeitraum. Dabei wird die vom Aufsichtsrat definierte EUR-Zielvergütung in eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien umgerechnet, die Performance Share Units ('PSUs') genannt werden. Die Umrechnung erfolgt durch Division der Zielvergütung durch den durchschnittlichen Aktienkurs der ADVA Aktie im 4. Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Beginn des jeweiligen LTI.

Des Weiteren legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Betrachtungszeitrums des LTI bis zu zwei finanzielle Ziele fest. Dies können z.B. das Proforma-EBIT, die Umsätze, der Free Cashflow, der ROCE und/oder der TSR sein. Ferner wählt der Aufsichtsrat bis zu zwei nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele pro LTI aus, wie z.B. die Kundenzufriedenheit gemäß CSAT NPS, die Reduktion von Treibhausgasen gemäß Zielen der Science Based Targets Initiative (SBTi), etwa Emissionen des Firmenwagenfuhrparks, des bezogenen Stroms und der verkauften Produkte, Mitarbeiterzufriedenheit, Mitarbeiterentwicklung, Vielfalt, Nachfolgeplanung, Innovation und Compliance. Das Verhältnis der Gewichtung von finanziellen gegenüber nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen beträgt dabei 80% zu 20%, und zwar unabhängig davon, ob ein oder zwei Ziele ausgewählt werden, die untereinander gleich zu bewerten sind.

Für sämtliche Ziele des LTI werden vom Aufsichtsrat zu Beginn des vierjährigen Betrachtungszeitraums für jedes Kalenderjahr Zielwerte definiert, die einer Zielerreichung von 100% entsprechen, sowie Minimalwerte und Maximalwerte, die einer Zielerreichung von 0% und 200% entsprechen, und falls erforderlich, Zielerreichungskurven festgelegt.

Am Ende des vierjährigen Betrachtungszeitraums wird dann das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die dabei ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen LTI Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit dieser gewichteten Zielerreichung wird dann die bei Beginn des LTI errechnete vorläufige Anzahl PSUs multipliziert und so die finale Anzahl PSUs ermittelt.

Die mittels der gewichteten Zielerreichung bestimmte finale Anzahl PSUs wird nach Beendigung des LTI im Jahr nach Ablauf des Bemessungszeitraums mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der ADVA Aktie im 4. Quartal des Vorjahres multipliziert. Somit ist sichergestellt, dass die langfristige variable Vergütung jedes Vorstandsmitgliedes aktienbasiert gewährt wird. Schließlich wird die Auszahlung des LTI auf 200% des Zielbetrages des LTI begrenzt (Cap).

Für das Kalenderjahr 2021 wird den amtierenden Vorstandsmitgliedern keine LTI gewährt, weil der bisherige Langfristbonus noch läuft.

3.4 Verhältnis der variablen Vergütungskomponenten untereinander

Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarbarkeit von Optionen in einem bestimmten Geschäftsjahr, aufgrund des Werts von Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Ausgabe oder aus anderen Gründen), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds ausgleichen soll.

4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählt ein Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung oder eine entsprechende Pauschale.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor. Diese Zuwendungen sind von den Vorstandsmitgliedern teilweise als geldwerte Vorteile zu versteuern.

5. Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht keine betriebliche Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands vor.

6. Aktienoptionsprogramm

Als weitere langfristige variable Vergütungskomponente erhalten die Vorstandsmitglieder seit vielen Jahren im Ermessen des Aufsichtsrats regelmäßig Aktienoptionen. Die Aktienoptionen berechtigen das jeweilige Vorstandsmitglied zum Erwerb einer gleichen Anzahl von Stückaktien der Gesellschaft, sobald die jeweilige Anwartschaftszeit und die vereinbarten Erfolgsziele und eine Aktienkurssteigerung von mindestens 20%, erreicht werden. Maßgeblich für die sonstigen Bedingungen sind die jeweiligen Regelungen des Aktienoptionsplans auf dessen Grundlage die Optionsrechte ausgegeben werden. Die Aktienoptionspläne für die Vorstandsmitglieder erhalten Gewinnlimitierungsklauseln von 20 EUR pro Aktienoption (Cap).

Der Aufsichtsrat kann vereinbaren, dass die Vorstandsmitglieder die Aktienoptionen zu im Vorfeld definierten Zeitpunkten ausüben und die neuen Aktien ggf. veräußern. Durch diese frühzeitig geplante Beauftragung von Ausübungen der Aktienoptionen sollen die Veräußerung größerer Blöcke zu bestimmten Zeitpunkten vermieden werden. Darüber hinaus kann durch eine entsprechende Gestaltung in bestimmtem Umfang erreicht werden, dass über die Ausübung der Optionen und eine damit verbundene Veräußerung von neuen Aktien nicht zu einem Zeitpunkt entschieden werden muss, in dem ggf. Insiderinformationen vorliegen.

7. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Ab dem Kalenderjahr 2021 sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, ein eigenfinanziertes Investment in ADVA Aktien aufzubauen und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten ('Eigeninvestment'). Durch das Eigeninvestment werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von ADVA weiter gestärkt. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach dem Bruttojahresgrundgehalt des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag nach einer Aufbauphase von 4 Jahren für jedes Vorstandsmitglied 100% der (brutto) Grundvergütung und für den Vorsitzenden des Vorstands 200% (insgesamt) der Grundvergütung nach einer erweiterten Aufbauphase von 8 Jahren. Auf einen jährlichen Mindestinvestitionsbetrag bis zur Erreichung des vollständigen Investitionsvolumen wurde bewusst verzichtet.

Die Aufbauphase gilt - unabhängig von ihrer erstmaligen Bestellung - auch für die Mitglieder des Vorstands, die am 1. Januar 2021 bereits Mitglieder des Vorstands sind, mit der Maßgabe, dass die Aufbauphase für die 100% der Grundvergütung am 31. Dezember 2024 endet. Die zusätzliche Aufbauphase für den Vorsitzenden des Vorstands zum Erwerb der 200% der Grundvergütung endet mit Ablauf des achten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres, bzw. für den am 1. Januar 2021 Vorsitzenden des Vorstands am 31. Dezember 2028.

Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich zum 31. Dezember nachzuweisen.

Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus den versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben.

8. Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus-/Clawback-Klausel)

Bestandteil der Anstellungsverträge sind zudem die nachfolgenden Malus- und Clawback-Regelungen. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl STI als auch LTI sowie auch die nach Inkrafttreten dieses Vorstandsvergütungssystems gewährten Aktienoptionen.

Der Aufsichtsrat kann zukünftig bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen oder einem schwerwiegenden unethischen Verhalten sowohl die Höhe der Auszahlung des STI oder LTI überprüfen als auch diese je nach Ausmaß der Übertretung gegebenenfalls nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Ebenfalls hat er in diesen Fällen - je nach Schwere des Verstoßes - die Möglichkeit, das STI, das LTI und nach Inkrafttreten dieses Vorstandsvergütungssystems gewährte Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile STI, LTI und/oder gewährte Aktienoptionen) ganz oder teilweise zurückzufordern beziehungsweise in Bezug auf die Aktienoptionen den Verfall zu erklären.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrunde liegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds zu hoch war.

Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Rückforderungsrechts bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Die Möglichkeit zur Rückforderung verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung.

9. Relative Anteile der Vergütungskomponenten und Höchstgrenzen für die Vergütung

Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betragen in etwa^*:

Festvergütung	31-43%
Regelmäßige Nebenleistungen	1-3%
Short-Term-Incentive (STI)	27-36%
Long-Term-Incentive (LTI)	9-12%
Aktienoptionen	17-26%

^* Die Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung von 100% STI und 100% LTI sowie aus einer Veräußerung von 1/7 der maximal 7 Jahre ausübbaren Aktienoptionen zusammen. Durch Rundungen können sich leichte Abweichungen ergeben.

Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in den vorgenannten Größenordnungen bewegen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann z.B. ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorstandsvorsitzende eine insgesamt höhere Vergütung erhalten. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt- und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne statt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder langfristige Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebene Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.

Jährliche Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt. Sie beträgt ab dem Zeitpunkt der Geltung dieses Vorstandsvergütungssystem EUR 2.000.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.700.000 für ein einfaches Vorstandsmitglied.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze die beim Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung (einschließlich einer Steigerung des Börsenpreises der Aktie der Gesellschaft um EUR 20 zwischen dem Erwerb und der Ausübung von Optionen) erreicht werden könnte.

Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung von 200% STI und 200% LTI und aus einer Veräußerung von 1/7 der maximal 7 Jahre ausübbaren Aktienoptionen in Höhe der Gewinnlimitierung zusammen.

Die jährliche Vergütung eines Vorstandsmitglieds ist nicht nur durch die Festsetzung der Maximalvergütung insgesamt der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI und eines Höchstgewinns je Aktienoption sind vielmehr auch sämtliche variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

10. Laufzeit und Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass bei einer Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern sowohl die Bestelldauer als auch die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages in der Regel längstens zwei Jahre beträgt. In der 1. ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats im Kalenderjahr werden regelmäßig die Vorschläge des Nominierungs- und Vergütungsausschusses besprochen und Wiederbestellungen bzw. Verlängerungen der Dienstverträge für das Folgejahr beschlossen. Somit liegt die Höchstdauer grundsätzlich unter den aktienrechtliche Vorgaben von fünf Jahren.

In Vorstandsdienstverträgen werden Abfindungsregelungen vereinbart, die auf die nachfolgenden Regelungen verweisen:

Im Falle einer ordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses gemäß der im Vorstandsvertrag vereinbarten Vertragsdauer erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr, sowie eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten LTI, und zusätzlich für zeitlich noch nicht beendete LTIs kalendermäßige Anteile, die bei Zielerreichung zu gewähren sind.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer durch die Gesellschaft, die nicht aufgrund eines Verstoßes, der einen Malus/Clawback (siehe oben) ermöglicht, beruht, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr, sowie eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten LTI und zusätzlich für zeitlich noch nicht abgeschlossene LTIs kalendermäßige Anteile, die bei Zielerreichung zu gewähren sind, sowie die Grundvergütung bis zum Ende der vereinbarten Vertragsdauer.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung eines Vorstandsmitglieds erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr, sowie eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten LTI.

In allen vorgenannten Fällen, richtet sich ein etwaiger Verfall von Aktienoptionen nach den Bedingungen des AOP.

Jede der vorgenannten Abfindungszahlungen wird hinsichtlich des STI und des LTI dahingehend begrenzt, dass unter Berücksichtigung einer etwaig noch zu zahlenden Grundvergütung einschließlich Nebenleistungen und sonstiger geldwerter Vorteile sowohl der Wert von zwei Jahresvergütungen als auch die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages keinesfalls überschritten wird ('Abfindungs-Caps').

Für die Berechnung der Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

11. Change of Control

In den Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

12. Abzug für Nebentätigkeiten

Der Aufsichtsrat darf in der Regel nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Unternehmen außerhalb der ADVA-Gruppe genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang die Vergütung für genehmigte Positionen der Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Unternehmen außerhalb der ADVA-Gruppe zur Herabsetzung der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds führt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE

Nach § 12 der Satzung der ADVA Optical Networking SE erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der Hauptversammlung festgelegt wird. Nach der zuletzt von der Hauptversammlung beschlossenen und zur Bestätigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagenen Vergütungsregelung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.

Das dem Beschlussvorschlag zugrunde liegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a)	Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
b)	Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen: Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 100.000, für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats je EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit zusätzlich EUR 45.000. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden der Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen hat. Zu dem Ersatz der den Aufsichtsratsmitgliedern durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und den Vergütungen werden darauf entfallende Umsatzsteuern erstattet. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. des Ausschüssen abhängt.
c)	Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
d)	Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen, jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig.
e)	Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch § 12 der Satzung und die Bewilligungsbeschlüsse der Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.
f)	Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.
g)	Über die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10; Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2019/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Am 22. Mai 2019 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2019/I beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2019/I noch nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2019/I aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und vor allem Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Darüber hinaus soll die Verwaltung die Möglichkeit haben, das genehmigte Kapital auch zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einzusetzen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie Produkten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oft wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie oder ein Produkt anzubieten.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei solchen sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden somit vermieden. Diese haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll auch erfolgen können zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere vergleichbare Institute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Das erhöht das Potenzial der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals deutlich. Die Platzierung von Aktien an ausländischen Börsen kann den Zugang zu neuen Märkten eröffnen. Ferner erhöht eine Notierung an ausländischen Börsen den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft erheblich. Das wiederum eröffnet nicht unerhebliche Wettbewerbsvorteile auf dem begrenzten Markt für qualifizierte Mitarbeiter wie auch die Wege zu weiteren Absatzmärkten. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises wird der Vorstand gleichermaßen auf die Marktsituation an der ausländischen Börse und auf die Interessen der Altaktionäre Rücksicht nehmen. Sofern die angebotenen Aktien zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand insbesondere bemühen, den Abschlag gering zu halten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzenbeträgen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Sie dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, soweit dieser Ausschluss zu ihrem Schutz vor Verwässerung erforderlich ist, hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen nicht erforderlich und eine etwaige bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte nicht zu leisten ist.

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen generell in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

*	eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die ökonomisch gleichwertige Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie es wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Über die für diesen Spezialfall des Bezugsrechtsausschluss bestehende volumenmäßige Beschränkung hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung generell nur möglich sein, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse, etwa aus einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einer ggf. künftig geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19 Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der Covid-19 Pandemie im Zivil,- Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 ff.), das durch das Gesetz zur Änderung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19 Pandemie (Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328 ff.) geändert worden ist, ("Covid-19-Gesetz") hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung wird am 19. Mai 2021 um 14:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal, das über einen Link auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

angesteuert werden kann, übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung").

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Dieser Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 28. April 2021 00:00 Uhr, ("Nachweisstichtag") zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am

12. Mai 2021, 24:00 Uhr,

unter

ADVA Optical Networking SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com

zugegangen sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären Zugangskarten übersandt. Diese enthalten die Zugangsdaten zum Aktionärsportal und weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag ("Record Date"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) ("Intermediär") oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung").

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der ADVA Optical Networking SE oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse übersandt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de

Bitte verwenden Sie das den Zugangskarten beigefügte Vollmachtsformular. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse, bis spätestens18. Mai 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de

Außerdem steht für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das Aktionärsportal, das über einen Link auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

angesteuert werden kann, zur Verfügung. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ende der Abstimmung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal erteilten Vollmachten oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erteilten Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welche die Aktionäre verwenden können, werden den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

zum Download zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße, insbesondere rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung").

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Vor und während der Hauptversammlung steht für die Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl das Aktionärsportal, das über einen Link auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

angesteuert werden kann, zur Verfügung. Eine auf diesem Weg erfolgende Stimmrechtsausübung mittels elektronischer Briefwahl muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung vollständig abgeschlossen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der auf diesem Weg erfolgenden Stimmrechtsausübung möglich. Für die Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl über das Aktionärsportal bedarf es der Zugangskarte mit den Zugangsdaten.

Wenn neben elektronischen Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die von der Gesellschaft benannten Vertreter werden insoweit von einer ihnen erteilen Vollmacht keinen Gebrauch machen und die Aktien nicht vertreten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 ("SE-VO"), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz ("SEAG"), § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. April 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ADVA Optical Networking SE zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:

ADVA Optical Networking SE
Vorstand
- z.H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland

Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat:

ADVA Optical Networking SE
- z.H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
oder mittels Fax unter: +49 89 890665 199
oder mittels E-Mail unter: ropitz@adva.com

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen und von der Gesellschaft nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz).

Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 19. Mai 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz ist den Aktionären jedoch ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der ADVA Optical Networking SE entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben, bis spätestens 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Die Fragen sind unter Verwendung der Zugangsdaten über das Aktionärsportal, das über den Link

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

angesteuert werden kann, einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 unter Angabe der übersandten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und PIN-Code) im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

ropitz@adva.com

erklärt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

zugänglich:

*	der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, der Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrats, der Beschreibung des Systems für die Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Beschreibung des Systems für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, des Berichts des Vorstandes zum Tagesordnungspunkt 10, der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
*	die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung nach den Blöcken D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212, d. h. im Einzelnen Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F),
*	der festgestellte Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2020,
*	der zusammengefasste Lagebericht der ADVA Optical Networking SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020,
*	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020,
*	der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,
*	der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht der ADVA Optical Networking SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020,
*	der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
*	der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands,
*	die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried, und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 50.496.692 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 50.496.692.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Simultanübersetzung

Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 19. Mai 2021 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung in englischer Sprache.

Meiningen, im April 2021

ADVA Optical Networking SE

Der Vorstand

09.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	ADVA Optical Networking SE
	Märzenquelle 1-3
	98617 Meiningen OT Dreißigacker
	Deutschland
E-Mail:	ropitz@adva.com
Internet:	https://www.adva.com


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1183115 09.04.2021

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