DGAP-HV: voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: voxeljet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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voxeljet AG Augsburg ISIN DE000A1X3WJ5 / WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L2060 / WKN A2QBGM (American Depositary Shares)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5,
80539 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG

TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

http://investor.voxeljet.com/

zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

TOP 2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

TOP 5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 27. März 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Dieses ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu TOP 5 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 27. März 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

TOP 6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Grundsätzlich kann die Vergütung nach § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. § 14 der Satzung der Gesellschaft regelt, dass die Vergütung von der Hauptversammlung bewilligt wird.

Die aktuelle Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 beschlossen. Sie sieht vor, dass die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit einer Festvergütung von jährlich EUR 40.000,00, der Vorsitz mit jährlich EUR 80.000,00 und der stellvertretende Vorsitz mit jährlich EUR 60.000,00 vergütet wird. Die Mitglieder des Vorstands- und des Aufsichtsrats sind der Auffassung, dass die bislang geltende Regelung grundsätzlich nach wie vor angemessen ist und beibehalten werden soll. Eine Anpassung soll lediglich erfolgen, um auch den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden eines Ausschusses stets angemessen berücksichtigen zu können. Ferner soll auch eine Regelung zum Auslagenersatz und zur D&O-Versicherung getroffen werden.

Dass dem folgenden Beschlussvorschlag zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ('Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder') wird in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu TOP 6 dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wie folgt festzusetzen und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen:

a)	Die Festvergütung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder beträgt für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat jährlich EUR 40.000,00 pro Mitglied. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Festvergütung von jährlich EUR 80.000,00 gewährt, dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Festvergütung von jährlich EUR 60.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine Festvergütung von jährlich EUR 60.000,00. Ein Aufsichtsratsmitglied, das mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung ausübt, erhält nur die Vergütung derjenigen Funktion, die am höchsten vergütet wird.
b)	Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss gilt diese Regelung entsprechend.
c)	Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.
d)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der voxeljet-Gruppe einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
e)	Diese Vergütungsregelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2021.

TOP 7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.418.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019).

Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Januar und Februar 2021 neue American Depositary Receipts ("ADRs" oder auch "ADSs") emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 19. Januar 2021 und 12. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 um insgesamt EUR 1.064.584,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.064.584 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.353.416,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital auf 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit verlängert werden.

Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021 wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das Genehmigte Kapital 2019 gemäß dem bisherigen § 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.950.292,00 (in Worten: zwei Millionen neunhunderfünfzigtausendzweihundertzweiundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.950.292 (in Worten: zwei Millionen neunhunderfünfzigtausendzweihundertzweiundneunzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ADRs" oder "ADS") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit die nach der vorstehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)	bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder
(iii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"§ 5
Genehmigtes Kapital

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.950.292,00 (in Worten: zwei Millionen neunhunderfünfzigtausendzweihundertzweiundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.950.292 (in Worten: zwei Millionen neunhunderfünfzigtausendzweihundertzweiundneunzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

(2)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ADRs" oder "ADSs") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit die nach der vorstehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)	bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder
(iii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern."

TOP 8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 6) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung eines Bedingten Kapitals; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.950.400,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkungen auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien des Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.934.400 zu gewähren oder aufzuerlegen ("Ermächtigung 2020"). Zur Bedienung der daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.934.400,00 bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital II", im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2020/I bezeichnet). Das bedingte Kapital wurde am 30. Juli 2020 in das Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigung 2020 noch keine Schuldverschreibungen ausgegeben.

Der Wortlaut der Ermächtigung 2020 nahm an mehreren Stellen, z. B. zur Bestimmung des festzusetzenden Options- oder Wandlungspreises, auf die Schlusskurse der ADSs an der NYSE Bezug. Aufgrund des nach der letzten Hauptversammlung erfolgten Wechsels der Notierung der ADSs von der NYSE an die NASDAQ soll vorsorgliche eine angepasste Ermächtigung beschlossen werden, um bei einer Ausnutzung der Ermächtigung Unsicherheiten über deren Inhalt und Reichweite zu vermeiden. Zu diesem Zweck soll die Ermächtigung 2020 und das zu deren Bedienung geschaffene Bedingte Kapital aufgehoben und jeweils durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Ermächtigung 2021') und ein neues Bedingtes Kapital zur Bedienung der daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte geschaffen werden.

Die Aufhebung der Ermächtigung 2020 und des bisherigen Bedingten Kapitals II sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt lit. b) wirksam an deren Stelle tritt und nach lit. c) das neue Bedingte Kapital II geschaffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das zugehörige, unter Punkt 6 lit. b) beschlossene und bislang ungenutzte Bedingte Kapital II (im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2020/I bezeichnet) werden mit Wirkung zur Eintragung des nachfolgend zu lit. c) beschlossenen neuen bedingten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

(1) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.950.400 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.934.400 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

(2) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) vorsehen.

(3) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem Börsenpreis der Stückaktien der Gesellschaft während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ während der in den Anleihebedingungen festgelegten Frist mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des Börsenpreises je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(4) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

(5) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des Börsenpreises der Stückaktie der Gesellschaft betragen. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekanntgegeben werden kann. Bei der Berechnung des zulässigen Wandlungs- oder Optionspreises ist der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren, die eine Aktie repräsentieren.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem Börsenpreis der Stückaktie der Gesellschaft während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(6) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer Verwässerung des wirtschaftlichen Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

(7) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

-	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
-	soweit es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
-	sofern sie gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien oder ADSs der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien oder ADSs der Gesellschaft, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Bei der Berechnung des verfügbaren Anteils am Grundkapital sind ADSs in der Höhe zu berücksichtigen, die ihrem Anteil am Grundkapital entspricht.

(8) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.934.400,00 durch Ausgabe von bis zu 1.934.400 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 bis zum 25. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Schuldschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe für eine eventuelle Umwandlung der Bezugsaktien in ADSs festzulegen.

Satzungsänderung

In § 6 der Satzung wird der bestehende Absatz 2 neu gefasst wie folgt:

"(2)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.934.400,00 durch Ausgabe von bis zu 1.934.400 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 bis zum 25. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Schuldschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktie einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe für eine eventuelle Umwandlung der Bezugsaktien in ADSs festzulegen."

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 und § 6 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

TOP 9.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2020 unter Punkt 5 der damaligen Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bzw. ADSs beschlossen. Nach dem Wortlaut des Beschlusses umfasste die Ermächtigung auch den Erwerb von an der New Yorker Börse (NYSE) notierten ADSs der Gesellschaft. Darüber hinaus nahm der Beschluss an mehreren Stellen, z.B. zur Bestimmung eines zulässigen Erwerbspreises, auf die Schlusskurse der ADSs an der NYSE Bezug. Aufgrund des nach der letzten Hauptversammlung erfolgten Wechsels der Notierung der ADSs von der NYSE an die NASDAQ soll vorsorglich eine angepasste Ermächtigung beschlossen werden, um bei einer Ausnutzung der Ermächtigung Unsicherheiten über deren Inhalt und Reichweite zu vermeiden. Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erfolgt dabei unter dem Vorbehalt, dass die neue Ermächtigung an ihre Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene und bis zum 29. Juni 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen zu lit. b)-e) beschlossenen Ermächtigung aufgehoben.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ("AktG") bis zum 25. Mai 2026 Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist auf einen Anteil von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung umfasst den Erwerb von an der NASDAQ notierten ADSs der Gesellschaft, mit der Maßgabe, dass bei der Bestimmung der Begrenzung des Erwerbsumfangs von 10% des Grundkapitals die Anzahl der auszugebenden ADS durch die Anzahl von ADSs zu dividieren ist, die eine Aktie repräsentieren.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über eine Börse, an der die Aktien oder die ADSs der Gesellschaft gehandelt werden, oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenpreis der Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb. Die vorstehende Regelung gilt für Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des zulässigen Erwerbspreises je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Die vorstehende Regelung gilt für Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des zulässigen Erwerbspreises je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bzw. ADSs, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)	Veräußerungen von Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft über die Börse;
(2)	Übertragung von eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(3)	Veräußerungen von eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien bzw. ADS der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zur Veräußerung. Die vorstehende Regelung gilt für Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des zulässigen Erwerbspreises je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien bzw. ADSs, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien bzw. ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Ausgabebegrenzung in Höhe von 10% des Grundkapitals gilt für ADSs mit der Maßgabe, dass die Anzahl von ADSs durch die Anzahl der ADSs zu dividieren ist, die eine Aktie repräsentieren;
(4)	Lieferung von Aktien bzw. ADSs an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien bzw. ADSs aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien bzw. ADS im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien bzw. ADS ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien bzw. ADSs zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien bzw. ADS der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Die Ausgabebegrenzung in Höhe von 10% des Grundkapitals gilt für ADS mit der Maßgabe, dass bei der Bestimmung der Begrenzung die Anzahl von ADS durch die Anzahl von ADS zu dividieren ist, die eine Aktie repräsentieren;
(5)	Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 Hs. 2 AktG).

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Verwendung eigener Aktien bzw. ADS der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (2) bis (5) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien bzw. ADSs gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1) bis (4) verwendet werden.

TOP 10.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Dr. Stefan Söhn hat der Gesellschaft am 7. April 2021 mitgeteilt, dass er aus beruflichen Gründen sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung niederlegt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu wählen:

	Frau Kerstin von Diemar, München
	Gesellschafter-Geschäftsführerin der Never Rest Sportswear GmbH und der cureVision UG

und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau von Diemar in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:

Frau von Diemar ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.

Frau von Diemar ist als stellvertretende Beiratsvorsitzende der FORUM MEDIA GROUP GmbH Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau von Diemar vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau von Diemar einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

http://investor.voxeljet.com/

Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt. Da in dieser Hauptversammlung nur die Wahl eines Mitglieds ansteht, hat dieser Umstand für die kommende Hauptversammlung keine Bedeutung.

Lebenslauf

Name	Kerstin von Diemar
Jahrgang	1977
Ausbildung	CFA^(R) Charterholder, CFA Institute (2019) MBA (Hochschule St. Gallen; 2008) Diplom in Soziologie (Universität Regensburg; 2003)
Berufserfahrung	Seit 2021 Geschäftsführende Gesellschafterin cureVision UG
	Seit 2018 Geschäftsführende Gesellschafterin Never Rest Sportswear GmbH
	2007-2016 FORUM MEDIA GROUP GmbH: CEO (ab 2015) Geschäftsführerin FORUM MEDIA GROUP GmbH (ab 2011) Director nextmedia PTY (Australien) (ab 2013) Managing Director Forum Media North America (USA) sowie Kenilworth Media Inc. (Kanada) (ab 2014) Geschäftsführerin Forum Verlag Herkert GmbH (ab 2009) Geschäftsführerin DoldeMedien Verlag GmbH (ab 2008) Head of M&A (ab 2007)
	2001-2006 Geschäftsführende Gesellschafterin Kuffer Marketing GmbH, u.a. Auszeichnung als 'Gründerin des Jahres' (2004, Verlag für die deutsche Wirtschaft) und BayernOnline Preis (2005, Kategorie e-business)
	1999-2001 Assistant Marketing Director Offerto.com GmbH

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

*	Geschäftsführende Gesellschafterin cureVision UG
*	Geschäftsführende Gesellschafterin Never Rest Sportswear GmbH
*	Stellvertretende Beiratsvorsitzende FORUM MEDIA GROUP GmbH

WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE

I. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der voxeljet AG

Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 27. März 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Dieses neue Vergütungssystem ist ausgestaltet wie folgt:

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der voxeljet AG

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der voxeljet AG ist auf beschleunigtes profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Kerngeschäfts als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierte Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zu motivieren. Das neue System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren.

Durch die ADR-Kursorientierung einzelner Ziele der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Zugleich soll die Vorstandsvergütung die nachhaltige und langfristige Entwicklung der voxeljet Gruppe fördern, namentlich durch die Übergewichtung der langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile, durch die Einführung neuer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sowie durch klare, messbare Ziele und Gehaltsobergrenzen.

Das System fördert Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

*	Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der voxeljet AG
*	Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens
*	Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
*	Starke Pay-for-Performance Ausrichtung
*	Langfristig orientierte und ambitionierte Leistungskriterien
*	Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem
*	Konformität mit den regulatorischen Anforderungen in Deutschland
*	Durchgängigkeit des Vergütungssystems zwischen Vorstand und den obersten Führungskräften
*	Berücksichtigung von Erfahrungen und Kenntnissen der Vorstandsmitglieder

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die voxeljet AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK. Das neu gestaltete Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt. Der Vergütungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Struktur des Vorstandsvergütungssystems vor. Unter Berücksichtigung der Vorschläge des Vergütungsausschusses berät der Aufsichtsrat zu diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht. Die Informationen, die zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erforderlich sind, werden dem Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Geltung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. April 2021 umgesetzt. Das neue System findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.

Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt, auf Vorschlag des Vergütungsausschusses, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal-als auch einen Vertikalvergleich heran.

4.1

Horizontal - Externer Vergleich:

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von der AIXTRON SE, ADVA Optical Networking SE, SÜSS MicroTec SE, SMT Scharf AG, Uzin Utz AG, SLM Solutions AG sowie Materialise unter Berücksichtigung der spezifischen Situation der voxeljet AG herangezogen.

4.2

Vertikal - Interner Vergleich:

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der gesamten voxeljet AG in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt.

Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der voxeljet AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung ('Bonus') sowie die langfristige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung die Möglichkeit, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen zu gewähren, soweit die Hauptversammlung ein entsprechendes Optionsprogramm beschlossen hat. Dabei ist auf den Wert der Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen. Soweit keine Aktienoptionen ausgegeben werden, kann der Aufsichtsrat entscheiden, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen zu gewähren.

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:

Vergütungsbestandteile

Ausgestaltung

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festgehalt

Festes Bruttogehalt, zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten

Nebenleistungen

Vertragliche Zusagen zur (teilweisen) Übernahme von Aufwendungen, z.B. für die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie Zuschüsse zu oder Abschluss von Versicherungen

Erfolgsabhängige
Vergütungsbestandteile

Kurzfristige
variable
Vergütung
(Bonus)

Jahresbonus Cap: 30% eines Bruttojahresgehalts

Leistungskriterien:

*	80% finanzielle Unternehmensziele
*	20% persönliche Ziele

Langfristig
variable
Vergütung

Cap: 130% eines Bruttofestgehalts über den Bemessungszeitraum

Leistungskriterien:

*	50% Umsatzwachstums
*	30% Wertsteigerung für die Aktionäre, durch Wertsteigerung des Kurses der ADR oder Aktien der Gesellschaft, ggf. unter Berücksichtigung von Ausschüttungen
*	20% vom Aufsichtsrat individuell festgelegte persönliche Ziele aus dem Bereich ESG

Bemessungszeitraum: drei Jahre

Aktienoptionen
oder virtuelle
Aktienoptionen

Möglichkeit, einen Teil der variablen langfristigen Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen oder virtueller Aktienoptionen zu ersetzen. Cap: 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung

Leistungskriterien:

*	zwanzigprozentige Steigerung des ADR-Kurses der voxeljet AG für einen Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen in der Zeit zwischen der Gewährung der Optionen und dem Beginn des Ausübungsfensters, in dem die Optionen ausgeübt werden sollen

Bemessungszeitraum: 4 Jahre

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist pro Geschäftsjahr begrenzt auf:

*	Vorstandsvorsitzender EUR 650.000
*	Ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 550.000

Malus/Clawback

Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung möglich

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.

Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten. Bei einem aus dem Ausland bestellten Vorstandsmitglied könnte, mit Blick auf eine höhere, marktübliche Vergütung im Ausland, beispielsweise etwa ein höherer langfristiger variabler Vergütungsanteil festgelegt werden. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.

Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) betragen für alle Vorstandsmitglieder in etwa:

Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung

Vergütung	Vergütungsbestandteil	Anteil in Prozent
Erfolgsunabhängige Vergütung	Fixe Vergütung in Form eines Festgehalts	57% bis 60%
Erfolgsunabhängige Vergütung	Nebenleistungen	5% bis 7%
Erfolgsabhängige Vergütung	Bonus einjährig	15% bis 18%
	Langfristige variable Vergütung	17% bis 20%
	Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen	0% (bis 5,1% bzw. 6% - entspricht bis zu 30% der langfristig variablen Vergütung)

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 63% der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit (bei 100% Zielerreichung) rund 17% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung derzeit (bei 100% Zielerreichung) bei rund 19%. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

8.1

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.

(a)

Festgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein Festgehalt, das sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten in bar ausgezahlt wird.

(b)

Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen festgelegt. Hierbei werden Leistungen zugunsten der Vorstandsmitglieder abgedeckt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, den Abschluss von oder Zuschüsse zu Versicherungen, sowie Erstattung von notwendigen Reisekosten und sonstigen notwendigen Aufwendungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur voxeljet AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats einen Ausgleich in Form von Aktienoptionen auf der Basis von der Hauptversammlung beschlossener Ermächtigungen, virtuelle Optionen oder vergleichbare Gestaltungen, Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen.

8.2

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zielen diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Erschließung weiterer Wachstumsmärkte die Ertragskraft der voxeljet AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Insbesondere bedeutet dies die Gewinnung von Marktanteilen sowohl in etablierten als auch in neuen Märkten zur nachhaltigen Stärkung der Marktführerschaft und der Ertragskraft. Darüber hinaus werden die konkreten strategischen und operativen Herausforderungen der Unternehmensentwicklung in der Zielsetzung im Rahmen der individuellen Performance jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige Kursentwicklung der voxeljet-Aktie bzw. ADR honoriert. Ein nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für voxeljet AG ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deshalb sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Teil der langfristig orientierten Vergütung und zeigen die gesellschaftliche Verantwortung der voxeljet AG. Sie schließen ESG-Leistungskriterien mit ein.

Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist somit vom Erreichen überwiegend finanzieller, unternehmensbasierter Leistungskriterien abhängig. Daneben sind für die Zielerreichung zur Gewährung des Bonus auch nicht-finanzielle, persönliche Leistungskriterien maßgeblich. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

(Individuelle Leistungskriterien sind fett hervorgehoben)

Bonus			Langfristige variable Vergütung
Wachstum Ertrag	Liquidität	Umsetzung der Unternehmens- strategie	Wachstum	Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG	Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Die variable Vergütung ist durch Maximalbeträge begrenzt.

(a)

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)

Der Bonus honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt er den Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der voxeljet AG leitet der Aufsichtsrat für das jeweilige bevorstehende Geschäftsjahr den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele ab. Diese Ziele sind sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur.

Im Vordergrund stehen hierbei die kurzfristigen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie insbesondere die Steigerung des Umsatzes, die Stärkung der Ertragskraft und Förderung des Unternehmenswachstums. Ferner soll ein profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Hierzu werden insbesondere die klassischen Ertragskennzahlen berücksichtigt.

Der Bonus basiert daher zu 80% auf finanziellen Unternehmenszielen und zu 20% auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich nicht-finanzielle Ziele umfasst.

Die Unternehmensziele berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und messen die Performance der voxeljet AG in ihrer Gesamtheit.

Die individuelle Performance ermöglicht eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Funktion und dem jeweiligen Tätigkeitsbereich.

Die Definition der Ziele der beiden genannten Kategorien (Unternehmensziele und persönliche Ziele) wird spätestens vor Abschluss des Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr neu besprochen und vereinbart. Die Unternehmensziele werden ausschließlich an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen der individuellen Performance werden grundsätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien herangezogen.

(i)

Unternehmensziele

Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, die untereinander im Verhältnis eine Gewichtung von 62,5% (Ziel 1) zu 37,5% (Ziel 2) haben. Der Aufsichtsrat greift dabei auf die Leistungskriterien "Wachstum" und "Ertrag" und 'Sicherung eines ausreichenden Liquiditätsbestands' zurück. Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ausschließlich anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, welche überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung.

Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden.

Für den Bonus kommen im Regelfall die beiden folgenden finanziellen Leistungskriterien für die Unternehmensperformance zur Anwendung:

(1)	'Wachstum' und 'Ertrag': Unternehmenswachstum, gemessen durch vergleichbares Umsatzwachstum in Prozent im Vergleich zum Vorjahr und "Ertrag" basierend auf dem geprüften konsolidierten IFRS Abschluss der Gesellschaft sowie Ergebniskennzahlen wie z. B. EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).
(2)	Liquidität: Erreichen bzw. Sicherstellung eines jederzeit ausreichenden Liquiditätsbestands, der die Finanzierung der Gesellschaft unter Going Concern Gesichtspunkten sicherstellt.

Um eine Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen.

(ii)

Individuelle Ziele

Zur Messung der individuellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied bestimmte individuelle Funktionsziele. Diese bestehen grundsätzlich aus zwei bis drei gleichgewichteten nicht-finanziellen Zielen, die vom Aufsichtsrat aus dem Leistungskriterium Umsetzung der Unternehmensstrategie bestimmt werden. Hierzu werden aus den für das Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individuelle Ziele abgeleitet, an deren Erreichung die einzelnen Vorstandsmitglieder gemessen werden. Diese orientieren sich unter anderem an der Funktion und dem Tätigkeitsbereich des Vorstands. In Ausnahmefällen kann auch eine geeignete finanzielle Kennzahl Anwendung finden, die sich jedoch nicht mit den finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensziele überschneidet.

Leistungskriterien und Kennzahlen des Bonus:

Mögliche unternehmensziel-bezogene Leistungskriterien (jährliche Auswahl durch den Aufsichtsrat)

Mögliche persönliche Leistungskriterien (jährliche Auswahl durch den Aufsichtsrat, insbesondere aus den unten angegebenen Bereichen)

Wachstum

Ertrag

Liquidität

Umsetzung der Unternehmensstrategie

Erreichen eines bestimmten Umsatzziels

Ertragskennzahlen wie EBITDA

Kennzahlen oder konkret definiertes Ziel

*	Geschäftsentwicklung
*	Umsetzung von Großprojekten
*	Effizienzsteigerung/Optimierung
*	Umsetzung strategischer Ziele
*	Implementierung strategischer Ziele

Die aktuelle Ausgestaltung des Bonus ist wie folgt:

Zielerreichung (0-100%)
Unternehmensziele		Persönliche Ziele
Gewichtung: 30%	Gewichtung: 50%	Gewichtung: 20%
Umsatzwachstum basierend auf EBITDA und IFRS Abschluss	Liquidität	Zwei bis drei vom Aufsichtsrat ausgewählte Ziele

Jede Kennzahl kann für sich eine Zielerreichung zwischen 0% und 100% (Cap) haben. Die Kennzahlen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0% oder 100% (= Zielwert und gleichzeitig Cap) führen, werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats jährlich vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahrs für das jeweils folgende Geschäftsjahr neu besprochen und mit dem Vorstand vereinbart. Aus den jeweiligen Werten von 0% und von 100% ergibt sich eine linear interpolierte Bonusgerade. Anhand der Bonusgeraden und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahrs wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs die konkrete Zielerreichung je Kennzahl ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Bonus-Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Bonuszahlung entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung 0% beträgt, und ist auf 100% begrenzt. Der Aufsichtsrat kann bei Unter- oder Überschreiten der Ziele weitere Regelungen unter Berücksichtigung des Caps (100% Zielerreichung) festlegen.

Der Bonus wird vollständig in bar gezahlt. Die Auszahlung erfolgt sechs Wochen nach Vorlage des geprüften IFRS Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, spätestens aber mit den Bezügen Ende Juni des folgenden Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahrs (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

(iii)

Zeitlicher Ablauf

Der Aufsichtsrat legt jährlich auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats die Leistungskriterien und die Kennzahlen sowie Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch deren jeweilige Gewichtung fest. Der Aufsichtsrat definiert die konkreten Zielwerte für die finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0% bis 100% führen, sowie die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen und die daraus resultierende Ist-Vergütung ermittelt. Über die konkreten Zielwerte und den Grad der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie der Bonus mittels der ausgewählten Leistungskriterien und Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Bonusbetrag errechnet wird. Für die Unternehmensziele werden die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht. Für die persönlichen Ziele wird die Zielerreichung veröffentlicht.

Sämtliche Leistungskriterien, Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen sowie Zielwerte ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

(b)

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der voxeljet AG gebunden.

Die langfristige variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Die langfristige variable Vergütung honoriert den während des dreijährigen Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Dabei leitet der Aufsichtsrat für die jeweils drei bevorstehenden Geschäftsjahre anspruchsvolle und ambitionierte Ziele ab.

Im Vordergrund steht hierbei das langfristige Umsatzwachstum der voxeljet AG sowie die Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG. Es soll ein profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden.

Die langfristige variable Vergütung basiert insbesondere auf finanziellen Unternehmenszielen, die die Gesamtverantwortung des Vorstands berücksichtigt und die Performance der voxeljet AG in ihrer Gesamtheit misst. Die Definition der Unternehmensziele wird vor Abschluss des letzten Geschäftsjahres des jeweiligen Bemessungszeitraums für den folgenden Bemessungszeitraum neu vereinbart. Daneben werden ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) berücksichtigt.

(i)

Unternehmensziele

Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, die untereinander im Verhältnis eine Gewichtung von 62,5% (Ziel 1) zu 37,5% (Ziel 2) haben. Der Aufsichtsrat greift dabei auf die Leistungskriterien "Wachstum" und "Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG" zurück. Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ausschließlich anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, welche überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung.

Für die langfristige variable Vergütung kommen im Regelfall die beiden folgenden finanziellen Leistungskriterien für die Unternehmensperformance zur Anwendung:

(1)	'Wachstum': Erreichen eines bestimmten Umsatzwachstums über einen Zeitraum von drei Jahren basierend auf den geprüften konsolidierten IFRS Abschlüssen der Gesellschaft,
(2)	"Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG": Erreichen einer Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft gemessen am Wachstum des ADR-Kurses über drei Jahre, ggf. unter Berücksichtigung von Ausschüttungen.

Um eine Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen.

(ii)

ESG-Ziele

Darüber hinaus werden im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ESG-Ziele berücksichtigt, die im Verhältnis zur gesamten langfristigen Vergütung ein Gewicht von 20% haben. Diese Ziele umfassen die individuelle Performance der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat vereinbart zur Messung dieser persönlichen Performance für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich zwei gleichgewichtete nicht-finanzielle Ziele. Diese Ziele werden vom Aufsichtsrat aus dem nachhaltigen Leistungskriterium ESG-Ziele ausgewählt. Hierzu werden aus den für das Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individuelle Ziele abgeleitet, an deren Erreichung die einzelnen Vorstandsmitglieder gemessen werden. Möglich ist etwa eine Orientierung an Nachhaltigkeitsaspekten, wie zum Beispiel Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Eigentümerkultur oder Compliance. In Ausnahmefällen kann auch eine geeignete finanzielle Kennzahl Anwendung finden, die sich jedoch nicht mit den finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensperformance überschneidet.

Leistungskriterien und Kennzahlen der langfristigen variablen Vergütungskomponente

Mögliche unternehmensziel-bezogene Leistungskriterien

Individuelle Leistungskriterien (jährliche Auswahl von ESG-Zielen durch den Aufsichtsrat, insbesondere aus den unten angegebenen Bereichen)

Wachstum

Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG

ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance)

Vergleichbares
Umsatzwachstum

Wachstum des ADR-Kurses

Erreichen einer bestimmten Marktkapitalisierung

*	Kundenzufriedenheit
*	Mitarbeiterzufriedenheit
*	Eigentümerkultur
*	Compliance
*	Diversity
*	Sustainability

Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist wie folgt:

Zielerreichung (0-100%)
Unternehmensziele		Individuelle Ziele
Gewichtung: 50%	Gewichtung: 30%	Gewichtung: 20%
Umsatzwachstum basierend auf geprüften konsolidierten IFRS Abschlüssen	Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft gemessen an der Entwicklung des ADR Kurses	Zwei vom Aufsichtsrat ausgewählte Ziele

	Über die Kennzahlen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0% oder 100%, 100% (Zielwert) und 130% (Cap) führen, wird vom Aufsichtsrat alle drei Jahre vor Abschluss des letzten der drei Geschäftsjahre für den jeweils neuen Zeitraum von drei Geschäftsjahren festgelegt.
	Bei Überschreiten des vereinbarten Ziel 1 (Umsatzwachstum) um mindestens 1 Prozentpunkt erhöht sich die langfristige variable Vergütung betreffend Ziel 1 für jeden Prozentpunkt der Überschreitung um 3 Prozentpunkte. Bei Unterschreiten von Ziel 1 um jeweils einen Prozentpunkt verringert sich die variable Vergütung um jeweils 3 Prozentpunkte. Bei Unterschreiten des Umsatzziels um 15% entfällt die langfristige variable Vergütung zu Ziel 1 ganz.
	Anhand der Zielerreichung und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahrs wird nach Ablauf des Bezugszeitraums von drei Geschäftsjahren die konkrete Zielerreichung je Kennzahl bzw. Ziel ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Bonus-Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Zahlung entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung 0% beträgt. Der Maximalbetrag der unter dieser langfristigen Vergütungskomponente beträgt 130% des Jahresbruttogehalts des Vorstandsmitglieds bei Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums.
	Die langfristig variable Vergütung wird vollständig in bar gezahlt. Die Auszahlung erfolgt sechs Wochen nach Vorlage des geprüften konsolidierten IFRS-Abschlusses der Gesellschaft für das dritte Kalenderjahr des Bemessungszeitraums, spätestens mit den Bezügen Ende Juni des dem dritten Kalenderjahr des Bemessungszeitraums folgenden Jahres. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird die langfristige variable Vergütung nach dem Ende des dem dritten Kalenderjahr des Bemessungszeitraums folgenden Jahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

(iii)

Zeitlicher Ablauf

Auf Vorschlag des Vergütungsausschusses legt der Aufsichtsrat für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren jeweils vor Ablauf des dritten Kalenderjahres des Bemessungszeitraums die Leistungskriterien und die Kennzahlen sowie Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch deren jeweilige Gewichtung für die nächsten drei Geschäftsjahre fest.

Der Aufsichtsrat definiert die konkreten Zielwerte für die finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0% bis 130% führen, sowie die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen und die daraus resultierende Ist-Vergütung ermittelt. Über die konkreten Zielwerte und den Grad der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie die langfristige variable Vergütung mittels der ausgewählten Leistungskriterien und Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Betrag dieser variablen Vergütung errechnet wird. Für die Unternehmensziele werden die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht.

Sämtliche Leistungskriterien, Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen sowie Zielwerte ändern sich während des dreijährigen Bemessungszeitraums nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags der langfristigen variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Bei einer wesentlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung hat der Aufsichtsrat das Recht, die langfristige variable Vergütung auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, soweit die Vergütung ansonsten unbillig erscheint. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

(c)

Möglichkeit einer langfristigen variablen, aktienbasierten Vergütung

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, anstelle eines Teils der langfristigen variablen Vergütungskomponente Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen zu gewähren. Die Ausgabe echter Aktienoptionen setzt eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung voraus.

Der Aufsichtsrat kann bis zu 30% der langfristigen variablen Vergütungskomponente durch Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen ersetzen. Für die Berechnung des 30%-Schwellenwerts ist auf die Zielvergütung der langfristigen variablen Vergütungskomponente und den Wert der Optionen bzw. virtuellen Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen.

Im Falle einer Gewährung solcher Optionen oder virtueller Optionen beträgt die Wartezeit bis zur Ausübung mindestens vier Jahre. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Kurs der die Aktien der Gesellschaft repräsentierenden ADR in der Zeit zwischen der Gewährung der Optionen und dem Beginn des Ausübungsfensters, in dem die Optionen ausgeübt werden sollen, den Preis der ADR zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um mehr als 20% überschritten hat. Im Fall der Ausgabe von Aktienoptionen bleibt die Befugnis der Hauptversammlung zur Festlegung eines abweichenden Erfolgsziels unberührt. Von einer Ermächtigung zur Ausgabe echter Aktienoptionen wird der Aufsichtsrat nur dann Gebrauch machen, wenn die Hauptversammlungsermächtigung konkrete Vorgaben zu einer Begrenzung des mit den Optionen erzielbaren Gewinns enthält.

Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (Bonus) und langfristiger variabler Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der voxeljet AG für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021:

Vorstandsvorsitzender	EUR 650.000
Vorstandsmitglied	EUR 550.000

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der voxeljet-ADRs erreicht werden könnte.

Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm und das virtuelle Aktienoptionsprogramm wird darauf geachtet, dass die mit dem Zufluss verbundene Zuwendung im jeweiligen Jahr den Betrag der Maximalvergütung nicht überschreitet. Daneben ist der maximale Profit aus den Optionen begrenzt, da die Verpflichtung besteht, keine Ausübung vorzunehmen, soweit ein bestimmter Betrag überschritten ist. Falls die Maximalvergütung überschritten werden sollte, verfallen entsprechend Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen, soweit nicht die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von echten Aktienoptionen etwas Abweichendes bestimmt.

Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

10.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen vorsätzlichen oder fahrlässigen schwerwiegenden Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßem Ermessen die langfristige und kurzfristige variable Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus-Regelung").

Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der voxeljet AG gegen das jeweiligen Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

11.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel drei Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die variable Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstands durch die Gesellschaft; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern abgerechnet.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach der Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbart. Die Karenzentschädigung beträgt 100% der zuletzt bezogenen Festvergütung für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots, mindestens jedoch 50% der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung.

Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung des Vorstands, hat die Gesellschaft das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot.

12.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

12.1

Einvernehmliche Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

12.2

Wichtiger Grund für eine Kündigung durch die voxeljet AG

Es besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

12.3

Change of Control

Ab Inkrafttreten dieses Vergütungssystems abgeschlossene Verträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control).

13.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die voxeljet AG führen.

Die Übernahme einer Position bei einem verbundenen Unternehmen der voxeljet AG ist mit der Vergütung gemäß der Vorstands-Dienstverträge abgegolten.

Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

14.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalverfgütung überschreiten.

15.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website der voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht ('Vergütungsbericht') über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab dem Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen, also bei der voxeljet AG bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Abstraktes System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wird nach § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung bewilligt. Nach dem oben dargestellten Beschlussvorschlag erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Die vorgesehene Regelung soll ab dem Geschäftsjahr 2021 Anwendung finden.

Das dem Beschlussvorschlag zugrunde liegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a)	Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
b)	Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen: Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 80.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 60.000 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied EUR 40.000. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine Festvergütung von jährlich EUR 60.000. Ein Aufsichtsratsmitglied, das mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung ausübt, erhält nur die Vergütung derjenigen Funktion, die am höchsten vergütet wird. Soweit z.B. der Vorsitzende des Aufsichtsrats gleichzeitig den Vorsitz eines Ausschusses übernimmt, bleibt es also bei der jährlichen Vergütung von EUR 80.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die voxeljet AG bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die ggf. auf seine Bezüge geschuldete Umsatzsteuer. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der voxeljet AG leistet.
c)	Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.
d)	Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch den Bewilligungsbeschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss, gilt diese Regelung entsprechend. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.
e)	Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der voxeljet AG unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.
f)	Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Am 29. Mai 2019 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2019 beschlossen. Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Januar und Februar 2021 neue ADRs emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 19. Januar 2021 und 12. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 um insgesamt EUR 1.064.584,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.064.584 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.353.416,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2019 aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebene Aktien, d.h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Platzierung von ADRs

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/ADSs am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs/ADSs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss steht unter einem doppelten Vorbehalt: Zum einen dürfen die nach ihr ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals nicht überschreiten. Zum anderen darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 10% des Grundkapitals hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt. Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten Wachstums darauf angewiesen, kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) sind an einer ausländischen Börse, der NASDAQ, notiert. Die Erweiterung der Präsenz an ausländischen Finanzmärkten liegt im sachlichen Interesse der Gesellschaft.

Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit anderen in den USA gelisteten Unternehmen, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist, und die aus diesem Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren können. Internationale institutionelle Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung bei Ausgabe von Wertpapieren an US-Börsen dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von voxeljet dar. Ihre Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Dies ist ein Grund, der die Gesellschaft veranlasst hat, die Aktien nicht in Deutschland zum Handel zuzulassen, sondern eine Zulassung von ADSs in den USA zu erwirken. Die Gesellschaft erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z.B. in Form von Privatplatzierungen an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Erweiterung der Ermächtigung zugunsten des Vorstands, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu 30% des Grundkapitals auszuschließen, schafft vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität.

Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht erhalten würde, stellt für die Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie Emission. Darüber hinaus gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in besonderem Maße schwierig. So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich nur schwer prognostizieren, was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie und damit frei platzierbare Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht verzichten. In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die "Depositary Bank" (im Folgenden "Depotbank") auf das ihr als Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres erfolgen. Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet und kann keinen Verzicht erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft die Emissionsbanken immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte gering ist. Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist allerdings nicht gesichert.

Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs daher häufig nur dann platziert werden, wenn Aktienbezugsrechte in einem Umfang von bis zu 30% durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen stets im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt.

Eine Kapitalerhöhung mit weitergehendem Ausschluss des Bezugsrechts würde darüber hinaus die Liquidität in den ADRs der Gesellschaft erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den ADRs, die vorteilhaft für die ADR-Inhaber ist. Darüber hinaus würden die voxeljet-ADRs eine aus Sicht der Research-Analysten erhöhte Attraktivität aufweisen.

Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand jeweils darauf achten, dass die Verwässerung für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber möglichst gering ausfällt.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten American Depositary Share (ADS), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien zudem am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über den Erwerb von ADSs über die Börse die bestehende Beteiligungsquote und den bestehenden Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgt.

Die Ausweitung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen stellt einen wesentlichen Teil der Unternehmensstrategie dar. Hierbei liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können.

Der Gesellschaft soll die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen Ermächtigung, da die Kapitalerhöhung im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden muss und auf die Durchführung einer Hauptversammlung in der Regel nicht gewartet werden kann. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also der Wert des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.

Durch die Börsennotierung der Gesellschaft in den USA an der NASDAQ ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von ADRs wieder zu erhöhen.

Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

IV. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Wortlaut der Ermächtigung 2020 nahm an mehreren Stellen, z.B. zur Bestimmung des festzusetzenden Options- oder Wandlungspreises, auf die Schlusskurse der ADSs an der NYSE Bezug. Aufgrund des nach der letzten Hauptversammlung erfolgten Wechsels der Notierung der ADSs von der NYSE an die NASDAQ soll vorsorgliche eine angepasste Ermächtigung beschlossen werden, um bei einer Ausnutzung der Ermächtigung Unsicherheiten über deren Inhalt und Reichweite zu vermeiden. Zu diesem Zweck soll die Ermächtigung 2020 und das zu deren Bedienung geschaffene Bedingte Kapital aufgehoben und jeweils durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Ermächtigung 2021) und ein neues Bedingtes Kapital zur Bedienung der daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte geschaffen werden.

Die Aufhebung der Ermächtigung 2020 und des bisherigen Bedingten Kapitals II sollen nur wirksam werden, wenn die in dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung wirksam an deren Stelle tritt und das vorgeschlagene neue Bedingte Kapital II geschaffen wird.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.950.400 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.934.400 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen kann Kapital mit niedriger laufender Verzinsung aufgenommen werden. Die Möglichkeit, durch Pflichtumtausch eine Wandlung herbeizuführen, kann der Gesellschaft Sicherheit im Hinblick auf die Umwandlung von Schuldverschreibungen in Eigenkapital verschaffen.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenpreises entsprechen. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ während der in den Anleihebedingungen festgelegten Dabei ist zur Berechnung des Börsenpreises je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren, die eine Aktie repräsentieren. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem Börsenpreis der Stückaktie der Gesellschaft während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NASDAQ an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen kurzfristig zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabebetrag der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Börsen besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anlagekonditionen und so zu nicht marktnahmen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien oder ADSs der Gesellschaft anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien oder ADSs der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufaufträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt. Außerdem besteht die Möglichkeit, die Beteiligungsquote durch den Erwerb von ADSs über die Börse, die auch wieder in Aktien getauscht werden können, aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. den Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von existierenden Aktien oder durch Aktien börsennotierter anderer Gesellschaften bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

V. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand wurde durch die ordentliche Hauptversammlung 2020 ermächtigt, bis zum 29. Juni 2025 eigene Aktien bzw. ADS im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Nach dem Wortlaut des Beschlusses umfasste die Ermächtigung auch den Erwerb von an der New Yorker Börse (NYSE) notierten ADSs der Gesellschaft. Darüber hinaus nahm der Beschluss an mehreren Stellen, z.B. zur Bestimmung eines zulässigen Erwerbspreises, auf die Schlusskurse der ADSs an der NYSE Bezug. Aufgrund des nach der letzten Hauptversammlung erfolgten Wechsels der Notierung der ADSs von der NYSE an die NASDAQ soll vorsorglich eine angepasste Ermächtigung beschlossen werden, um bei einer Ausnutzung der Ermächtigung Unsicherheiten über deren Inhalt und Reichweite zu vermeiden. Dadurch bleibt die Gesellschaft auch zukünftig flexibel, eigene Aktien bzw. ADS gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts - zu verwenden. Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erfolgt dabei unter dem Vorbehalt, dass die neue Ermächtigung an ihre Stelle tritt.

Die Ermächtigung soll unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden verwendet werden können:

(1)	Veräußerung über die Börse. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügt.
(2)	Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, eigene Aktien bzw. ADSs zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenpreises angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
(3)	Ferner soll die Gesellschaft in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bzw. ADSs unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien bzw. ADSs gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien bzw. ADSs gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien bzw. ADSs. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
(4)	Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien bzw. ADSs nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien bzw. ADSs zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien bzw. ADSs wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien bzw. ADSs geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
(5)	Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.900.584,00 und ist eingeteilt in 5.900.584 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 5.900.584 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.

Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des

Mittwoch, 19. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), ("Anmeldeschluss")

unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2021@voxeljet.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt) maßgeblich, weil vom 20. Mai 2021, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 keine Umschreibungen vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen bestehen und vom 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Abschluss der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.

Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. - ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-888-250-3985 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d.h. Eastern Standard Time) erreichbar ist.

Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.

Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2021@voxeljet.de

Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden:

http://investor.voxeljet.com/

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (also 295.030 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2021@voxeljet.de

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

http://investor.voxeljet.com/

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2021@voxeljet.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

http://investor.voxeljet.com/

alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.voxeljet.com

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Augsburg, im April 2021

Der Vorstand

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Sprache:	Deutsch
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