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DGAP-News: Alexanderwerk Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2021 in https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Alexanderwerk Aktiengesellschaft Remscheid ISIN DE0005032007 / WKN 503200 EINLADUNG Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 1. Juli 2021, 10.00 Uhr (MESZ), ein.

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19 Gesetz) in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionärinnen und Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Alexanderwerk AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, statt.

Die gesamte Versammlung wird nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz unter der Internetadresse

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

in Bild und Ton über das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 am 27. April 2021 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

www.alexanderwerk.com

über den Link 'Investor Relations' / 'Finanzberichte' eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

	'Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 2.157.416,30 wird wie folgt verwendet:
	Es wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR 1.260.000,00 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 897.416,30 wird auf neue Rechnung vorgetragen.'

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 6. Juli 2021.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Str. 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung über die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00 der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Grundvergütung in Höhe von EUR 12.500,00. Bezieht sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht auf ein volles Kalenderjahr, so wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer ordentlichen oder außerordentlichen Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

'Vergütungsystem für die Vorstandsmitglieder

I.

Verfahren Gemäß § 87a Abs. 1, § 120 Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtratsplenum festgesetzt. Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Festsetzung einer Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat geprüft. Die Hauptversammlung beschließt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem bei der Alexanderwerk AG besteht sowohl aus festen (Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung) als auch kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (Short Term Incentive (STI) und Long Term Incentive LTI)). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z.B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit). Das Vergütungssystem gilt mit Wirkung zum 1. Juni 2021.

II.

Einzelne Angaben Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft nur aus einem Mitglied. Die Vergütung ist im Einzelnen im Vergütungsbericht Ziff. VII. des Lageberichts zum 31.12.2020) beschrieben. Der Aufsichtsrat hält diese Vergütung für angemessen und sachgerecht und legt diese Vergütung dem Vergütungssystem zugrunde. Vor diesem Hintergrund wird ergänzend auf die Angaben im Vergütungssystem Bezug genommen.

1.	Maximalvergütung des Vorstands Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine maximale Vergütung von EUR 81.000,00 pro Jahr. Zusätzlich erhält er eine Vergütung für seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Alexanderwerk GmbH. Diese sieht u.a. eine Tantieme vor. Die Tantieme ist relativ an das betriebliche Ergebnis der Gesellschaft geknüpft und ist der Höhe nach unbeschränkt. Eine solche Tantieme ist aus Sicht des Aufsichtsrats derzeit vertretbar.
2.	Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die Vergütung setzt sich aus festen und - überwiegend - aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl an kurzfristige Ziele (Tantieme) als auch an die Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe während seiner Anstellungszeit geknüpft. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.
3.	Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung Das Vorstandsmitglied erhält derzeit für seine Tätigkeit Bezüge von maximal EUR 81.000,00. Davon entfallen EUR 54.000,00 (66,6 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 27.000,00 (33,3 %) auf variable Vergütungsbestandteile im Jahr 2020. Darüber hinaus erhielt Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt für seine Geschäftsführertätigkeit bei der Tochtergesellschaft Alexanderwerk GmbH im Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung von insgesamt EUR 328.551,50 (Fixgehalt EUR 170.000,04, Nebenleistungen EUR 12.238,50 sowie Tantieme EUR 146.312,96). Das Fixgehalt betrug 51,7 %, die Nebenleistungen betrugen 3,7 % und die Tantieme betrug 44,5 % der gesamten Vergütung. Des Weiteren besteht für Herrn Dr.-Ing. Schmidt der Anspruch auf eine anteilige Tantieme, welche sich an der Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe während seiner Anstellungszeit richtet. Hier erhielt er im Jahr 2020 eine Vergütung in Höhe von EUR 287.133,90, welche sich auf den Zeitraum Juni 2014 bis Juni 2019 bezieht.
4.	Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile Die jährliche variable Tantieme bemisst sich nach dem bei der jeweiligen Gesellschaft erzielten Ergebnis vor Steuern und vor Rückstellung für variable Vergütungsbestandteile. Diese wird im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses ermittelt. Die Tantieme für die Unternehmenswertsteigerung bemisst sich nach der auf die Ergebnisse der einzelnen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe bezogenen Steigerung des Unternehmenswertes über den gesamten Zeitraum der Anstellung. Dabei werden jeweils die Ergebnisse der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entsprechend der Jahre der Laufzeit berücksichtigt und mit dem Jahr zu Beginn der Tätigkeit verglichen. Aus diesen Parametern wird nach dem Ertragswertverfahren eine Steigerung des Unternehmenswertes errechnet und entsprechend mit der Inflationsrate abgeglichen. Von der so ermittelten Steigerung des Unternehmenswerts erhält der Vorstand eine Beteiligung von 4 %.
5.	Aufschubzeiten Die jährliche Tantieme wird im Jahr nach der Feststellung des Jahresabschlusses, mithin im jeweiligen Folgejahr ausgeschüttet. Die unternehmenswertbezogene Tantieme betreffend den Zeitraum Juni 2014 bis Juni 2019 in Höhe wurde im Januar 2021 ausgeschüttet; die unternehmenswertbezogene Tantieme betreffend den Zeitraum Juli 2019 bis Juni 2022 wird voraussichtlich 2022 ausgeschüttet werden. Ein genauer Termin wird noch festgelegt.
6.	Möglichkeit der Rückforderung Eine Möglichkeit der Rückforderung besteht nicht. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich, da die variable Vergütung an Kennzahlen anknüpft, die nachträglich nicht mehr wegfallen können, z.B. entstandene Gewinne oder eine Steigerung des Unternehmenswerts.
7.	Aktienbasierte Vergütung Eine aktienbasierte Vergütung besteht nicht.
8.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Vergütungsansprüche ergeben sich jeweils aus dem Vorstandsdienstvertrag. Dieser hat derzeit eine Laufzeit von drei Jahren und kann nur aus wichtigem Grund beendet werden. Vereinbarungen über Entlassungsentschädigungen, Ruhe- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
9.	Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung Die Vergütung des Vorstands soll in angemessenem Verhältnis zur Vergütung und zu den Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer stehen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt insbesondere die durchschnittlichen Bezüge der Arbeitnehmer. Bei der Vergleichsbetrachtung wurde die Gesamtheit der Arbeitnehmer berücksichtigt.
10.	Verfahren Der Aufsichtsrat wird bei jeder Vergütungsentscheidung laufend prüfen, ob das Vergütungssystem angepasst werden muss, spätestens aber alle zwei Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidend darüber im Plenum. Derzeit bestehen keine Interessekonflikte, da alle Aufsichtsratsmitglieder gar nicht oder nur vor vielen Jahren Vorstandsmitglieder waren. Sollte sich dies künftig ändern, werden Interessenkonflikte nach den allgemeinen Regeln behandelt.'

II. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Remscheid, Kippdorfstraße 6-24, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstandes gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt.

Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen und Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:

*	Die Hauptversammlung wird für alle Aktionärinnen und Aktionäre vollständig in Bild und Ton im HV-Portal unter https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/ übertragen.
*	Das Stimmrecht können alle angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre durch schriftliche Briefwahl, im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater ausüben.
*	Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können bis einen Tag vor der Hauptversammlung Fragen bei der Gesellschaft über das HV-Portal unter https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/ einreichen.
*	Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über das HV-Portal unter https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/ Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.800.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts, sind gemäß § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

Beginn des 10. Juni 2021

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung spätestens zum

Ablauf des 24. Juni 2021

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Alexanderwerk AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

zugegangen sein. Die UBJ. GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die gesamte Hauptversammlung am 1. Juli 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im HV-Portal unter

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

in Bild und Ton übertragen.

Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich, d.h. bis 24. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts').

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über das HV-Portal unter

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung einer Stimmabgabe über das HV-Portal ist bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der HV-Übertragung angekündigt.

Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl muss diese bis 30. Juni 2021 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift zugegangen sein:

Alexanderwerk AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl ist eine Änderung der Stimmabgabe auch nach Ablauf der oben genannten Frist über das HV-Portal unter

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

noch bis zum Schluss der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär oder geschäftsmäßig Handelnden oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Alexanderwerk AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Zugangskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.alexanderwerk.com

über den Link 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die Benutzung dieses Formulars ist nicht zwingend.

Ab dem 10. Juni 2021 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter der Internetadresse

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.alexanderwerk.com

über den Link 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2021 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, über das HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Diese Möglichkeit besteht bis zum Schluss der Abstimmung. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der HV-Übertragung angekündigt.

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 90.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Alexanderwerk AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

Ablauf des 31. Mai 2021

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Alexanderwerk AG
Investor Relations
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag das Verlangen halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 121 Abs. 7 und § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.alexanderwerk.com

über den Link 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' veröffentlicht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Alexanderwerk AG
Investor Relations
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland
Fax: [phone] / 795 - 202
E-Mail: [e-mail]

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.alexanderwerk.com

über den Link 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens zum

Ablauf des 16. Juni 2021

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet wird), d.h. bis 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstandes, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat. Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch über das HV-Portal unter

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars an die Gesellschaft übermitteln. Das Online-Formular zur Fragenübermittlung ist vom 10. Juni 2021 bis 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) freigeschaltet.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht - persönlich oder durch Bevollmächtigte - ausgeübt haben, können Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind elektronisch über das HV-Portal unter

https://www.alexanderwerk.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung_de/

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars zu übermitteln. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.alexanderwerk.com

über den Link 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'.

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.alexanderwerk.com

über den Link 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Remscheid, im Mai 2021

Alexanderwerk AG

Der Vorstand

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21.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1199545 21.05.2021