DGAP-HV: Vantage Towers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Vantage Towers AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vantage Towers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.06.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Vantage Towers AG Düsseldorf ISIN: DE000A3H3LL2 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein. Sie findet statt am Mittwoch, 28. Juli 2021, 10 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ (= 8 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl sowie über Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach näherer Maßgabe der Bestimmungen und Erläuterungen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

¹ Hier und im Folgenden: männlich, weiblich, divers.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vantage Towers AG und den Konzern zum 31. März 2021, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie auch den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem entspricht es, dass unter Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. März 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 283.238.068,40 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je EUR 0,56 auf 505.782.265 dividendenberechtigte Stückaktien:	EUR	283.238.068,40
Bilanzgewinn:	EUR	283.238.068,40

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2020/2021 dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,56 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Dividende ist am 2. August 2021 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020/2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020/2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021/2022 die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln

zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses ein System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vantage Towers AG beschlossen. Das Vergütungssystem ist eng auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet und langfristig angelegt. Es setzt ganzheitliche Leistungsanreize sowohl für eine starke finanzielle Performance als auch für eine ökologische und soziale Entwicklung auf der Grundlage einer transparenten und professionellen Governance.

Das neue Vergütungssystem ist im Abschnitt 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' dargestellt.

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bekanntgemacht, zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG festgelegt. Die Vergütung ist als Fixvergütung ausgestaltet, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das ihr zugrundeliegende System sind im Abschnitt 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' dargestellt.

§ 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG, einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 bekanntgemachten Systems zu bestätigen.

* * *

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlägt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vantage Towers AG zu billigen. Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Vorstandsanstellungsverträge und ist auch bei den derzeit mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Anstellungsverträgen berücksichtigt worden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene System hat den folgenden Inhalt:

Vergütungssystem für den Vorstand von Vantage Towers AG

1	Ziele und Grundsätze des Vergütungssystems

1.1

Ziele

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vantage Towers AG (der 'Vorstand' und die Vantage Towers AG die 'Gesellschaft') leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die Struktur der Vergütungsbestandteile und der zugrunde liegenden Leistungskriterien, die nachstehend im Einzelnen beschrieben werden, ist die Vergütung der Mitglieder des Vorstands an die Erreichung wichtiger Unternehmensziele der Gesellschaft gekoppelt.

Die derzeitige Vergütungsstruktur dient dazu, die kurzfristigen Ziele der Gesellschaft sowie ihre langfristige Strategie zu fördern und gleichzeitig bei der Gewinnung und Bindung der für die Erreichung dieser Ziele erforderlichen Talente zu unterstützen. Die festen Vergütungsbestandteile sollen sicherstellen, dass die Gesellschaft im Wettbewerb um die besten Mitarbeiter am Markt konkurrenzfähig bleibt, während die variablen leistungsbezogenen Vergütungsbestandteile die Führung der Geschäfte mit den Geschäftsprioritäten in Einklang bringen (zu näheren Einzelheiten, wie dies mittels der variablen Bestandteile der Vergütungsstruktur erreicht wird, wird auf die nachstehenden Ziffern 4.5 und 4.6 verwiesen). Die Mitglieder des Vorstands werden incentiviert, auf die Erreichung dieser kurz- und langfristigen Ziele hinzuwirken.

Das Vergütungssystem ist klar, umfassend und schlüssig und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes ('AktG') sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex ('DCGK'). Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die Mitglieder des Vorstands derzeit an Long Term Incentive Programmen der Vodafone Group Plc teilnehmen, die in den Geschäftsjahren endend am 31. März 2019, 31. März 2020 und 31. März 2021 gewährt wurden. Die Details dieser Long Term Incentive Programme - einschließlich ihrer Änderungen - werden unter Ziffer 8 ausführlich dargelegt. Da diese Long Term Incentive Programme keinen Mindestzeitraum von vier Jahren vorsehen, bis die Vergütungsbestandteile hierunter für die Begünstigten zur Verfügung stehen, könnte der fortbestehende Anspruch aus diesen Tranchen unter den Long Term Incentive Programmen als Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK betrachtet werden, nach der die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den Mitgliedern des Vorstands erst nach vier Jahren zur Verfügung stehen sollen. Daher hat die Gesellschaft für die restliche Laufzeit dieser Tranchen unter diesen Long Term Incentive Programmen vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

1.2

Grundsätze

Das Vergütungssystem basiert auf den folgenden Grundsätzen, die der Aufsichtsrat der Gesellschaft ('Aufsichtsrat') bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beachtet - und in Bezug auf die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Vorstands beachtet hat:

1.2.1	Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
	Durch die Definition von Leistungskriterien im Zusammenhang mit dem langfristigen Erfolg und der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, die auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren (environmental, social and governance) - 'ESG') beinhalten, fördert das Vergütungssystem die nachhaltige Entwicklung und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft.
1.2.2	Verhältnis von Vergütung und Leistung
	Aufgrund der Festlegung eines angemessenen Verhältnisses zwischen Festvergütung, kurz- und langfristiger Anreizsetzungen sowie der Festlegung angemessener Kriterien für die variablen Vergütungsbestandteile bringt das Vergütungssystem Vergütung und Leistung der Mitglieder des Vorstands in Einklang.
1.2.3	Angemessenheit
	Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und Leistungen und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft festgelegt. Sie muss im Vergleich zur Vergütung bei Wettbewerbern, der Führungskräfte sowie den sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft angemessen sein.
1.2.4	Interessen von Gesellschaftern und Stakeholdern
	Aufgrund der Kopplung der variablen Vergütung an die Leistung der Gesellschaft trägt das Vergütungssystem dazu bei, die Interessen des Vorstands und die Interessen von Gesellschaftern und Stakeholdern der Gesellschaft in Einklang zu bringen. Die Mitglieder des Vorstands sind ferner verpflichtet, einen bestimmten Prozentsatz ihrer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Gesellschaft zu halten.
1.2.5	Compliance
	Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft muss ferner im Einklang mit allen einschlägigen gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften stehen.

2	Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

2.1

Allgemeines Verfahren

2.1.1	Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß §§ 87, 87a AktG und den einschlägigen Empfehlungen des DCGK sowie auf Grundlage dieses Systems die tatsächliche Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands fest. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss ('Ausschuss') unterstützt. Der Ausschuss entwickelt und empfiehlt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage des vorstehend genannten rechtlichen Rahmens. Mit Ausnahme der Beschlussfassung über das Vergütungssystem und der Festsetzung der tatsächlichen Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands kann der Aufsichtsrat die nachstehend genannten Aufgaben dem Ausschuss übertragen, der dann die Erfüllung dieser Aufgaben sowie die Vorbereitung der entsprechenden Beschlüsse übernimmt. Bezugnahmen im Folgenden auf den Aufsichtsrat gelten insoweit ebenso für den Ausschuss.
2.1.2	Der Ausschuss ist auch für die Vorbereitung der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems seitens des Aufsichtsrats zuständig. Gleiches gilt für die Erstellung des jährlich anzufertigenden Vergütungsberichts über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung.
2.1.3	Der Aufsichtsrat und der Ausschuss können erforderlichenfalls externe Berater (z. B. Vergütungsexperten) hinzuziehen. Bei der Beauftragung externer Berater überprüfen und überwachen der Aufsichtsrat und der Ausschuss die Unabhängigkeit dieser Berater von Vorstand und Gesellschaft.
2.1.4	Das vom Aufsichtsrat verabschiedete Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
2.1.5	Für den Fall, dass das Vergütungssystem nicht von der Hauptversammlung gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
2.1.6	Das derzeitige Vergütungssystem gilt für alle Mitglieder des Vorstands ab dem 26. Januar 2021 (wobei die in Ziffer 4.5 bzw. Ziffer 4.6 beschriebenen Short Term Incentives und Long Term Incentives beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021/2022 gewährt werden) sowie für alle neu mit Mitgliedern des Vorstands abzuschließenden Anstellungsverträge und für Wiederbestellungen.

2.2

Festsetzung der tatsächlichen Zielvergütung

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs überprüft der Aufsichtsrat entsprechend dem Vergütungssystem die variable Vergütung im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds, die mit den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der Lage der Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis steht, und setzt diese fest. Die Zielgesamtvergütung darf die übliche Vergütungshöhe nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, die Angemessenheit der Zielgesamtvergütung im Vergleich mit der Marktpraxis sicherzustellen. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der konkreten Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nimmt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleich vor.

2.2.1	Horizontaler Vergleich
	Aufgrund der Größe und Komplexität der Gesellschaft werden zur Bestimmung der Marktüblichkeit Vergütungsdaten von Gesellschaften im DAX, im MDax und einem europaweiten Vergleichsmarkt herangezogen. Zur Schaffung einer Vergleichsbasis wird die relative Positionierung der Vantage Towers AG innerhalb des jeweiligen Vergleichsmarkts auf Grundlage von Land, Branche, Umsatzerlösen, Marktkapitalisierung sowie Gesellschaftsstrukturen ermittelt. Die Marktüblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird auf dieser Grundlage beurteilt.
2.2.2	Vertikaler Vergleich
	Zur Sicherstellung, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit den an anderer Stelle innerhalb der Gesellschaft geltenden Vergütungsgrundsätzen steht, beachtet der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft bei seinen Entscheidungen. Er berücksichtigt dabei das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt sowie die Entwicklung der Vergütung im Laufe der Zeit.

2.3

Festsetzung der tatsächlichen Höhe der Vergütung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs setzt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die tatsächliche Höhe der individuell zu gewährenden bzw. auszuzahlenden variablen Vergütung fest.

2.4

Überprüfung des Vergütungssystems und der tatsächlichen Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit des Vergütungssystems und der tatsächlichen Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf Grundlage des vorstehend in Ziffer 2.2 beschriebenen horizontalen und vertikalen Vergleichsverfahrens. Für den Fall, dass wesentliche Änderungen des Vergütungssystems erforderlich sind, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

2.5

Interessenkonflikte

Zur Vermeidung und Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und der tatsächlichen Vergütung befolgt der Aufsichtsrat strikt alle relevanten Bestimmungen des AktG, das in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Verfahren sowie die Empfehlungen des DCGK.

2.6

Vorübergehende Abweichung

Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher Umstände vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Zu diesen außergewöhnlichen Umständen zählen beispielsweise schwere finanzielle oder wirtschaftliche Krisen oder Ereignisse von vergleichbarer Wirkung. Der Aufsichtsrat kann vom Vergütungssystem (d. h. den Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Verfahren zur Festsetzung der Vergütung und der gesamten Vergütungsstruktur) sowie von einzelnen seiner Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien abweichen oder neue Vergütungsbestandteile umsetzen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines vorherigen Beschlusses des Aufsichtsrats.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Maximalhöhe der Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und Beiträge zur Altersvorsorge) fest, die sich jeweils auf die Gesamtsumme aller Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bezieht, die sich aus den Vergütungsregelungen eines einzelnen Geschäftsjahrs ergeben. Die Maximalvergütung beträgt im Falle des Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 13.000.000 sowie im Falle des Finanzvorstands (CFO) und des Rechtsvorstands (General Counsel) jeweils EUR 4.000.000. Wird die Maximalvergütung in einem Geschäftsjahr überschritten, so ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der kurzfristigen Vergütungselemente (sog. 'Short Term Incentives') und/oder die Anzahl der im Rahmen der langfristigen Vergütungselemente (sog. 'Long Term Incentives') zu übertragenden Aktien entsprechend dem Betrag, um den die Maximalvergütung überschritten wurde, anzupassen.

Ferner wird der Auszahlungsbetrag der Short Term Incentives (wie nachstehend im Einzelnen beschrieben) und die Anzahl bzw. der Wert der im Rahmen der Long Term Incentives als Tranche gewährten Aktienanwartschaften (wie nachstehend im Einzelnen beschrieben) auf 200% des jeweiligen Zielwerts begrenzt.

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsabhängigen und nicht erfolgsabhängigen Bestandteilen (d. h. variablen und festen Bestandteilen), die zusammen die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds bilden. Variable Bestandteile bestehen sowohl aus Short Term Incentives als auch aus Long Term Incentives. Ferner erhalten die Mitglieder des Vorstands bestimmte Nebenleistungen, Leistungen zur Altersvorsorge sowie ggf. sonstige Zuwendungen (z. B. Übergangsleistungen). Der Aufsichtsrat hat zudem das Recht, den Mitgliedern des Vorstands eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren (siehe nachstehende Ziffer 4.8).

Der relative Anteil sämtlicher fester und variabler Vergütungsbestandteile wird im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung dargelegt. Die Zielgesamtvergütung ist im Falle einer 100%igen Zielerreichung die Summe aus sämtlichen Vergütungsbeträgen eines Jahres (ggf. einschließlich Beiträge zur Altersvorsorge, Nebenleistungen und Übergangsleistungen). Entsprechend besteht die Zielgesamtvergütung für jedes Geschäftsjahr aus der jährlichen Festvergütung, aus dem bei Gewährung für 100% Zielerreichung festgelegten Short Term Incentive und dem für 100% Zielerreichung festgelegten Long Term Incentive, den Beiträgen zur Altersvorsorge, den Übergangsleistungen sowie sämtlichen anderen Nebenleistungen.

Unter Berücksichtigung der Beiträge zur Altersvorsorge, Übergangsleistungen und Nebenleistungen beträgt der Festvergütungsanteil (d. h. Jahresfestgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge, Übergangsleistungen und Nebenleistungen) für den CEO, CFO und General Counsel 26 % bis 36 %, 42 % bis 52 % bzw. 39 % bis 49 % der Zielgesamtvergütung, während die kurzfristige leistungsbasierte Vergütung 18 % bis 28 %, 15 % bis 25 % bzw. 16 % bis 26 % und die langfristige leistungsbasierte Vergütung 41 % bis 51 %, 28 % bis 38 % bzw. 30 % bis 40 % der Zielgesamtvergütung ausmachen.

Die tatsächlichen Prozentsätze können in künftigen Geschäftsjahren und im Falle einer Bestellung neuer Mitglieder des Vorstands geringfügig abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus variierenden Aktienkursen, dem jeweiligen Dividendenäquivalent Ziffer 4.6), den jährlichen Aufwendungen in Bezug auf Nebenleistungen und unter Berücksichtigung der unter Ziffer 8 beschriebenen Tranchen resultieren.

Die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend näher beschrieben:

4.1

Festvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten je Geschäftsjahr eine Festvergütung, die zum Ende eines jeden Monats in zwölf gleichen Teilzahlungen gezahlt wird.

4.2

Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem die folgenden Nebenleistungen:

4.2.1	Kraftfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung oder entsprechende Barzulage
	Ein Kraftfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung oder eine entsprechende Barzulage anstelle des Kraftfahrzeugs, je nach Wahl des Vorstandsmitglieds. Die Gesellschaft übernimmt sämtliche mit der Wartung und Nutzung des Fahrzeugs verbundenen Kosten, darunter Versicherungskosten, Fahrzeugsteuern, Reparaturkosten, Verbrauchsmaterialkosten etc.
4.2.2	D&O-Versicherung
	Die Mitglieder des Vorstands sind vorbehaltlich eines Mindestselbstbehalts gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung) vom Versicherungsschutz für Vermögensschäden abgedeckt (D&O-Versicherung).
4.2.3	Unfallversicherung
	Soweit rechtlich möglich, bleibt die bestehende Unfallversicherungspolice für die Mitglieder des Vorstands bestehen. Neue Vorstandsmitglieder werden ebenfalls in den Unfallversicherungsschutz aufgenommen.
4.2.4	Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie medizinische Untersuchung
	Die Gesellschaft zahlt den Mitgliedern des Vorstands Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die bei voller Sozialversicherungspflicht der Vorstandsmitglieder fällig würden. Die Mitglieder des Vorstands sind zudem berechtigt, sich einmal im Jahr auf Kosten der Gesellschaft einer eingehenden medizinischen Untersuchung zu unterziehen.
4.2.5	Zusätzliche erweiterte Krankenvergütung
	Im Falle einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit aufgrund von Krankheit oder Unfall oder aus einem sonstigen nicht vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden Grund zahlt die Gesellschaft anteilig das Festgehalt für die Dauer der Dienstunfähigkeit über einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten (längstens bis zum Ablauf des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds).
4.2.6	Steuerberatungsleistungen
	Sofern mit dem Aufsichtsrat vereinbart, sind Mitglieder des Vorstands berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft Steuerberatungsleistungen zur Erstellung der Steuererklärung in Anspruch zu nehmen.
4.2.7	Zusatzkrankenversicherung
	Sofern mit dem Aufsichtsrat vereinbart, kann die Gesellschaft zusätzliche Krankenversicherungskosten für Vorstandsmitglieder und ihre nahen Familienangehörigen übernehmen.

4.3

Übergangsleistung

Der Aufsichtsrat kann, beispielsweise im Falle von Versetzungen aus anderen Ländern, Übergangsleistungen zum Ausgleich von Nachteilen oder Erschwernissen aufgrund des diese Zulagen begründenden Ereignisses gewähren. Aktuell gewährt die Gesellschaft V. Badrinath und T. Reisten Übergangsleistungen.

4.4

Altersvorsorge

Die Mitglieder des Vorstands nehmen am Vodafone-Pensionsplan Führungskräfte teil. Dieser Plan sieht Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgungsleistungen in Form einer einmaligen Kapitalzahlung vor, jedoch kann der Begünstigte Teil- oder Rentenzahlungen beantragen. In diesem Fall erhöhen sich die Pensionszahlungen um ein Prozent pro Jahr. Der monatliche Beitrag der Gesellschaft im Rahmen dieses Plans beträgt 3 % des Monatsgrundgehalts bis zur geltenden Beitragsbemessungsgrenze und 16 % des Monatsgrundgehalts oberhalb der geltenden Beitragsbemessungsgrenze. Die Mitglieder des Vorstands können im Rahmen der Entgeltumwandlung auf freiwilliger Basis zusätzliche Beiträge leisten, um die nachfolgend dargelegten Leistungen zu erhöhen.

Die Beiträge zur Altersvorsorge werden in Investmentfonds angelegt. Hierbei kann das Mitglied des Vorstands zwischen bestimmten Anlagealternativen mit verschiedenen Risikoprofilen wählen. Die Anlagestruktur basiert auf einem Lebenszyklusmodell.

Im Rahmen des Vodafone-Pensionsplans Führungskräfte haben die Mitglieder des Vorstands nach Vollendung des 62. bzw. - sofern das jeweilige Mitglied des Vorstands vor dem 1. Januar 2012 in die Gruppe eingetreten ist - des 60. Lebensjahres Anspruch auf Altersversorgungszahlungen. Die Höhe der Altersversorgungsleistungen hängt von den geleisteten Beiträgen ab (beitragsorientierte Leistungszusage). Abweichend vom Vodafone-Pensionsplan Führungskräfte beträgt die Mindestauszahlung im Todesfall das Vierfache des jeweiligen Brutto-) Jahresfestgehalts. Die Mindestauszahlung bei Invalidität (d. h., wenn das Vorstandsmitglied aufgrund von teilweiser oder vollständiger Erwerbsminderung vor Vollendung des 62. bzw. - sofern das jeweilige Mitglied des Vorstands vor dem 1. Januar 2012 in die Gruppe eingetreten ist - des 60. Lebensjahres aus der Gesellschaft ausscheidet) bleibt beim Dreifachen des jeweiligen Brutto-)Jahresfestgehalts.

Ansprüche im Rahmen des Vodafone-Pensionsplans Führungskräfte werden gemäß den Bestimmungen des Betriebsrentengesetzes drei Jahre, nachdem die Pensionszusage abgegeben wurde, unverfallbar, d. h. das Mitglied des Vorstands behält jede unverfallbare Pensionsanwartschaft, sollte er vor einem Pensionsereignis aus der Gesellschaft ausscheiden.

4.5

Short Term Incentive ('STI')

Der STI dient der Incentivierung der Leistungserbringung während eines einzelnen Geschäftsjahrs, wobei die Kriterien und Ziele jedes Jahr vom Aufsichtsrat vereinbart und festgelegt werden.

Die Kriterien und Ziele dienen der Förderung und Kommunikation der wesentlichen Ziele für die Unternehmenstätigkeit im jeweiligen Jahr. Der STI ist ein erfolgsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI-Zielwert für ein volles Geschäftsjahr beträgt 100 % des Jahresfestgehalts im Falle des CEO, 60 % im Falle des CFO und 60 % im Falle des General Counsel, jeweils basierend auf dem Jahresfestgehalt desselben Geschäftsjahrs. Der STI ist der Höhe nach auf 200 % des Zielwerts beschränkt. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahrs, für das er gezahlt wird.

Die Kriterien und Ziele werden wie folgt bestimmt:

4.5.1

Leistungskriterien

Der jedem einzelnen Mitglied des Vorstands zu zahlende STI-Betrag basiert auf der Erreichung bestimmter Ergebnisse im Rahmen der folgenden Leistungskriterien:

*	Bereinigtes EBITDAaL (mit einer voraussichtlichen Gewichtung von 30 %) bezeichnet das bereinigte EBITDA abzüglich der Umsatzerlöse aus weiterbelasteten Investitionsausgaben sowie nach der Abschreibung auf mietbezogene Nutzungsrechte und nach Abzug von Zinsen auf Mietverbindlichkeiten. Umsatzerlöse aus weiter belasteten Investitionsausgaben geben die Investitionsausgaben in Zusammenhang mit Upgrades von bestehenden Standorten wieder, die direkt an Vodafone weiterbelastet wurden. Bereinigtes EBITDA bezeichnet den operativen Gewinn vor der Abschreibung auf mietbezogene Nutzungsrechte sowie Abschreibungen, Tilgungen und Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Anlagevermögen, und mit Ausnahme von Wertminderungen, Restrukturierungskosten aus separaten Restrukturierungsvorhaben, sonstige betriebliche Ergebnisse und Ausgaben und relevante Positionen, die nicht als repräsentativ für die zugrunde liegende Ertragskraft der Gruppe erachtet werden.
*	Recurring Free Cashflow ('RFC') (mit einer voraussichtlichen Gewichtung von 30 %) bezeichnet den wiederkehrenden operativen Free Cashflow (wie nachstehend definiert) abzüglich gezahlter Steuern und Zinsen, mit Ausnahme von gezahlten Zinsen auf Mietverbindlichkeiten. Wiederkehrender operativer Free Cashflow ist das bereinigte EBITDAaL zzgl. der Abschreibungen auf mietbezogene Nutzungsrechte und Zinsen auf Mietverbindlichkeiten, abzüglich mietbezogener Kapitalkosten und Erhaltungsinvestitionsaufwand. Auf Pro-forma-Basis werden die mietbezogenen Kapitalkosten basierend auf der Summe der Abschreibungen auf mietbezogene Nutzungsrechte und Zinsen auf Mietverbindlichkeiten berechnet, die der Gruppe entstanden sind, mit Ausnahme der Effekte der Neubewertung der Mietverbindlichkeit und des mietbezogenen Nutzungsrechts nach IFRS 16 auf die Summe der damit verbundenen Abschreibungen auf mietbezogene Nutzungsrechte und Zinsen auf Mietverbindlichkeiten, die im jeweiligen Zeitraum nicht zahlungswirksam sind. Erhaltungsinvestitionsaufwand ist definiert als Investitionsaufwand, der für die Erhaltung und Weiterführung des Betriebs des bestehenden Tower-Netzwerks und sonstiger passiver Infrastruktur erforderlich ist, mit Ausnahme von Investitionen in neue Standorte oder Wachstumsinitiativen.
*	Zusätzliche nicht von Vodafone stammende Umsatzerlöse (mit einer voraussichtlichen Gewichtung von 20 %) bezeichnet Umsatzerlöse, die aus anderen Quellen als von Vodafone stammen.
*	Nichtfinanzielle KPIs (mit einer voraussichtlichen Gewichtung von 20 %) bezeichnet Kennzahlen (Key Performance Indicators, KPIs), die sich nicht auf finanzielle Leistungen beziehen, wie bspw. technische Leistungskennzahlen (z. B. pünktlicher Bau/pünktliche Umsetzung, die sich im Kostenrahmen befinden) und qualitätsbezogene Leistungskennzahlen (z. B. Verfügbarkeit). Der Aufsichtsrat kann zudem ESG-Kriterien als nichtfinanzielle KPIs festlegen, bspw. Compliance, Nachhaltigkeit, Diversity/Frauenquote, Innovationen, Kundenzufriedenheit oder Effizienzsteigerung.

Jegliche in den STI einbezogene finanzielle Leistungskriterien werden einen unmittelbaren strategischen Schwerpunkt zum Gegenstand haben - zum Beispiel kann sich ein Schwerpunkt auf Wachstum in der Nutzung eines umsatzerlösbezogenen Leistungskriteriums äußern, während eine RFC-Kennzahl den Anreiz für umsichtiges Cash-Management und Kapitaldisziplin schafft. Nichtfinanzielle Kriterien haben ebenfalls eine starke strategische Bedeutung und werden auf Grundlage verlässlicher und quantifizierbarer Kennzahlen bemessen.

4.5.2

Feststellung der Erfüllung der Leistungskriterien und Auszahlung des STI

Die detaillierten Voraussetzungen des STI, insbesondere die jeweils geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und die Gewichtung der Leistungskriterien, werden vom Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen und in Absprache mit den Mitgliedern des Vorstands üblicherweise spätestens zwei Monate nach dem jeweiligen Geschäftsjahresbeginn festgelegt. Bei der Festlegung der detaillierten Voraussetzungen des STI berücksichtigt der Aufsichtsrat die in vorstehender Ziffer 2.2 (Festsetzung der tatsächlichen Zielvergütung) dargelegten Grundsätze.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Anforderungen fest, die in Bezug auf die einzelnen finanziellen Leistungskriterien erreicht werden müssen, um das Zielniveau (d. h. 100%ige Zielerfüllung) zu erreichen, sowie, zumindest für die 100%ige Zielerreichung, die Zielvorgaben für die nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die in dieser Weise festgelegten Anforderungen, Ziele oder Werte für finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien sind transparent und überprüfbar und ermöglichen eine nachvollziehbare Ermittlung der Zielerreichung sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach. Für die nichtfinanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat anstelle einer bestimmten Bandbreite und eines Medians von einer 100%igen Zielerreichung auch lediglich bestimmte Einzelziele festsetzen (oder eine Kombination aus Bandbreite und bestimmten Einzelzielen).

Nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung den auszuzahlenden STI-Betrag fest. Der Grad der Zielerreichung für finanzielle Leistungskriterien wird durch einen Vergleich zwischen dem erreichten Wert für das jeweilige Geschäftsjahr und der festgelegten Zielbandbreite linear zwischen 0 und 200 % berechnet. In Bezug auf nichtfinanzielle Leistungskriterien bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der einzelnen Mitglieder des Vorstands basierend auf den festgelegten zu erreichenden Zielen und bestimmt, inwieweit sie ihr jeweiliges Ziel erreicht haben.

Die Auszahlung des STI erfolgt üblicherweise spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahrs, für das er gezahlt wurde. Die Auszahlung des STI erfolgt durch Überweisung eines Geldbetrags und die Mitglieder des Vorstands unterliegen bei der Verfügung über diesen Geldbetrag nach Auszahlung keinerlei Beschränkungen.

Wird der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Kalenderjahrs gekündigt, wird der STI zeitanteilig gewährt, sofern im Anstellungsvertrag der Vorstandsmitglieder einschließlich seiner Anlagen nichts anderes festgelegt ist. Der Zielwert für den STI wird zeitanteilig festgesetzt. Die Höhe der Auszahlung basiert weiterhin auf den ursprünglich vereinbarten Zielen und Kriterien und die Auszahlung erfolgt jeweils bei Fälligkeit. Sofern die Gesellschaft berechtigt ist, in Bezug auf den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds oder dessen Bestellung eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) auszusprechen, oder wenn ein Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt, hat das betreffende Vorstandsmitglied kein Anrecht auf den STI. Mit Ausnahme von Fällen vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem gemäß vorstehender Ziffer 2.6 Vorübergehende Abweichung) ist die nachträgliche Anpassung von Leistungskriterien für den STI ausgeschlossen.

4.6

Long Term Incentives ('LTI')

4.6.1

Allgemeine Grundsätze

Die LTI, die sich auf drei volle Jahre beziehen, werden jährlich gewährt und dienen der Incentivierung der Leistungserbringung während eines Bemessungszeitraums und einer Haltefrist von insgesamt vier Jahren, wobei die Kriterien, Ziele und Maximalzielwerte jedes Jahr vom Aufsichtsrat vereinbart und festgelegt werden.

Die Kriterien und Zeile dienen der Incentivierung der Erzielung eines nachhaltigen Ergebnisses über einen längeren Zeitraum zur langfristigen Verbesserung des Unternehmenswerts der Gesellschaft. Im Rahmen des Long Term Incentive Plans werden den Mitgliedern des Vorstands bedingte Rechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft ('Aktienanwartschaften') gewährt. Es gilt ein Bemessungszeitraum von drei Geschäftsjahren. Nach diesem Zeitraum werden den Mitgliedern des Vorstands Aktien entsprechend den nachfolgend beschriebenen Grundsätzen übertragen, die die Mitglieder des Vorstands für die Dauer eines weiteren Zeitraums ('Haltefrist') halten müssen.

Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands ist für jede Gewährung von Aktienanwartschaften ein Zielbetrag vorgesehen. Der jährliche Zielbetrag für ein Mitglied des Vorstands entspricht für den CEO 200 % des Jahresfestgehalts, für den CFO 100 % des Jahresfestgehalts und für den General Counsel 100 % des Jahresfestgehalts, jeweils basierend auf dem Jahresfestgehalt des betreffenden Geschäftsjahrs. Die anfängliche Tranche von Aktienanwartschaften am Tag der Gewährung basiert auf der Annahme eines maximalen Ergebnisses bezüglich der Leistungskriterien und die folglich gewährte Anzahl an Aktienanwartschaften bildet 200 % der für den betreffenden Zielbetrag gewährten Aktienanwartschaften. Die Gewährung des LTI, d. h. der Aktienanwartschaften, erfolgt üblicherweise zeitnah nach Beginn eines Geschäftsjahrs für den vollen Zeitraum von drei Jahren.

Im Rahmen des LTI gewährte tatsächliche Aktien sind während der Haltefrist dauerhaft im Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds (oder für das Mitglied des Vorstands im Wertpapierdepot einer dazu benannten Person) zu halten, und der Aufsichtsrat kann einen Nachweis verlangen, dass sie dauerhaft gehalten werden. Den Mitgliedern des Vorstands stehen zwar während der Haltefrist aufgrund der im Zuge des LTI erhaltenen tatsächlichen Aktien sämtliche Rechte und Vorteile zu, die einem Aktionär zustehen, sie können die Aktien jedoch weder verkaufen noch darüber verfügen oder den Wert der Aktien anderweitig monetarisieren. Die Haltefrist endet am vierten Jahrestag des Tags der Gewährung der Aktienanwartschaften oder einem späteren Termin, soweit dies durch den Aufsichtsrat festgelegt wird.

Die Mitglieder des Vorstands partizipieren darüber hinaus an Dividendenausschüttungen in Bezug auf die am Tag der Gewährung gewährten Aktienanwartschaften mittels Gewährung weiterer Aktienanwartschaften ('Dividendenäquivalent'). Hierfür wird die im Zeitraum zwischen dem Tag der Gewährung und dem Tag der Übertragung tatsächlicher Aktien an die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des LTI von der Gesellschaft an die Aktionäre gezahlte Dividende pro Aktie multipliziert mit der Anzahl der am Tag der Gewährung gewährten Aktienanwartschaften. Der entsprechende Euro-Betrag wird dividiert durch den Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am ersten Handelstag, an dem der Handel 'ex Dividende' erfolgt, und das daraus resultierende Ergebnis bildet die Aktien (bzw. den Bruchteil davon) der Gesellschaft, die den Aktienanwartschaften hinzugefügt werden. Diese zusätzlichen Aktienanwartschaften werden für die Festlegung der Anzahl der Aktien, die endgültig gewährt werden (siehe Ziffer 4.6.4 unten), so behandelt, als ob sie am Tag der Gewährung gewährt worden wären.

4.6.2

Leistungskriterien

Die Anzahl der tatsächlichen Aktien, die endgültig gewährt und jedem einzelnen Vorstandsmitglied im Zuge des LTI übertragen werden, bestimmt sich nach dem Erreichen bestimmter Ergebnisse im Rahmen der folgenden Leistungskriterien:

Recurring Free Cashflow (RFC) (mit einer voraussichtlichen Gewichtung von mindestens 50 %)

bezeichnet den wiederkehrenden operativen Free Cashflow (wie nachstehend definiert) abzüglich gezahlter Steuern und Zinsen, mit Ausnahme von gezahlten Zinsen auf Mietverbindlichkeiten. Wiederkehrender operativer Free Cashflow ist das bereinigte EBITDAaL zzgl. der Abschreibungen auf mietbezogene Nutzungsrechte und Zinsen auf Mietverbindlichkeiten, abzüglich mietbezogener Kapitalkosten und Erhaltungsinvestitionsaufwand. Auf Pro-forma-Basis werden die mietbezogenen Kapitalkosten basierend auf der Summe der Abschreibungen auf mietbezogene Nutzungsrechte und Zinsen auf Mietverbindlichkeiten berechnet, die der Gruppe entstanden sind, mit Ausnahme der Effekte der Neubewertung der Mietverbindlichkeit und des mietbezogenen Nutzungsrechts nach IFRS 16 auf die Summe der damit verbundenen Abschreibungen auf mietbezogene Nutzungsrechte und Zinsen auf Mietverbindlichkeiten, die im jeweiligen Zeitraum nicht zahlungswirksam sind. Erhaltungsinvestitionsaufwand ist definiert als Investitionsaufwand, der für die Erhaltung und Weiterführung des Betriebs des bestehenden Tower-Netzwerks und sonstiger passiver Infrastruktur erforderlich ist, mit Ausnahme von Investitionen in neue Standorte oder Wachstumsinitiativen.

Total Shareholder Return ('TSR') (mit einer voraussichtlichen Gewichtung von höchstens 50 % zusammen mit dem ESG-Kriterium)

bezeichnet den gesamten aus einer Investition an den Investor in Aktien der Gesellschaft zurückfließenden Ertrag unter Berücksichtigung der Entwicklung des Aktienkurses und der von der Gesellschaft gezahlten Dividenden innerhalb eines bestimmten Zeitraums; die Berechnung wird durch den Aufsichtsrat festgelegt.

ESG (mit einer voraussichtlichen Gewichtung von höchstens 50 % zusammen mit dem TSR-Kriterium)

bezeichnet Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren entsprechend der Festlegung durch den Aufsichtsrat, beispielsweise Compliance, Nachhaltigkeit, Diversity/Frauenquote, Innovationen, Kundenzufriedenheit, Effizienzsteigerung.

Die relativen Gewichtungen werden einer jährlichen Prüfung unterzogen, den Erwartungen entsprechend werden sie aber für die erste LTI-Gewährung 60 % Recurring Free Cash Flow, 30 % TSR und 10 % ESG betragen.

Jegliche in den LTI einbezogene finanzielle Leistungskriterien werden den Schwerpunkt auf die langfristigen strategischen Prioritäten des Geschäfts legen. Entsprechend Ziffer 4.5 schafft eine RCF-Kennzahl den Anreiz für umsichtiges Cash-Management und Kapitaldisziplin, wobei ihre Bedeutung für das Geschäft noch dadurch hervorgehoben wird, dass sie sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen leistungsbezogenen Vergütungsbestandteile der Vergütungsstruktur enthalten ist. Der Einsatz von TSR als Leistungskennzahl und die Tatsache, dass die Erfüllung des LTI in Form von Aktien erfolgt, stellen sicher, dass der Schwerpunkt der Geschäftsführung auf den langfristigen Interessen unserer Aktionäre liegt. In der Einbeziehung von ESG-Kriterien spiegelt sich die Bedeutung wider, sicherzustellen, dass unser Netzwerk ein Schlüssel für die Schaffung einer nachhaltigen digitalen Gesellschaft ist. Dieses Kriterium wird auf Grundlage verlässlicher quantifizierbarer Kennzahlen bemessen.

4.6.3

Festlegung der einzelnen Bedingungen der Leistungskriterien

Die Einzelheiten bezüglich der Anforderungen des LTI unterliegen dem Anstellungsvertrag, einem Long Term Incentive Plan sowie den Festlegungen, die der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Geschäftsjahrs trifft. In diesem Zusammenhang legt der Aufsichtsrat üblicherweise das Folgende fest:

*	Den Termin, an dem die Aktienanwartschaften gewährt werden (Tag der Gewährung);
*	die Anzahl der zu gewährenden Aktienanwartschaften durch Division des maximalen jährlichen LTI-Betrags (d. h. 200 % des Zielbetrags) durch den maßgeblichen Aktienkurs (bei dem es sich um den Schlusskurs der Vantage-Towers-Aktien im XETRA-Handel am Tag unmittelbar vor dem Tag der Gewährung oder einen bestimmten Durchschnittskurs in einem Zeitraum unmittelbar vor dem betreffenden Datum handelt, um eine ungewöhnlich hohe Volatilität des Aktienkurses der Gesellschaft zu berücksichtigen);
*	die geltenden Leistungskriterien sowie die Gewichtung der Leistungskriterien. Das schließt die Festlegung des Folgenden durch den Aufsichtsrat ein: (i) Minimalanforderungen, die für den Erhalt von Aktienanwartschaften bei den einzelnen Leistungskriterien zu erreichen sind (Leistungsschwelle), (ii) Anforderungen, die bei den einzelnen finanziellen Leistungskriterien für das Erreichen des Zielwerts (d. h. 100%ige Zielerreichung) zu erreichen sind und (iii) einen Schwellenwert für das Maximalergebnis, für den der maximale LTI-Betrag gewährt wird. Für nicht finanzielle Leistungskriterien sind die zu erreichenden Ziele zumindest für die 100%ige Zielerreichung festzulegen. Die in dieser Weise festgelegten Anforderungen, Ziele oder Werte für finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien sind transparent und überprüfbar und ermöglichen eine nachvollziehbare Ermittlung der Zielerreichung sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach. Für die nichtfinanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat anstelle eines bestimmten Korridors auch lediglich bestimmte Einzelziele festsetzen (oder eine Kombination aus einem Korridor und bestimmten Einzelzielen).

Die vorstehende Festlegung erfolgt entsprechend den in Ziffer 2.2 (Festsetzung der tatsächlichen Zielvergütung) dargelegten Grundsätzen innerhalb der ersten beiden Monate jedes Geschäftsjahrs für die Leistungskriterien sowie innerhalb der ersten drei Monate jedes Geschäftsjahrs für den Tag der Gewährung und die Anzahl der Aktienanwartschaften.

Während eines laufenden Bemessungszeitraums haben die Mitglieder des Vorstands keinen Anspruch auf Erhalt tatsächlicher Aktien (oder tatsächlicher Dividendenäquivalente, siehe oben unter Ziffer 4.6.1) oder anderer Zahlungen oder Leistungen bezüglich des für den betreffenden Bemessungszeitraum geltenden LTI.

4.6.4

Feststellung der Erfüllung der Leistungskriterien

Üblicherweise legt der Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate jedes Geschäftsjahrs oder an einem vom Aufsichtsrat angemessen festgelegten Datum (vorausgesetzt, dass ein entsprechendes Datum nicht in einen geschlossenen Zeitraum gemäß Artikel 19 Absatz 11 der EU-Marktmissbrauchsverordnung fällt) die Bruttoanzahl der Aktienanwartschaften (wie in Zusammenhang mit dem Dividendenäquivalent erhöht) fest, die vorbehaltlich eines Malus (wie in Ziffer 5.1 unten beschrieben) auf folgenden Grundlagen endgültig gewährt werden:

(i)	Die Bruttoanzahl der endgültig zu gewährenden Aktien berechnet sich separat in Bezug auf die einzelnen Leistungskriterien (wie in 4.6.1 oben beschrieben).
(ii)	Das Ergebnis bezüglich eines Leistungskriteriums wird ggf. in Prozent ausgedrückt, bezogen auf den vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalbetrag oder die Maximalanforderungen. Eine über den betreffenden Maximalbetrag oder die Anforderungen hinausgehende Übererfüllung findet keine Berücksichtigung.
(iii)	Sofern das Ergebnis bezüglich eines Leistungskriteriums unterhalb des betreffenden vom Aufsichtsrat festgelegten Werts der Leistungsschwelle liegt, werden in Bezug auf das betreffende Leistungskriterium keine Aktien gewährt.
(iv)	Das Erreichen der finanziellen Leistungskriterien wird auf Grundlage einer Punkt-zu-Punkt-Berechnung zwischen der Leistungsschwelle und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem Maximalwert für die Leistung berechnet. Hierbei werden bei Erreichen der Leistungsschwelle mindestens 25 % der Aktienanwartschaften unverfallbar, bei Erreichen des Zielwerts mindestens 50 % der Aktienanwartschaften unverfallbar und bei Erreichen des Maximalwerts 100 % der Aktienanwartschaften unverfallbar. Bezüglich der ESG-Leistungskriterien erfolgt die Festlegung der jeweiligen ESG-Leistungsziele bei der Gewährung und die Ermittlung der dem betreffenden Leistungskriterium zuzuweisenden langfristigen Vergütung nach dem Ende des Bemessungszeitraums (siehe auch Ziffer 4.6.3).

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstands oder die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands vor der endgültigen Gewährung von Aktienanwartschaften gekündigt wird, bleibt die Tranche wirksam, wobei die Anzahl der dem Mitglied des Vorstands zugeteilten Aktienanwartschaften, sofern sich dies nicht bereits in der Tranche widerspiegelt, anteilig reduziert wird. Dies erfolgt unter Berücksichtigung des Zeitraums ab dem Tag der Gewährung bis zur Kündigung bzw. im Fall der Freistellung des Mitglieds des Vorstands bis zum Beginn der Freistellung sowie des verbleibenden Zeitraums bis zum dritten Jahrestag des Tags der Gewährung, sofern in den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands oder in deren Anlagen keine anderslautenden Festlegungen getroffen werden. Die Zielwerte für den LTI werden zeitanteilig festgesetzt. Auch weiterhin basiert die Höhe der tatsächlich geleisteten Gewährung (und der Dividendenäquivalenten) auf den ursprünglich vereinbarten Zielen und Kriterien und die Übertragung von Aktien erfolgt am entsprechenden Fälligkeitstermin.

Das gilt ebenso im Fall einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse (change of control) oder bei Widerruf der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt gemäß § 39 Abs. 2 BörsG ('Delisting') mit der Maßgabe, dass zur Ermittlung der anteiligen Berechnung der Zeitraum des Geschäftsjahrs bis zur Änderung der Beherrschungsverhältnisse oder dem Delisting und das verbleibende Geschäftsjahr maßgeblich sind, sowie der weiteren Maßgabe, dass die Mitglieder des Vorstands anstelle einer Übertragung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert als Geldbetrag erhalten, berechnet auf Grundlage des Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel am Handelstag unmittelbar vor dem Tag an dem die Änderung der Beherrschungsverhältnisse oder das Delisting bekanntwerden.

Im Fall einer Ausgliederung oder anderer Enflechtungsmaßnahmen der Gesellschaft, bestimmter Ausschüttungen oder Transaktionen (darin eingeschlossen Emissionen von Bezugsrechten, die Begebung freier Aktien und Aktiensplits), die nach Auffassung des Aufsichtsrats den aktuellen oder künftigen Wert gewährter Aktienanwartschaften oder der Gewährung tatsächlicher Aktien betreffen würden, kann der Aufsichtsrat (i) ermöglichen, dass Aktien übertragen werden, oder (ii) die Anzahl der Aktienanwartschaften oder die LTI-Bedingungen zum Ausgleich der Auswirkungen anpassen. Im Falle von (i) werden die Aktien nur endgültig gewährt, soweit ein Leistungskriterium erreicht wurde und vorbehaltlich weiterer Bedingungen, die der Aufsichtsrat festlegen kann. In Bezug auf die Differenz verfallen die Aktienanwartschaften. Der Aufsichtsrat kann auch beschließen, dass die Anzahl der Aktien, die endgültig gewährt werden, anteilig reduziert wird, um die vorzeitige endgültige Gewährung widerzuspiegeln. Im Falle von (ii) bestimmt der Aufsichtsrat die Auswirkungen der Maßnahme auf den Wert der Aktienanwartschaften und beschließt eine Anpassung der Anzahl der Aktienanwartschaftszuteilungen, für die dieselben Bedingungen gelten, und/oder eine Anpassung der LTI-Bedingungen, insbesondere betreffend Preis und Laufzeit, jeweils zum Ausgleich der direkt aus der Maßnahme resultierenden Auswirkungen.

Im Fall sonstiger unvorhergesehener Ereignisse ist der Aufsichtsrat ohne die Zustimmung der Mitglieder des Vorstands zu einer Änderung, Aufhebung oder Anpassung der Leistungskriterien im Verlauf eines laufenden Bemessungszeitraums berechtigt, sofern die betreffende Änderung, Aufhebung oder Anpassung dem Zweck dient, solchen unvorhergesehenen Ereignissen in angemessener Weise Rechnung zu tragen.

Sofern die Gesellschaft berechtigt ist, in Bezug auf den Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands oder dessen Bestellung eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) auszusprechen, oder wenn ein Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt, hat das betreffende Mitglied des Vorstands kein Anrecht auf künftige Gewährung von Aktien oder eine künftige Gewährung von Aktienanwartschaften gemäß oder in Zusammenhang mit dem LTI (einschließlich der Gewährung tatsächlicher Aktien oder von Dividendenäquivalenten).

Außer in den vorstehend beschriebenen Situationen werden die Leistungskriterien (und deren Umfang) für gewährte Aktienanwartschaften nicht nachträglich geändert oder darauf verzichtet.

4.7

Sondervergütung für außerordentliche Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren. Die Entscheidung liegt im alleinigen Ermessen des Aufsichtsrats. Dies begründet keinen Anspruch der Mitglieder des Vorstands auf Erhalt einer solchen Sondervergütung. Die Sondervergütung ist in Bezug auf die Obergrenze für sämtliche Vergütungsbestandteile ebenfalls zu berücksichtigen.

Malus und Rückforderungsbestimmungen

Variable Vergütungsbestandteile (d. h. STI und LTI, wie nachfolgend beschrieben) können von der Gesellschaft in bestimmten Szenarien reduziert (Malus) oder zurückgefordert (Vergütungsrückforderung) werden:

5.1

Malus

Vor Auszahlung (bzw. Gewährung von Finanzinstrumenten) eines variablen Vergütungsbestandteils, dessen Wert auf der Grundlage der anwendbaren Kriterien ermittelt wurde ('Basiswert'), führt der Aufsichtsrat eine Prüfung durch, ob der Basiswert aufgrund von Verstößen gegen Integritäts- oder Compliance-Vorgaben seitens der Mitglieder des Vorstands in dem betreffenden Zeitraum korrigiert werden muss. Der sich aus dieser möglichen Korrektur ergebende Betrag wird dem Mitglied des Vorstands ausgezahlt, bzw. etwaige Finanzinstrumente, insbesondere Aktien, werden nach dem relevanten Stichtag unverfallbar. Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens kann der Basiswert um bis zu 100 % des Höchstbetrags der Aktienanwartschaften vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen reduziert werden ('Malus'). Ein solches Fehlverhalten kann sich aus individuellem Fehlverhalten (d. h. vorsätzlichem oder grob fahrlässigem, sittenwidrigem oder strafbarem Verhalten oder bei Pflichtverletzungen, einschließlich vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verstöße gegen Überwachungs- oder Organisationspflichten) oder aus einem organisatorischen Fehlverhalten ergeben, das den Mitgliedern des Vorstands zuzurechnen ist. In diesem Zusammenhang gilt insbesondere Folgendes:

-	Verhalten ist als sittenwidrig anzusehen, wenn es gegen das Anstandsgefühl aller billig und gerecht Denkenden verstößt (z. B. Diskriminierung oder Mobbing).
-	Verhalten ist als pflichtwidrig anzusehen, wenn es gegen Haupt- oder Nebenpflichten aus Vorstandsanstellungsverträgen, aus einer in einem Leitungsorgan übernommenen Funktion, aus internen Vorgaben und Verhaltensrichtlinien oder aus geltendem Recht verstößt.

5.2

Vergütungsrückforderung

Falls ein relevantes Fehlverhalten, aufgrund dessen der Aufsichtsrat der Gesellschaft berechtigt wäre, den Basiswert zu reduzieren oder ihn vollständig entfallen zu lassen, zu einem späteren Zeitpunkt bekannt wird, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttoauszahlungsbetrag nach billigem Ermessen ganz oder teilweise zurückzufordern ('Vergütungsrückforderung'). Die Vergütungsrückforderung findet auch in Fällen Anwendung, in denen zu einem späteren Zeitpunkt bekannt wird, dass die Kennzahlen, auf deren Grundlage die variable Vergütung ermittelt wurde, nicht richtig waren und die variable Vergütung auf Grundlage der richtigen Zahlen niedriger ausgefallen wäre oder null betragen hätte. Bei der Gewährung von Aktien als variabler Vergütungsbestandteil beinhaltet eine mögliche Vergütungsrückforderung den EUR-Wert der übertragenen Aktien. Entscheidend in dieser Hinsicht ist der Schlusskurs der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Übertragungstag oder, sofern der Übertragungstag kein Börsenhandelstag ist, am darauffolgenden Handelstag. Dies gilt auch für den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands während einer Haltefrist (oder ähnlichen Beschränkungen) eine relevante Verfehlung begeht.

Eine Vergütungsrückforderung ist ausgeschlossen, wenn mehr als drei Jahre seit Zahlung bzw. Übertragung des variablen Vergütungsbestandteils vergangen sind.

Weitergehende Ansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des Vorstands, die durch deren Fehlverhalten begründet wurden, können unbeschadet eines etwaigen Malus bzw. einer etwaigen Vergütungsrückforderung bestehen.

Aktienbasierte Vergütung

Neben der Gewährung von Aktien im Rahmen des LTI und den bereits in der vorstehenden Ziffer 4.6 beschriebenen damit verbundenen Anforderungen und Kriterien ist jedes Mitglied des Vorstands verpflichtet, einen bestimmten Wert an Aktien der Gesellschaft zu halten. Der CEO muss Aktien der Gesellschaft im Wert von 300 % seines Jahresfestgehalts (brutto) halten. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands wird die Verpflichtung zum Aktienbesitz auf 100 % des Jahresfestgehalts (brutto) für den CFO und 50 % des Jahresfestgehalts (brutto) für den General Counsel festgesetzt. Die Mitglieder des Vorstands müssen dieser Verpflichtung zum Aktienbesitz spätestens fünf Jahre nach Beginn der Amtszeit als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft nachkommen, vorausgesetzt, sie sind bis zu diesem Zeitpunkt weiterhin als Vorstände tätig. Die Erfüllung dieser Verpflichtung in Bezug auf Aktien der Gesellschaft wird erstmals nach einer fünfjährigen Aufbauphase und anschließend jedes Jahr überprüft. Bei der Ermittlung, ob diese Eigenbeteiligung erreicht ist, ist das Jahresfestgehalt im fünften Jahr der Amtszeit als Vorstand und der durchschnittliche Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Monaten unmittelbar vor dem fünften Jahrestag der Bestellung (und den jeweiligen Zeiträumen in den Folgejahren) maßgeblich.

Ist ein Mitglied des Vorstands der oben beschriebenen Verpflichtung zur Eigenbeteiligung nicht nachgekommen, kann der Aufsichtsrat gemäß diesem Vergütungssystem, den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des DCGK ausstehende variable Vergütungsbestandteile reduzieren und/oder einen ausstehenden STI ganz oder teilweise in Aktien statt in Geld begleichen.

Die Richtlinien zum Aktienbesitz sorgen zusätzlich zum und über den Bemessungszeitraum des LTI hinaus für weitere Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf eine langfristige Wertschöpfung für die Gesellschaft und tragen dazu bei, die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Rechtsgrundlage für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands nach den folgenden Kriterien:

7.1

Bedingungen für die Kündigung der Anstellungsverträge einschließlich entsprechender Kündigungsfristen

Die Anstellungsverträge des Vorstands haben eine feste Laufzeit. Die Verträge der aktuellen Vorstandsmitglieder, V. Badrinath, T. Reisten und C. Sommer enden jeweils am 31. Dezember 2023. Nach Ablauf dieser Laufzeit werden die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands, soweit nicht etwas anderes vereinbart ist, automatisch für die Dauer ihrer Wiederbestellung verlängert, sofern das jeweilige Mitglied des Vorstands erneut zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt wird.

Eine ordentliche Kündigung der Anstellungsverträge ist ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung der Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands gemäß § 626 BGB bleibt unberührt. Die Anstellungsverträge enden automatisch spätestens zu dem Zeitpunkt, zu dem die Mitglieder des Vorstands das für sie geltende gesetzliche Renteneintrittsalter im Rahmen der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen.

Auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit von Vorständen während der Vertragslaufzeit enden die Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands, sofern sie nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen früher enden, jeweils sechs Monate nach Ende des Monats, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde.

Darüber hinaus endet bei vorzeitiger Beendigung der Amtszeit eines Mitglieds des Vorstands dessen Anstellungsvertrag automatisch, ohne Erfordernis einer Kündigung, vorbehaltlich der in § 622 Abs. 2 BGB festgelegten Kündigungsfristen. Bei der Ermittlung der Kündigungsfrist ist die gesamte Dauer des Anstellungsverhältnisses bei der Gesellschaft, einschließlich eines Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnisses vor dem Eintritt in den Vorstand, zu berücksichtigen. Die Gesellschaft ist berechtigt, das jeweilige Mitglied des Vorstands im Zeitraum zwischen dem Ende seiner Bestellung bis zur Beendigung seines Anstellungsvertrags als Mitglied des Vorstands von seinen Aufgaben freizustellen, hat aber ihrer Verpflichtung nachzukommen, weiterhin das im Anstellungsvertrag vereinbarte Jahresfestgehalt zu zahlen. Die Zeit der Freistellung wird bei der STI-, nicht jedoch der LTI-Ermittlung berücksichtigt. Nicht in Anspruch genommener Urlaub wird mit der Zeit der Freistellung verrechnet. § 615 Satz 2 BGB findet Anwendung.

Wird der Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands während eines Kalenderjahres gekündigt, werden das Festgehalt und die variable Vergütung (STI und LTI, wie vorstehend im Einzelnen beschrieben) sowie andere Vergütungsbestandteile zeitanteilig gewährt, sofern in den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands einschließlich ihrer Anlagen nichts anderes festgelegt ist. Die Zielwerte für den STI und LTI werden zeitanteilig festgesetzt. Die Höhe der Auszahlung bzw. der Gewährung von Finanzinstrumenten basiert weiterhin auf den ursprünglich vereinbarten Zielen und Kriterien und die Auszahlung bzw. Gewährung erfolgt jeweils bei Fälligkeit. Darüber hinaus bestimmen sich die Folgen der Kündigung der Anstellungsverträge auf den LTI nach dem jeweils anwendbaren Long Term Incentive Plan, soweit in den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands einschließlich ihrer Anlagen nichts anderes festgelegt ist.

Ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands aus wichtigem Grund oder im Falle einer ungerechtfertigten Amtsniederlegung durch das Mitglied des Vorstands zu kündigen, hat das Mitglied des Vorstands keinen Anspruch auf den STI oder das LTI für das betreffende Geschäftsjahr.

Vorbehaltlich der in Ziffer 4.6.4 beschriebenen Anpassung des LTI bei einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse sehen die Anstellungsverträge keine Klausel bezüglich der Änderung der Beherrschungsverhältnisse vor.

7.2

Abfindungszahlungen

Im Falle der Kündigung eines Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands vor Ende von dessen vorstehend beschriebener fester Laufzeit sind Abfindungszahlungen zur Abgeltung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich aller Nebenleistungen und Sachbezüge) jeweils auf zwei Jahresfestgehälter beschränkt ('Abfindungs-Cap'). Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands weniger als zwei Jahre, wird der Abfindungs-Cap zeitanteilig reduziert. In Fällen, in denen die Gesellschaft das Recht hätte, den Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands nach § 626 BGB zu kündigen oder im Falle der Amtsniederlegung durch diesen Vorstand, die nicht aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund erfolgt, wird keine Abfindungszahlung gewährt.

7.3

Wesentliche Bestandteile von Pensionsplan und Vorruhestandsregelungen

Die wesentlichen Bestandteile des Pensionsplans und der Vorruhestandsregelungen wurden bereits in Ziffer 4.4 dargelegt.

Behandlung von Vodafone-Ansprüchen

Die Mitglieder des Vorstands nehmen derzeit an Long Term Incentive Programmen der Vodafone-Group Plc teil, die in den Geschäftsjahren 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021 gewährt wurden. Diese Long Term Incentive Programme hätten (sofern keine Änderungen daran vorgenommen worden wären), vorbehaltlich der Zielerreichung im Hinblick auf die Leistungskriterien, die endgültige Gewährung von Aktien der Vodafone Group Plc im Juni 2021, Juni 2022 und Juni 2023 zur Folge gehabt. Die Tranchen im Rahmen des Long Term Incentive Programms sind - mit Ausnahme der Leistungskriterien - auch hinsichtlich der Anzahl gewährter Aktienanwartschaften und deren Ermittlung mit dem in Ziffer 4.6 beschriebenen Long Term Incentive Modell vergleichbar.

Um die Long Term Incentive Programme der Vodafone Group Plc mit den Geschäftszielen der Vantage Towers AG in Einklang zu bringen, gilt Folgendes:

*	Die Tranche im Rahmen des Long Term Incentive Programms, welche im Geschäftsjahr 2018/2019 gewährt wurde hat, vorbehaltlich des Erreichungsgrads der mit der Vodafone Group Plc vereinbarten Leistungskriterien, die endgültige Gewährung von Aktien der Vodafone Group Plc zur Folge.
*	Die Tranche im Rahmen des Long Term Incentive Programms, welche im Geschäftsjahr 2019/2020 gewährt wurde hat, vorbehaltlich des Erreichungsgrads der Leistungskriterien, die endgültige Gewährung von Aktien der Vantage Towers AG statt der Vodafone Group Plc zur Folge. Für die Geschäftsjahre 2019/2020 und 2020/2021 gelten auch weiterhin die mit der Vodafone Group Plc vereinbarten Leistungskriterien. Für das Geschäftsjahr 2021/2022 wird angenommen, dass der Zielwert erreicht ist.
*	Die Tranche im Rahmen des Long Term Incentive Programms, welche im Geschäftsjahr 2020/2021 gewährt wurde hat, vorbehaltlich des Erreichungsgrads der Leistungskriterien, die endgültige Gewährung von Aktien der Vantage Towers AG statt der Vodafone Group Plc zur Folge. Für das Geschäftsjahr 2020/2021 wird angenommen, dass der Zielwert erreicht ist. Für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2022/2023 gelten die in Ziffer 4.6.2 dargelegten Leistungskriterien und somit die gleichen Leistungskriterien wie bei von der Vantage Towers AG gewährten Long Term Incentive Programmen.

Durch diese Änderungen wird sichergestellt, dass die noch nicht endgültig gewährten Long Term Incentives auch entsprechende Anreize für die Mitglieder des Vorstands setzen, wobei die endgültige Trennung der auf Vodafone bezogenen Ziele von den auf Vantage Towers AG bezogenen Zielen am 1. April 2021 erfolgt, d. h. zwischen den Geschäftsjahren 2020/2021 und 2021/2022. Darüber hinaus wird bei der Tranche, die im Geschäftsjahr 2020/2021 gewährt wurde, angenommen, dass im Geschäftsjahr 2020/2021 der Zielwert erreicht ist. Vor dem Hintergrund, dass die Änderung der Rechtsform und der IPO der Gesellschaft jeweils Ende des Geschäftsjahres 2020/2021 erfolgten, ist der Zeitraum im Geschäftsjahr 2020/2021, in dem die Vantage Towers AG eine (börsennotierte) Aktiengesellschaft war, hinsichtlich eines für die Long Term Incentives geltenden dreijährigen Bemessungszeitraums unerheblich. Somit hätte es eine nicht notwendige und erhebliche Komplexität zur Folge gehabt, sie während eines Geschäftsjahrs anzupassen.

Wie bereits dargelegt, wurden die Tranchen im Rahmen des Long Term Incentive Programms von der Vodafone Group Plc gewährt und die Vantage Towers AG ist nicht in die Position der Zuwendungsgeberin eingetreten. Seitens der Vantage Towers AG erfolgt jedoch gegenüber der Vodafone Group Plc eine anteilige Erstattung. Der maßgebliche Stichtag für diese Erstattung ist der 1. April 2020, da die derzeitigen Mitglieder des Vorstands bereits im Geschäftsjahr 2020/2021 für das Vantage-Geschäft tätig waren. Aus diesem Grund beläuft sich die Erstattung in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2019/2020 unter dem Long Term Incentive Programm gewährte Tranche auf zwei Drittel der Kosten der Vodafone Group Plc und in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2020/2021 unter dem Long Term Incentive Programm gewährte Tranche erfolgt die Erstattung der Kosten der Vodafone Group Plc in voller Höhe.

Der den Mitgliedern des Vorstands unter ihren durch die Vorstandsanstellungsverträge abgelösten Geschäftsführungsanstellungsverträge gewährte STI wird auf Grundlage der Leistungsziele für das Geschäftsjahr 2020/2021 durchgeführt und an dem vereinbarten Auszahlungstermin von der Gesellschaft ausgezahlt. Der Zielwert für den STI bleibt unverändert.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 7 ist gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG geregelt ist, einschließlich des ihr zugrundeliegenden Systems zu bestätigen. Das System der Aufsichtsratsvergütung stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Allgemeines

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Im Einzelnen bestimmt Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG das Folgende:

'13	Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

13.1	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung für jedes Geschäftsjahr seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat in folgender Höhe: 13.1.1 Vorsitzende/r des Aufsichtsrats: EUR 300.000,00 13.1.2 Stellvertretende/r Vorsitzende/r: EUR 150.000,00 13.1.3 Jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 80.000,00
13.2	Jede/r Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem die Tätigkeit als Vorsitzende/r des jeweiligen Ausschusses ausgeübt wurde.
13.3	Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur für einen Teil des Geschäftsjahres Mitglied im Aufsichtsrat oder Vorsitzende/r bzw. Stellvertretende/r Vorsitzende/r des Aufsichtsrats waren, erhalten eine im Verhältnis der Zeit entsprechend anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzende/r eines Ausschusses.
13.4	Die Vergütung wird mit Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres fällig.
13.5	Die Gesellschaft kann eine Haftpflichtversicherung zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Deckung der gesetzlichen Haftung aus der Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats abschließen.'

Konkrete Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2020. Im Einklang mit G.17 DCGK 2020 erhöht sich die Vergütung für bestimmte Funktionsträger innerhalb des Aufsichtsrats, um dem höheren zeitlichen Aufwand für ihre herausgehobenen Tätigkeiten angemessen Rechnung zu tragen. Im Einzelnen gilt für die Höhe der Aufsichtsratsvergütung das Folgende:

*	Die (einfachen) Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 80.000,00.
*	Abweichend davon beträgt die Vergütung des oder der Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 300.000,00, die Vergütung des oder der stellvertretenden Vorsitzenden beträgt EUR 150.000,00.
*	Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 15.000,00.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit entsprechend anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzende/r eines Ausschusses.

Die Vergütung wird mit Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres fällig.

Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Überwachungstätigkeit. Durch die Festvergütung wird sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats keinen Einfluss auf die Vergütung der einzelnen Mitglieder haben können und damit auch nicht unsachgemäß beeinflusst werden. Diese gestärkte und unabhängige Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der Vantage Towers AG und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Verfahren

Der Aufsichtsrat wird regelmäßig, spätestens jedoch zur Wiedervorlage an die Hauptversammlung in vier Jahren, überprüfen, ob die Vergütung seiner Mitglieder weiterhin angemessen ist und auch den Empfehlungen des DCGK entspricht. Hierbei wird der Aufsichtsrat auch mit der Vantage Towers AG vergleichbare Gesellschaften und die dort gewährte Aufsichtsratsvergütung als Vergleichsmaßstab heranziehen.

Demgegenüber bleibt die Vergütung der Arbeitnehmer der Vantage Towers AG sowie ihrer Konzernunternehmen für diesen Zweck - und anderes als bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung - außer Betracht. Der Grund dafür ist, dass die Aufgaben und die Verantwortung eines Aufsichtsratsmitglieds sich grundlegend von denen der Arbeitnehmer unterscheiden. Dem entspricht es, dass der sog. vertikale Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG sinnvollerweise nicht angestellt werden kann.

Bei seiner Überprüfung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung kann der Aufsichtsrat sich von einem externen unabhängigen Experten beraten und unterstützen lassen. Er wird darüber von Fall zu Fall entscheiden.

Je nach dem Ergebnis der Überprüfung und seiner Bewertung kann der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen. Für eine solche Anpassung bedarf es einer Änderung der Satzung in Art. 13. Eine solche Satzungsänderung erfordert zu ihrer Wirksamkeit neben dem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss auch eine Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft. Unabhängig davon wird die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des ihr zugrundeliegenden Systems beschließen. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Art. 15.1 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt sind, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß und rechtzeitig unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden.

Bitte beachten Sie, dass eine Teilnahme an der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Betracht kommt. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der elektronischen Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese können die Stimmrechte aber dann ebenfalls nur unter Nutzung der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte den folgenden Abschnitten.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juli 2021, 24 Uhr MESZ (= 22 Uhr UTC), zugehen. Gemäß Art. 15.1 Satz 4 der Satzung bedarf die Anmeldung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie ist an folgende Adresse zu richten:

Vantage Towers AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ kann auch das passwortgeschützte Aktionärsportal für die Anmeldung zur Hauptversammlung genutzt werden. Es findet sich unter der Internetadresse:

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und dem dazugehörigen Passwort (PIN), die sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können.

Umschreibungsstopp

§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt, dass Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft nur für und gegen denjenigen bestehen, der im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für das Stimmrecht ist demnach der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp beginnt somit am 21. Juli 2021, 24 Uhr MESZ (= 22 Uhr UTC), (sog. Technical Record Date). Er bedeutet keine Sperre für etwaige Verfügungen über die Aktien. Die Stimmrechte sowie alle sonstigen Aktionärsrechte verbleiben jedoch im Verhältnis zur Gesellschaft bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Veräußerer. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig vor dem Umschreibungsstopp zu stellen.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz), verlängert und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328. Zu diesem Zweck gilt Folgendes:

(i)	Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (s. dazu auch den Abschnitt 'Übertragung der Hauptversammlung').
(ii)	Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Vollmacht auch auf anderem Weg zu erteilen, namentlich auf dem Postweg. Näheres entnehmen Sie bitte den folgenden Abschnitten 'Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'.
(iii)	Es wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (s. dazu ergänzend den Abschnitt Rechte der Aktionäre - Fragerecht').
(iv)	Es wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. (ii) ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort während der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Den dafür notwendigen Onlinezugang erhalten die Aktionäre auch am Tag der Hauptversammlung durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und dem dazugehörigen Passwort (PIN), die sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt 'Rechte der Aktionäre - Fragerecht'.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch durch einen sonstigen Dritten ihrer Wahl (die sich dann allerdings zur Stimmabgabe für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der elektronischen Briefwahl oder der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt überdies voraus, dass der Vollmachtgeber seinem Bevollmächtigten die erforderlichen Zugangsdaten überlässt.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

Das Aktionärsportal steht dafür auch noch während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der ihnen übersandten Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse:

Vantage Towers AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

abrufbar ist.

Bei Übersendung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung an die vorstehend genannte Postanschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis zum 27. Juli 2021, 18 Uhr MESZ (= 16 Uhr UTC).

Besonderheiten sind zu beachten, falls die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Es gelten hierfür allein die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die ihnen gleichgestellten Personen für ihre eigene Bevollmächtigung selbst Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Das gilt auch für die erforderliche Form der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der virtuellen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmungen) zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich ist.

Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf sowie deren etwaige Änderung.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

Das Aktionärsportal steht für diesen Zweck auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der ihnen übersandten Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen.

Darüber hinaus können die Aktionäre zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

abrufbar ist. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Vantage Towers AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen bis zum 27. Juli 2021, 18 Uhr MESZ (= 16 Uhr UTC), unter der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs erforderlich ist.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl auf anderen Wegen, namentlich auf dem Postweg, per Fax oder per E-Mail, nicht vorgesehen ist.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft, erreichbar unter

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

in Bild und Ton live übertragen. Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und dem dazugehörigen Passwort (PIN), die sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können. Der Ort im Sinne des Aktiengesetzes, an dem die Hauptversammlung stattfindet und von dem aus sie übertragen wird, ist der Industrie-Club Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an diesem Ort ist ausgeschlossen. Eine Ausnahme gilt allein für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, denen die Aktionäre Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen können.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort 'Hauptversammlung'
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf

Es muss dort bis spätestens 27. Juni 2021, 24 Uhr MESZ (= 22 Uhr UTC), zugehen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort 'Hauptversammlung'
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
agm@vantagetowers.com

Die Vantage Towers AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 13. Juli 2021, 24 Uhr MESZ (= 22 Uhr UTC), unter einer dieser Adressen eingegangen sind, unverzüglich auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls zugänglich gemacht.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären, die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (s. dazu den Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts').

Fragerecht

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung richtet sich das Fragerecht der Aktionäre nach den Vorschriften des COVID-19-Gesetzes. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz, s. dazu bereits den Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten'). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens 26. Juli 2021, 24 Uhr MESZ (= 22 Uhr UTC), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals bei der Gesellschaft eingehen müssen. Das Aktionärsportal ist erreichbar unter

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der ihnen übersandten Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 505.782.265,00, eingeteilt in 505.782.265 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 505.782.265 Stimmrechte bestehen.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

*	Der Inhalt der Einberufung einschließlich der Erläuterung, warum unter Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen ist, und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung;
*	die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
*	Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekanntgegeben. Darüber hinaus können die Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine textförmige Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:

https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de

Düsseldorf, im Juni 2021

Vantage Towers AG

Der Vorstand

16.06.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Vantage Towers AG
	Prinzenallee 11-13
	40549 Düsseldorf
	Deutschland
E-Mail:	agm@vantagetowers.com
Internet:	https://www.vantagetowers.com/investors/annual-general-meeting-de


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1208771 16.06.2021

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