Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 13. Oktober 2021) - Uptempo Inc. ("Uptempo" oder das "Unternehmen") gibt bekannt, dass es einen Frühwarnbericht im Zusammenhang mit dem Erwerb von Stammaktien("Stammaktien")am Kapital von Hank Payments Corp. (TSXV: HANK) (ehemals Nobelium Tech Corp.) eingereicht hat. (der " resultierende Emittent"). Am 13. Oktober 2021 erwarb Uptempo das wirtschaftliche Eigentum und die Kontrolle über 24.886.059 Stammaktien des resultierenden Emittenten gemäß einer geänderten und angepassten Übernahmevereinbarung vom 11. August 2021 (die"Übernahmevereinbarung")zwischen dem resultierenden Emittenten Hank Payments Corp. ("Hank"),Hank Payments Canada Finco, Corp.("Finco"),einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Hank, Nobelium Acquisition Corp. (" US Subco") und 13175898 Canada Inc. ("Canadian Subco"),beide hundertprozentige Tochtergesellschaften des resultierenden Emittenten in Bezug auf die qualifizierte Transaktion des Emittenten (die"Transaktion"). In Übereinstimmung mit den Bedingungen der Akquisitionsvereinbarung wurde die Transaktion durch eine "dreieckige" Fusion und eine umgekehrte Dreiecksfusion abgeschlossen, gemäß der Folgendes: (i) Finco und Canadian Subco fusionierten und das resultierende Unternehmen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des resultierenden Emittenten wurde; und (ii) Hank und US Subco fusionierten und das resultierende Unternehmen wurde eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des resultierenden Emittenten. Die Transaktion wurde am 13. Oktober 2021 abgeschlossen. Uptempo hielt zuvor keine Wertpapiere der resultierenden Emittentin, hielt jedoch 100% der ausstehenden Aktien ihrer Tochtergesellschaft Hank, die im Rahmen der Transaktion mit US Subco verschmolzen wurde. Die 24.886.059 Stammaktien, die uptempo jetzt hält, entsprechen etwa 35,5% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des resultierenden Emittenten.
Diese Pressemitteilung wird gemäß National Instrument 62-104 - Take-Over Bids and Issuer Bids veröffentlicht und bezieht sich auf Uptempo, dessen Hauptsitz sich in 217-125 The Queensway, Toronto, Ontario M8Y 1H6 befindet. Eine Kopie des Frühwarnberichts ist unter www.sedar.com unter dem SEDAR-Profil des Emittenten erhältlich.
FÜR WEITERE INFORMATIONEN WENDEN SIE SICH BITTE AN:
Jason Ewart, Direktor
jewart@hankpayments.com
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