DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2022 / 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 18. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der ZALANDO SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin. Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG^*.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

^*) Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die ZALANDO SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die ZALANDO SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 28. Februar 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ZALANDO SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 508.086.479,96 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands der ZALANDO SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats der ZALANDO SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der ZALANDO SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der ZALANDO SE für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer II. 'Vergütungsbericht 2021' abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anpassung der Ausübungssperrfristen für die Ausübung von Optionsrechten in den Ermächtigungen der Hauptversammlung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien unter dem Aktienoptionsprogramm 2014, dem Equity Incentive Plan und dem Long-Term Incentive 2018, Anpassung des Bedingten Kapitals 2014, des Bedingten Kapitals 2016 und des Bedingten Kapitals 2019 sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5, Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014 und 23. Juni 2020, eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung dieser Bezugsrechte beschlossen (Aktienoptionsprogramm 2014).

Des Weiteren hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Mai 2016 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien und eine Ermächtigung zur Ausgabe von Stock Appreciation Rights (Aktienwertsteigerungsrechte) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte und ausgewählte bewährte Leistungsträger*innen der Gesellschaft und verbundener Unternehmen und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte beschlossen (Equity Incentive Plan, EIP).

Ferner hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2019 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Aktienoptionen beschlossen (LTI 2018 und gemeinsam mit dem Aktienoptionsprogramm 2014 und dem EIP die Aktienoptionsprogramme).

Die genannten Ermächtigungsbeschlüsse für die Aktienoptionsprogramme (einschließlich der Beschlüsse über die Schaffung der korrespondierenden bedingten Kapitalia) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zugänglich, der Ermächtigungsbeschluss für das Aktienoptionsprogramm 2014 in konsolidierter Fassung (d.h. in der Fassung, die der Ermächtigungsbeschluss durch die Hauptversammlungen vom 11. Juli 2014 und 23. Juni 2020 erhalten hat).

Die in den vorstehenden Ermächtigungen bestimmten Ausübungssperrfristen für gewährte Aktienoptionen sollen zum Zwecke der Flexibilisierung und im Sinne einer einheitlichen Handhabung angepasst werden. Die bisherigen Ermächtigungen sahen unter anderem eine Ausübungssperrfrist für den Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung vor. Diese Ausübungssperrfrist soll grundsätzlich verhindern, dass etwaiges Insiderwissen über eine noch nicht abgehaltene Hauptversammlung ausgenutzt wird. Vor einem Börsengang ist eine solche Informationsasymmetrie nicht ungewöhnlich, denn es besteht kein kontinuierlicher Informationsfluss, der in den Wertpapierpreisen reflektiert wird, sodass in den Hauptversammlungen vor einem Börsengang regelmäßig wesentliche preisbildende Informationen kommuniziert werden. Bei einem börsennotierten Unternehmen sollte es allerdings keine wesentlichen Informationsvorteile geben, die von etwaigen Insidern ausgenutzt werden könnten, da Insider-)Informationen, die geeignet sind, den Börsenkurs erheblich zu beeinflussen, bereits im Vorfeld offengelegt werden müssen und die Einladung zu einer Hauptversammlung mindestens 36 Tage (einschließlich Anmeldefrist) vor der Hauptversammlung veröffentlicht werden muss. Folglich besteht kein Erfordernis mehr, eine solche Ausübungssperrfrist vor der Hauptversammlung in den Aktienoptionsprogrammen vorzusehen.

Die durch die Hauptversammlungen vom 3. Juni 2014, 11. Juli 2014, 31. Mai 2016, 22. Mai 2019 und 23. Juni 2020 festgelegten Ausübungssperrfristen sollen vor diesem Hintergrund angepasst werden. Die Ermächtigungen der Jahre 2014, 2016 und 2019 sowie die korrespondierenden bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014), § 4 Abs. 7 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016) und § 4 Abs. 8 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019) sollen im Übrigen unverändert bestehen bleiben.

Anpassung der Ausübungssperrfristen des Aktienoptionsprogramms 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

aa)

Lit. b) dd) der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 11. Juli 2014 und 23. Juni 2020, wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Die Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem betreffenden Ausgabetag.

Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn und sobald diese erdient (vested) sind und das Erfolgsziel erreicht ist, außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Bezugsrechte ausgeübt werden.

Ausübungssperrfrist ist der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.

Die vorgenannte Ausübungssperrfrist versteht sich einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.'

Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum Aktienoptionsprogramm 2014 unberührt.

bb)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.297.193,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.297.193 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, vom 23. Juni 2020 und vom 18. Mai 2022, gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, vom 23. Juni 2020 und vom 18. Mai 2022, Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.'

Anpassung der Ausübungssperrfristen des EIP

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

aa)

Lit. a) (4) der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Gewährungstag des jeweiligen Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn diese erdient sind (Vesting) und das Erfolgsziel gemäß (3) erreicht ist, außerhalb der Ausübungssperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit nach (2) jederzeit ausgeübt werden. Performance Options dürfen nicht ausgeübt werden, wenn der Ausübungskurs weniger als EUR 1,00 (geringster Ausgabebetrag) beträgt

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden sowie

vom 17. März, 16. Juni, 16. September und 17. Dezember bis zum Beginn des ersten Werktages nach der Veröffentlichung des jeweiligen Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlusses. Für den Fall, dass ausnahmsweise der Abschluss erst nach 12 Uhr mittags veröffentlicht wird, verlängert sich die Ausübungssperrfrist bis zum Beginn des zweiten Werktages nach der Veröffentlichung des jeweiligen Abschlusses.

Der Vorstand ist berechtigt, im Einzelfall weitere Ausübungssperrfristen nach billigem Ermessen festzulegen oder, sofern dies gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.'

Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum EIP unberührt.

bb)

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.089.010,00 gegen Bar- und Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.089.010 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals - zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) - nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, gewährt werden. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden entweder durch Zahlung des geringsten Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG im Wege der Bareinlage oder durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) im Wege der Sacheinlage erbracht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, Bezugsrechte oder Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten gewährt werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien oder eine Geldzahlung erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.'

Anpassung der Ausübungssperrfristen des LTI 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

aa)

Ziffer 1. lit. d) der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 30. November 2026. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem auf den Ausgabezeitpunkt der Aktienoptionen folgenden Tag. Sie beträgt mindestens vier Jahre, endet jedoch frühestens mit dem Ablauf des 31. Juli 2023. In den Optionsbedingungen können weitere Einzelheiten festgelegt werden.

Nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung der in den Optionsbedingungen festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, können Aktienoptionen bis zum Ende der Laufzeit jederzeit außerhalb festgelegter Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.

Die vorgenannte Ausübungssperrfrist versteht sich einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden.'

Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum LTI 2018 unberührt.

bb)

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.'

II. Vergütungsbericht 2021

Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Zalando für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

1.	Einführung

Zalando ist ein dynamisches Unternehmen, das sich ständig weiterentwickelt. Kern unseres unternehmerischen Erfolges sind Unternehmergeist und Ehrgeiz. Sie haben das Unternehmen zu beachtlichem Wachstum und hoher Wertschöpfung geführt - so wurde aus einem Start-up nahezu in Rekordzeit ein börsennotiertes Unternehmen. Zalandos Geschichte als gründergeführtes DAX-Unternehmen fängt gerade erst an. Das Unternehmen wird weitere mutige Schritte gehen, um unsere Vision, der Starting Point for Fashion zu sein, zu verwirklichen.

Wir kommen gut voran auf unserem Weg - und gehen davon aus, dass wir die für 2025 gesetzten Wachstumsziele erreichen werden. Unser Fortschritt beruht in erster Linie auf jenen Werten, die Zalando von Anfang an ausgezeichnet haben: Kund*innenorientierung, Unternehmergeist, Geschwindigkeit und Empowerment. Verankert in unserem Founding Mindset sind diese Werte weiterhin der wesentliche Faktor für unseren langfristigen Erfolg. Und damit auch für das Erreichen unseres Ziels: Mode zum Wohle aller weiterzudenken.

Unser Founding Mindset definiert, wer wir sind und was uns von der Konkurrenz unterscheidet. Der damit verbundene Unternehmergeist hat zur Folge, dass wir uns mit dem Status quo nicht zufrieden geben. Wir wissen, dass es für wirklich nachhaltigen Fortschritt essentiell ist, dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln; unabhängig davon, ob sie das Unternehmen gegründet oder gerade erst bei uns angefangen haben. Ganz gleich, ob Mitarbeiter*innen seit zehn Jahren oder seit zehn Tagen bei Zalando arbeiten: Wir möchten, dass sich alle wie Unternehmer*innen fühlen, stolz auf die Fortschritte des Unternehmens sind und an seinem Erfolg teilhaben können. Unternehmergeist ist nicht nur zentral für unsere interne Zusammenarbeit, sondern prägt auch entscheidend, wie wir Innovationen für unsere Kund*innen und Partner entwickeln. Auch bei der Vergütung unserer Mitarbeiter*innen spielt er eine entscheidende Rolle.

2.	Hintergrund

Vor über 13 Jahren startete Zalando mit dem Verkauf von Schuhen im Internet aus einer Berliner Wohnung. Heute ist aus diesem Start-up eine führende europäische Plattform für Mode und Lifestyle geworden, mit mehr als 17.000 Mitarbeiter*innen und mehr als 48 Millionen Kund*innen in 23 europäischen Ländern. Unser Ziel ist es, der Starting Point for Fashion zu sein, die erste Anlaufstelle für Mode und Lifestyle: Eine Plattform, die für alle Stakeholder Potenziale freisetzt, um Mehrwert und Chancen zu kreieren.

Unsere Erfolgsgeschichte ist tief in unserer Kultur und unserem Drang nach Innovation verwurzelt. Diese Kultur ist aus unserer Sicht auch deshalb so stark, weil Zalando nach wie vor von den Gründern und Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider geführt wird. Im vergangenen Jahr haben unsere Co-CEOs ihre Beteiligung an Zalando von 3,57 % auf 5,16 % erhöht - und damit ihr fortwährendes großes Engagement für das langfristige Wohlergehen und den nachhaltigen Erfolg von Zalando unterstrichen. Wir möchten, dass unsere Mitarbeiter*innen auf allen Ebenen des Unternehmens die Gründermentalität und das Engagement unserer Gründer teilen, indem sie sich finanziell an der Zukunft des Unternehmens beteiligen. Das ermöglichen wir durch Aktienoptionen als Bestandteil von Vergütungspaketen sowie durch unser Mitarbeiter*innen Beteiligungsprogramm, an dem ein Großteil der Zalando-Mitarbeiter*innen teilnimmt.

Der Aufsichtsrat betrachtet den Vergütungsrahmen als ein entscheidendes Element, um Zalandos Gründermentalität im Senior Management zu fördern. Dieser Vergütungsrahmen ist eng verknüpft mit unserer Unternehmensstrategie und unseren Wachstumsambitionen. Mit dem Vergütungsrahmen wird der langfristige finanzielle Erfolg der Vorstandsmitglieder eng an den langfristigen Erfolg von Zalando gekoppelt.

Im Laufe der Jahre ist Zalando rasant gewachsen. Die Vergütungsrahmen entsprechen immer dem Entwicklungsstand des Unternehmens zum jeweiligen Zeitpunkt. Einige der 2021 erfüllten Vergütungsbestandteile gehen auf aktienbasierte Vergütungspläne aus dem Jahr 2011 zurück. Damals betrug Zalandos Umsatz knapp über 500 Mio. EUR, das Unternehmen machte noch Verluste. Zalandos Zukunft war in keinster Weise sicher. Liquidität über einen Börsengang zu sichern lag in weiter Ferne. Eine anteilsbasierte Vergütung war und ist abhängig von einer erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens.

Wir haben Zalandos Wachstumsstadium in jedem neuen Vergütungsplan berücksichtigt. Im Jahr 2013 zum Beispiel, als Zalando 1,7 Mrd. EUR Umsatz erwirtschaftete, waren in unseren Vergütungsplänen deutlich höhere Ausübungspreise für Optionen vorgesehen als in den zwei vorangegangenen Jahren. Der Wert- und Größenzuwachs von Zalando spiegelt sich seit jeher in der Vergütung wider. Die zugrunde liegende Philosophie ist dabei immer gleich geblieben: Wir fördern, dass Manager*innen und Mitarbeiter*innen sich am Unternehmen beteiligen; um all unsere Teams darin zu bestärken, Verantwortung zu übernehmen, mutige Entscheidungen zu treffen und langfristig zu denken. Feedback von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen haben wir immer wieder einbezogen, um die Vergütungsrahmen weiterzuentwickeln.

Im Jahr 2021 genehmigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem für das betreffende Jahr. Es stellt die nächste Evolutionsstufe unseres Vergütungsrahmens dar - entsprechend des Entwicklungsstands von Zalando und der Aufnahme in den DAX. Der neue Vergütungsrahmen ist eng mit dem Erfolg unserer Plattformstrategie, unseren Wachstumsambitionen und unseren ESG-Zielen verknüpft und legt einen besonderen Fokus darauf, den Unternehmenswert für Aktionär*innen zu steigern.

Bis 2025 will Zalando ein Bruttowarenvolumen (GMV)^* von über 30 Mrd. EUR erzielen und langfristig mehr als 10 % des europäischen Modemarkts bedienen. Unser Vergütungsrahmen bietet die erforderlichen Anreize, mit denen das Unternehmen die besten Talente gewinnen und halten kann, um damit Zalandos strategische Ziele zu erreichen und Wachstumsambitionen zu verwirklichen.

^*) Das GMV (Gross Merchandise Volume, zu Deutsch: Bruttowarenvolumen) ist definiert als Wert aller Waren einschließlich Umsatzsteuer, die nach Stornierungen und Retouren an Kund*innen verkauft wurden - dynamisch berichtet. Es enthält keine B2B-Umsätze (z. B. Partnerprogramm-Provisionen, Zalando Marketing Services oder Zalando Fulfillment Solutions) und keine anderen B2C-Umsätze (z. B. Servicegebühren wie Expressliefergebühren). Diese sind nur im Umsatz enthalten. GMV wird bezogen auf den Zeitpunkt der Kund*innenbestellung erfasst.

3.	Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Jahr 2021

Robert Gentz und David Schneider leiten das Unternehmen als Co-CEOs. Rubin Ritter hat seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied und Co-CEO im Berichtszeitraum mit Wirkung zum 1. Juni 2021 beendet. Am 1. April 2021 besetzte der Aufsichtsrat die neu geschaffene Position der Chief People Officer (CPO) mit Dr. Astrid Arndt. Zum gleichen Zeitpunkt wechselte der Chief Technology Officer Jim Freeman in die neu geschaffene Rolle des Chief Business and Product Officer (CBPO) und ist damit für die Entwicklung, Vermarktung und das Wachstum zentraler Angebote für unsere Kund*innen verantwortlich. Zum 1. März 2022 wird David Schröder die neu geschaffene Position des Chief Operating Officer (COO) übernehmen, um sich dem Aufbau und der Weiterentwicklung von Zalandos Schlüsselkompetenzen zu widmen und Wachstum voranzutreiben. Dr. Sandra Dembeck wird dem Vorstand als neue CFO des Unternehmens beitreten. Das Vergütungssystem 2021 gilt für die Dienstverträge von Dr. Sandra Dembeck und Dr. Astrid Arndt.

Am 19. Mai 2021 trat Niklas Östberg als Nachfolger von Jørgen Madsen Lindemann dem Aufsichtsrat bei. Letzterer stellte sich nicht mehr zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat, in dem er seit 2016 Mitglied war. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats Cristina Stenbeck, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig gilt, übernahm nach Austritt von Herrn Lindemann den Vorsitz des Vergütungsausschusses.

4.	Vorstandsvergütung

Verfahren zur Festsetzung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand von Zalando wird vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und berücksichtigt dabei unsere langfristige Strategie, Gestaltungsgrundsätze, die rechtlichen Anforderungen, die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Feedback und Empfehlungen von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen. Anschließend legt er seine Empfehlungen dem gesamten Aufsichtsrat zur Erörterung und Beschlussfassung vor.

Zur Beurteilung, ob die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder den Marktpraktiken entspricht, führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vergütung durch, die an die Vorstände einer vom Aufsichtsrat festgelegten Gruppe vergleichbarer Unternehmen gezahlt wird. Dabei werden die Marktposition (einschließlich Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie die allgemeine Finanzlage des jeweiligen Unternehmens berücksichtigt. Des Weiteren betrachtet der Aufsichtsrat das Vergütungsniveau der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur im Unternehmen herrschenden Vergütungsstruktur.

Zur Entwicklung des Vergütungssystems sowie zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ziehen der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss grundsätzlich eine*n externe*n Vergütungsexpert*in hinzu. Dies war auch bei der Entwicklung und Beurteilung der Angemessenheit des Vergütungssystems 2021 der Fall. Der*die Vergütungsexpert*in wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Hinzuziehung eines*r externe*n Vergütungsexpert*in achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese*r von Vorstand und Gesellschaft unabhängig ist.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft.

Während des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sorgfältig beachtet.

Neues Vergütungssystem für den Vorstand ('Vergütungssystem 2021')

Der Aufsichtsrat hat ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands erarbeitet, das von der Hauptversammlung am 19 Mai 2021 genehmigt wurde und zum 1. Juni 2021 in Kraft trat ('Vergütungssystem 2021').

Das Vergütungssystem 2021 orientiert sich an unserer Vergütungsphilosophie, unternehmerische Kultur, Strategiefortschritt und Wachstumsambitionen in einem wettbewerbsfähigen Vergütungsrahmen miteinander zu verknüpfen. Das Vergütungssystem 2021 gilt ab dem 1. Juni 2021 für Vorstandsmitglieder, die neu bestellt werden oder deren Bestellung erneuert wird. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2021 in vollem Umfang auf die Dienstverträge von Dr. Astrid Arndt, die am 1. April 2021 neu in den Vorstand bestellt wurde, und Dr. Sandra Dembeck, die dem Vorstand am 1. März 2022 als Chief Financial Officer beitreten wird, angewendet. Das Vergütungssystem 2021 gilt zudem für alle Neubestellungen in den Vorstand sowie für künftige Vertragserneuerungen bestehender Vorstandsmitglieder.

Grundprinzipien

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu bieten, mit dem es uns möglich ist, die weltweit besten Kandidat*innen für eine Position in unserem Vorstand zu gewinnen und die bestehenden Vorstandsmitglieder, einschließlich der Mitgründer und Co-CEOs, zu halten. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat bestrebt, ein ausreichendes Maß an Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.

Bei der Konzipierung und Entwicklung des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an Grundprinzipien orientiert, die einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung schaffen, welche vollständig auf die Strategie und den langfristigen Erfolg von Zalando ausgerichtet ist.

Das Vergütungssystem 2021 trägt unseres Erachtens wesentlich zur Umsetzung und Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Zalando-Konzerns bei. Es stellt unseres Erachtens eine angemessene und marktübliche Vergütung für Vorstandsmitglieder sicher, um die zur Erreichung unserer strategischen Ambitionen erforderlichen Talente zu gewinnen und zu halten. Die Vergütung basiert auf Leistungskriterien und berücksichtigt unseres Erachtens in angemessener Weise die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diesbezüglich gehen wir davon aus, dass sich die Handlungen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionär*innen orientieren, was z. B. bedeutet, dass die variable Vergütung im Falle eines Rückgangs oder moderaten Anstiegs des Aktienkurses nicht oder in deutlich geringerer Höhe bzw. in moderater Höhe ausgezahlt wird. Die feste Integration von Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln. Diese Ziele sind in unserer Nachhaltigkeitsstrategie (do.MORE) sowie unserer Diversitäts- und Inklusionsstrategie (do.BETTER) fest verankert und können bei Nichterreichen zu einer Reduzierung der Anzahl an LTI-Aktien oder -Optionen um bis zu 20 % führen. Die allgemeine Struktur ist zudem auf die Förderung einer von Inhaberschaft und Risikobereitschaft geprägten unternehmerischen Kultur im Vorstand und im gesamten Unternehmen ausgerichtet. Das System bietet jedoch Flexibilität, um einen breiten Talentmarkt zu erschließen.

Feedback von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen

In die Konzipierung des Vergütungssystems im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat mit der Unterstützung von marktführenden Vergütungsexpert*innen Feedback zu vorherigen Systemen von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen einfließen lassen. Dieses umfasste z. B.: eine starke Ausrichtung der Vergütung an den kommunizierten Strategiezielen, ein marktübliches angemessenes Vergütungsniveau für alle Vorstandsmitglieder, Leistungskriterien, die keine Fehlleistung belohnen, Malus- und Clawback-Regelungen sowie die Berücksichtigung der Vergütung der breiteren Führungsebenen durch Anwendung des Zalando Ownership Plan (ZOP).

Nach einer Corporate Governance-Roadshow im Vorfeld der Hauptversammlung 2021 hat der Aufsichtsrat unter Orientierung an weiteren Empfehlungen von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem 2021 weiter entwickelt. Der Aufsichtsrat richtete den wichtigen finanziellen Leistungsindikator GMV vollständig auf die entsprechende Prognose und Strategie aus und legte höhere Anreize für das Übertreffen des Leistungsindikators fest. Der Maximalwert für die GMV-Zielerreichung erhöhte sich beispielsweise von den ursprünglich angestrebten 115 % auf 125 %. Der Aufsichtsrat hat zudem u. a. Maßnahmen, um außerordentlichen Auszahlungen entgegenzuwirken, eine transparente Terminologie sowie messbare und strategische ESG-Ziele als Anreiz und Belohnung für eine nachhaltige Unternehmensführung eingeführt.

Zalando hält nichts von kurzfristig orientierter Vergütung, sondern folgt der Philosophie, dass Vergütung an den langfristigen Erfolg des Unternehmens gekoppelt sein sollte. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat gegen die Einführung eines herkömmlichen Short-Term Incentive (STI) als variablen Vergütungsbestandteil entschieden und stattdessen, trotz fehlender Leistungskriterien, am ZOP als ein variabler Vergütungsbestandteil festgehalten. Unseres Erachtens ist der ZOP besser geeignet als alle anderen kurzfristig orientierten Vergütungselemente und stärkt die Philosophie, dass alle Führungsebenen von Zalando als ein Team zusammenarbeiten, da der ZOP bereits für alle anderen Führungsebenen gilt. Wir sind der Auffassung, dass der vom ZOP u. a. vorgesehene aktienbasierte Anreiz mit dem vergleichbar ist, was viele internationale Talente gewohnt sind, und es Zalando ermöglicht, die besten Mitarbeiter*innen für das Unternehmen zu gewinnen. Sowohl die ZOP-Optionen als auch die ZOP-Aktien werden bei Gewährung sofort unverfallbar, für die Optionen gilt jedoch eine Wartefrist von zwei Jahren.

Das Vergütungssystem 2021 wurde von der Hauptversammlung 2021 mit 72,27 % der Stimmen beschlossen. Im Nachgang zur Hauptversammlung befasste sich der Aufsichtsrat mit der Kritik am Vergütungssystem 2021, die in erster Linie das Fehlen eines an ein Leistungskriterium gebundenen herkömmlichen kurzfristigen Anreizes betraf. Nichtsdestotrotz entschied der Aufsichtsrat, das Vergütungssystem 2021 nicht zu ändern und den ZOP als variablen Vergütungsbestandteil beizubehalten. Wie oben dargelegt, ist der Aufsichtsrat fest von dem Wert überzeugt, der durch den Gleichlauf von Vorstand und den breiteren Führungsebenen durch den ZOP sichergestellt wird. Darüber hinaus folgt Zalando der Philosophie, dass Vergütung an den langfristigen Erfolg des Unternehmens geknüpft sein sollte, und befürwortet daher keine herkömmlichen kurzfristigen Anreize. Der Aufsichtsrat wird das Feedback der Aktionär*innen bei künftigen Verbesserungen des Vergütungssystems berücksichtigen.

Vergütungssystem 2021

Auf einen Blick

Das Vergütungssystem 2021 besteht aus einem festen Grundgehalt, marktüblichen Nebenleistungen sowie zwei variablen Vergütungsbestandteilen - dem Zalando Ownership Plan (ZOP) und dem langfristigen Anreizprogramm (LTI).

Der ZOP basiert auf einem variablen Anreizprogramm, das seit 2019 für die breiteren Führungskräfte der Gesellschaft besteht und in das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands integriert wurde, um die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an der allgemeinen Vergütungsphilosophie der Gesellschaft zu fördern.

Beim LTI handelt es sich um einen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil, der an strategische Wachstumsziele und, durch die Integration eines ESG-Modifier, die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft ist. Der Aufsichtsrat legt für jeden Leistungszeitraum (Performance Period) messbare und transparente ESG-Ziele auf Basis der ESG-Strategien fest. Bei der Auswahl der einzelnen ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf deren Relevanz und Messbarkeit basierend auf der zugrunde liegenden ESG-Strategie, die stetig weiterentwickelt wird.

Die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ist bei beiden variablen Vergütungsbestandteilen direkt an die Entwicklung unseres Aktienkurses gekoppelt, wodurch die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionär*innen verknüpft werden. Die feste Integration von ESG-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und incentiviert eine langfristige Entwicklung des Unternehmens.

Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied besteht zu 60 % aus dem LTI, die verbleibenden 40 % können je nach persönlichen Gegebenheiten und Präferenzen flexibel gestaltet werden. Dabei entfallen mindestens 10 % und höchstens 40 % der Gesamtvergütung auf das feste Grundgehalt. Dementsprechend macht der ZOP zwischen 0 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung im Austausch gegen das feste Grundgehalt aus.

Das Vergütungssystem 2021 für Mitglieder des Vorstands ist unseres Erachtens klar und verständlich. Es entspricht den Anforderungen des neu eingeführten § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, mit Ausnahme der angegebenen Abweichung von Empfehlung G.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr entspricht der Summe aller für dieses Geschäftsjahr erhaltenen Vergütungsbestandteile (insbesondere der festen jährlichen Vergütung, der Nebenleistungen, des Werts des Zuflusses im Rahmen des ZOP 2021 sowie des anteiligen Werts des Zuflusses im Rahmen des LTI 2021), unabhängig davon, ob die Auszahlung im Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr basiert auf dem anteiligen Wert des Zuflusses für das LTI für jedes Geschäftsjahr nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und den jeweiligen Höchstgrenzen für die variable Vergütung und beträgt für den*die Vorstandsvorsitzende*n 15,75 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 10,5 Mio. EUR.

Neben der maximalen Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Erfüllungswert der im Rahmen des Vergütungssystems 2021 vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile (LTI 2021, ZOP 2021) auf einen Maximalbetrag je Option begrenzt (siehe hierzu den Abschnitt Für Dr. Astrid Arndt geltendes Long-Term Incentive 2021 (LTI 2021)). Darüber hinaus ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder für Nebenleistungen eine Höchstgrenze von 25.000 EUR bis 30.000 EUR brutto pro Jahr festgelegt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Falle eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise einbehalten (Malus).

Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.

Überblick über die Vorstandsvergütung im Jahr 2021

Aufwendungen im Jahr 2021

Die folgende Tabelle umfasst die 2021 in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Gesamtaufwendungen für feste und einjährige variable Vergütungen. Die Tabelle umfasst auch im Vorjahr erfasste Aufwendungen für die Entschädigung von Jim Freeman für nachteilige steuerliche Konsequenzen aus der Anwendung von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code in den darauffolgenden Jahren.

Ferner werden in der Tabelle die Aufwendungen für mehrjährige variable anteilsbasierte Vergütungspläne gemäß IFRS 2 ausgewiesen, da dies die Zuordnung mehrjähriger Vergütungsbestandteile über den Zeitraum, in dem diese erdient werden, am besten darstellt. Zusätzlich zu den in der Tabelle enthaltenen Aufwendungen wurden Erträge in Höhe von 5,5 Mio. EUR aus der Verwirkung nicht unverfallbar gewordener Optionen im Rahmen des LTI 2018 erfasst. Aufgrund des gestaffelten Eintritts der Unverfallbarkeit von Optionen (graded vesting) und des entsprechenden Frontloading hat die Gesellschaft bereits in Vorjahren Aufwendungen für noch nicht unverfallbar gewordene Optionen erfasst, die nun für die aufgrund der einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrags von Rubin Ritter nicht unverfallbar gewordenen und damit verwirkten Optionen zurückgebucht wurden.

2021 gewährte und geschuldete Vergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Rahmen ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung dar, einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung beinhaltet alle faktisch zugeflossenen Beträge (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung). Dies umfasst das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2021 (bzw. 2020) ausgezahlt wurden, die für variable Vergütungsbestandteile, insbesondere für im Geschäftsjahr 2021 (bzw. 2020) ausgeübte virtuelle Optionen erhaltene Vergütung sowie im Geschäftsjahr 2021 (bzw. 2020) in Verbindung mit Steuerentschädigungen und dem Ausgleich von Optionsannullierungen erhaltene Zahlungen.

Neben der gewährten und geschuldeten Vergütung - und in Übereinstimmung mit der Praxis der vergangenen Jahre - umfasst die Tabelle auch Vergütungen aus im Geschäftsjahr 2021 (bzw. 2020) ausgeübten echten Aktienoptionen. Sämtliche Optionsausübungen durch die drei Co-CEOs im Jahr 2021 gehen zurück auf echte Aktienoptionsprogramme (SOP 2011 und SOP 2013), die vor dem Börsengang in den Jahren 2011 und 2013 gewährt wurden und daher bereits in den Jahren 2011 und 2013 faktisch zugeflossen sind im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gleiches gilt für Optionen unter SOP 2014. Die Ausübungen im Rahmen des SOP 2013-Programms wurden durch bedingtes Kapital erfüllt, damit Zalando keine Zahlungsmittel entnommen werden, sondern diese in das weitere Wachstum der Gesellschaft fließen. Diese Optionen repräsentieren somit und wurden mit Bezug auf die (Leistungs)-Zeiträume 2011 bis 2017 gewährt. In diesem weit vor dem Berichtsjahr 2021 liegenden Zeitraum befand sich die Gesellschaft in einem frühen Entwicklungsstadium.

^*) Das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung in Bezug auf die Gesamtvergütung entspricht nicht den im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen relativen Anteilen, da sich Letztere auf die Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr beziehen, wohingegen die in dieser Tabelle dargestellten (gewährten und geschuldeten) festen und variablen Vergütungsansprüche mehrere Vergütungszeiträume sowie teilweise vor dem Vergütungssystem 2021 vereinbarte und geltende Vergütungsbestandteile betreffen.

Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle einem früheren Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütungen sowie Vergütungen, die dieser im Rahmen von Optionsausübungen im Geschäftsjahr nach Beendigung seines Dienstvertrags erhalten hat.

Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung von anderen Konzerngesellschaften erhalten.

Die Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie eine Erläuterung, wie sie dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden, wird in den nachfolgenden Abschnitten erläutert.

5.	Überblick über während des Berichtszeitraums geltende Vergütungssysteme

Wie oben erwähnt, gilt das Vergütungssystem 2021 ab Inkrafttreten am 1. Juni 2021 für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die neu in den Vorstand bestellt werden oder deren Bestellung erneuert wird. Das neue System gilt bereits für Dr. Astrid Arndt, die am 1. April 2021 in den Vorstand bestellt wurde.

Für bestehende, vor 2021 abgeschlossene Dienstverträge behalten die darin enthaltenen bestehenden Vergütungsvereinbarungen gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Berichtsjahr ihre Gültigkeit, insbesondere um Änderungen der bereits gewährten langfristigen Anreizpläne mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zu vermeiden.

Das Vergütungssystem für die Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie für den ehemaligen Co-CEO Rubin Ritter, der seine Vorstandstätigkeit zum 1. Juni 2021 beendet hat, wurde vom Aufsichtsrat und der Hauptversammlung im Mai 2018 genehmigt. Unter Berücksichtigung des Feedbacks von Investor*innen wurden die Dienstverträge mit den Co-CEOs, durch die das Vergütungssystem eingeführt wurde, im August 2018 für eine am 1. Dezember 2018 beginnende Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen. Das Vergütungssystem für die Co-CEOs diente auch als Grundlage für die Bemessung der Vergütung des CBPO Jim Freeman und des CFO David Schröder, die 2019 in den Vorstand bestellt wurden.

Obwohl es zwischen den 2018 und 2019 gewährten Vergütungspaketen für die verschiedenen Funktionen gewisse Unterschiede gibt, weisen sie grundsätzlich gleiche oder ähnliche Elemente (z. B. Vergütungskomponenten, Optionstypen) und zugrunde liegende Mechanismen (z. B. Leistungshürde) auf. Der Aufsichtsrat ist weiterhin der Auffassung, dass die Ausrichtung der früheren (weiterhin geltenden) Vergütungssysteme für die Co-CEOs sowie den CFO und den CBPO auf unternehmerische Mitverantwortung Zalandos Bedürfnissen als wachstumsstarkes Unternehmen immer noch Rechnung trägt.

Die nachfolgenden detaillierten Tabellen für die einzelnen variablen Vergütungsprogramme umfassen u. a. Angaben zu der Anzahl an während des Berichtszeitraums gewährten und ausgeübten Optionen sowie zur Bemessung der für die während des Berichtszeitraums ausgeübten virtuellen oder echten Aktienoptionen geltenden Leistungskriterien.

2021 geltende Vergütungsbestandteile (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1, 3 AktG)

Feste Vergütungsbestandteile

Im Berichtszeitraum erhielten die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands ein festes Grundgehalt, das in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt wurde. Darüber hinaus haben sie Sachbezüge (wie z. B. die Nutzung von Firmenwagen) sowie andere Nebenleistungen, darunter die Erstattung üblicher Spesen, Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Zahlungen, die den Brutto-Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung entsprechen, erhalten.

Variable Vergütungsbestandteile

Während des Berichtszeitraums basierte die variable Vergütung jedes gegenwärtigen und früheren Mitglieds des Vorstands auf langfristigen Anreizprogrammen (LTI), die virtuelle Optionsrechte gewähren. Sie sind an die Entwicklung der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Wachstumsstrategie sowie die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelt und schaffen damit eine starke Verknüpfung mit den Interessen der Aktionär*innen. Des Weiteren umfasst das jüngste langfristige Anreizprogramm LTI 2021 strategische ESG-Ziele, die eine nachhaltige Unternehmensführung und gesellschaftliche Verantwortung incentivieren und belohnen. Mit dem Zalando Ownership Plan (ZOP) wurde ein zweiter variabler anreizbasierter Bestandteil in das Vergütungssystem 2021 integriert. Der ZOP basiert auf einem seit 2019 bestehenden variablen Anreizprogramm für die breitere Führungsebene der Gesellschaft. Dieses wurde nun in das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands integriert, um die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an der allgemeinen Vergütungsphilosophie der Gesellschaft zu fördern.

Entsprechend der jeweiligen Bestellung nimmt die CPO Dr. Astrid Arndt am LTI 2021 und ZOP 2021 teil, während der CBPO Jim Freeman und der CFO David Schröder am LTI 2019 teilnehmen. Für die Co-CEOs Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter (der seine Vorstandstätigkeit zum 1. Juni 2021 beendete) gilt das LTI 2018.

Neben den auf den aktuellen vertraglichen Vereinbarungen basierenden variablen Vergütungsbestandteilen sind im Rahmen früherer Aktienoptionspläne oder virtueller Optionspläne weiterhin Optionen ausstehend, die einigen Vorstandsmitgliedern vor deren gegenwärtigen Bestellung gewährt wurden.

Im Berichtszeitraum geltende variable Vergütungsbestandteile

Für Dr. Astrid Arndt geltendes Long-Term Incentive 2021 (LTI 2021)

Das LTI 2021 ist ein aktienbasiertes virtuelles Optionsprogramm, das an die Entwicklung des Bruttowarenvolumens (GMV) der Gesellschaft als wichtiger Leistungsindikator anknüpft und ESG-Ziele in Form eines Modifier berücksichtigt. Damit ist die langfristige Anreizstruktur stark an den Interessen der Aktionär*innen ausgerichtet, ist klar leistungsbasiert ('pay for performance') und fördert und belohnt eine langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung. Die Integration von ESG-Zielen incentiviert die nachhaltige Entwicklung von Zalando.

Im Rahmen des LTI 2021 werden den Mitgliedern des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) zwei Arten von Optionen gewährt, nämlich virtuelle LTI-Aktien und virtuelle LTI-Optionen. Das LTI bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis von LTI-Aktien (LTI-Aktien-Verhältnis) und LTI-Optionen LTI-Optionen-Verhältnis) individuell festzulegen. Die freie Wahl des Verhältnisses von LTI-Aktien und LTI-Optionen trägt den unterschiedlichen persönlichen Gegebenheiten und der jeweiligen Risikoaffinität der Vorstandsmitglieder Rechnung und gewährt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Hierfür legt der Aufsichtsrat einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert fest. Die Anzahl der zu gewährenden LTI-Aktien ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI-Aktien von 1 geteilt und das Ergebnis mit dem LTI-Aktien-Verhältnis multipliziert wird. Die Anzahl der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden LTI-Optionen ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI-Optionen von 0,4 geteilt und das Ergebnis mit dem LTI-Optionen-Verhältnis multipliziert wird.

Die Anzahl der ausübbaren LTI-Aktien und LTI-Optionen ist unter anderem an das vorherige Eintreten der Unverfallbarkeit und den Ablauf der jeweiligen Wartefrist gebunden und ist abhängig davon, inwieweit die Leistungskriterien im entsprechenden Leistungszeitraum erfüllt wurden.

Bestimmungen zur Unverfallbarkeit

Die Optionen werden über einen Leistungszeitraum, der der Laufzeit des entsprechenden Dienstvertrags entspricht, in vierteljährlichen Tranchen unverfallbar.

Sofern das Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, verfallen grundsätzlich sämtliche Optionen, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos. In bestimmten Fällen der Mandatsbeendigung, die als bad-leaver-Fälle zu qualifizieren sind, erlöschen zusätzlich auch bereits unverfallbare, noch nicht ausgeübte Optionen des betreffenden Mitglieds des Vorstands entschädigungslos. Eine Ausnahme von dieser Regel gilt allerdings für den Fall, in dem ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB und ohne Einstufung als bad-leaver-Fall seines^*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben wird; das betreffende Vorstandsmitglied behält dann - zusätzlich zu den Optionen, die bis zu dieser Abberufung unverfallbar geworden sind - auch solche Optionen, die innerhalb von zwei Jahren nach der Abberufung unverfallbar geworden wären.

Wartefrist und Ausübungszeitraum

LTI-Aktien und LTI-Optionen können erst nach Ablauf einer vierjährigen, zum Gewährungszeitpunkt beginnenden Wartefrist ausgeübt werden. Des Weiteren können LTI-Aktien und LTI-Optionen nur innerhalb eines festen Ausübungszeitraums von drei Jahren nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden. LTI-Aktien und LTI-Optionen, die nach Ablauf des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

Leistungszeitraum und Leistungskriterium

Die Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTI 2021 wird in zwei Schritten ermittelt: (i) auf Grundlage der Entwicklung des GMV von Zalando als wichtigster Leistungsindikator im Rahmen unserer langfristigen Strategie während des Leistungszeitraums vom Gewährungszeitpunkt bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags und (ii) unter Berücksichtigung der Erreichung bestimmter ESG-Ziele mittels eines Modifier von zwischen -20 %-Punkten und 0 %-Punkten.

Im ersten Schritt basiert der ausübbare prozentuale Anteil der unverfallbaren Optionen darauf, inwieweit in Einklang mit der Unternehmensstrategie eine angestrebte durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) für das GMV im relevanten Leistungszeitraum erreicht wurde. Wird die angestrebte CAGR des GMV im Leistungszeitraum erreicht, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Eine anschließende Zu- oder Abnahme der CAGR des GMV gegenüber der angestrebten CAGR des GMV führen zu einer entsprechenden Erhöhung oder Verringerung der Zielerreichung.

Die Zielerreichung für die LTI-Aktien und LTI-Optionen, die Dr. Astrid Arndt zum 1. April 2021 gewährt wurden, lässt sich wie folgt ermitteln:

Die maximale Zielerreichung liegt bei 125 %. Fällt die GMV-Zielerreichung unter 50 %, beträgt die Anzahl der ausübbaren LTI-Aktien und LTI-Optionen 0.

Im zweiten Schritt wird die Zielerreichung unter Anwendung eines ESG-Modifier angepasst. Je nach Stand der Erreichung der vereinbarten ESG-Ziele innerhalb des Leistungszeitraums kann dies zu einer Verringerung der GMV-Zielerreichung um bis zu 20 Punkte führen. Die ESG-Ziele, die für die Dr. Astrid Arndt zum 1. April 2021 gewährten LTI-Aktien und LTI-Optionen festgelegt wurden, umfassen ein auf die do.MORE-Strategie der Gesellschaft ausgerichtetes Nachhaltigkeitsziel sowie ein an der do.BETTER-Strategie orientiertes Diversitäts- und Inklusionsziel, die jeweils klar definiert und messbar sind. Das mit 40 % gewichtete Nachhaltigkeitsziel umfasst vier umweltbezogene Unterziele. Diese betreffen die Reduktion der Treibhausgasemissionen in Scope 1 und 2 um 80 % bis zum Ende des Leistungszeitraums gegenüber dem Basisjahr 2017, die Erhöhung der jährlichen Beschaffung von Strom aus erneuerbaren Energien auf 100 % bis zum Ende des Leistungszeitraums, die Reduktion der Treibhausgasemissionen in Scope 3 von Eigenmarkenprodukten um 40 % pro Mio. EUR Bruttogewinn bis zum Ende des Leistungszeitraums gegenüber dem Basisjahr 2018 sowie die Sicherstellung, dass sich 90 % der Lieferanten der Gesellschaft (gemessen an Emissionen für eingekaufte Waren und Dienstleistungen sowie für Verpackungen und die Zustellung auf der letzten Meile) bis zum Ende des Leistungszeitraums Science Based Targets gesetzt haben.

Die Nachhaltigkeitszielerreichung für die LTI-Aktien und LTI-Optionen, die Dr. Astrid Arndt zum 1. April 2021 gewährt wurden, lässt sich wie folgt ermitteln: Jedes Nachhaltigkeitsunterziel wird innerhalb der Nachhaltigkeitszielerreichung mit 25 % gewichtet:

Das mit 60 % gewichtete Diversitäts- und Inklusionsziel konzentriert sich auf die Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen und ist wie folgt ebenfalls in vier verschiedene Unterziele für verschiedene Führungsebenen gegliedert:

(i)	Anteil von Frauen in Senior Contributor (SC)1-Rollen von 40 %-60 % bis zum Ende des Leistungszeitraums
(ii)	Anteil von Frauen in Senior Contributor (SC)2-Rollen von 40 %-60 % bis zum Ende des Leistungszeitraums
(iii)	Anteil von Frauen in Executive Contributor (EC)1-Rollen von 40 %-60 % bis zum Ende des Leistungszeitraums
(iv)	Anteil von Frauen in Executive Contributor (EC)2-Rollen von 40 %-60 % bis zum Ende des Leistungszeitraums

Die Diversitäts- und Inklusionszielerreichung für die LTI-Aktien und LTI-Optionen, die Dr. Astrid Arndt zum 1. April 2021 gewährt wurden, lässt sich wie folgt ermitteln: Jedes Diversitäts- und Inklusionsunterziel wird innerhalb der Diversitäts- und Inklusionszielerreichung mit 25 % gewichtet:

Die Leistungsermittlung und -bewertung, die auf den oben genannten Parametern für die Dr. Astrid Arndt im Geschäftsjahr 2021 gewährten virtuellen LTI-Aktien und virtuellen LTI-Optionen basiert, kann erst nach Ende des Leistungszeitraums mit Beendigung ihrer aktuellen Vertragslaufzeit, d. h. im Jahr 2025, vorgenommen werden.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Die LTI Aktien berechtigen das Mitglied des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs der Gesellschaft am Ausübungstag und dem Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je LTI-Aktie. Die LTI-Optionen berechtigen das Mitglied des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen unserem Aktienkurs am Ausübungstag und dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt. Die Auszahlung (der Erfüllungswert) im Rahmen des LTI 2021 ist für LTI-Aktien auf 200 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt und für LTI-Optionen auf 250 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt begrenzt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des LTI 2021 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

Für Dr. Astrid Arndt geltender Zalando Ownership Plan 2021 (ZOP 2021)

Im Rahmen des ZOP 2021 werden virtuelle ZOP-Aktien und/oder virtuelle ZOP-Optionen in Höhe eines jährlichen Zielbetrags, der in vierteljährliche Tranchen aufgeteilt wird, gewährt.

Das ZOP 2021 bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis von ZOP-Aktien und ZOP-Optionen während eines festgelegten jährlichen Auswahlfensters individuell festzulegen (ZOP-Aktien-Verhältnis bzw. ZOP-Optionen-Verhältnis jeweils von 0 % bis 100 %, allerdings in Schritten von 5 %). Die Anzahl der für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP-Aktien ergibt sich, indem der jährliche Zielbetrag durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor von 1,05 geteilt und das Ergebnis mit dem ZOP-Aktien-Verhältnis multipliziert wird. Die Anzahl der für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP-Optionen ergibt sich, indem der jährliche Zielbetrag durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor von 0,3 geteilt und das Ergebnis mit dem ZOP-Optionen-Verhältnis multipliziert wird. 100 % der Dr. Astrid Arndt im Rahmen des ZOP 2021 im Geschäftsjahr 2021 gewährten Tranchen wurden in Form von ZOP-Aktien gewährt.

Wartefrist und Ausübungszeitraum

Die ZOP-Aktien unterliegen keiner Wartefrist, während die ZOP-Optionen erst nach einer Wartefrist von zwei Jahren ab dem Gewährungszeitpunkt ausübbar sind. Ferner sind ZOP-Aktien und ZOP-Optionen nur während eines Ausübungszeitraums von drei Jahren ausübbar; dieser beginnt (i) im Falle der ZOP-Aktien zum Gewährungszeitpunkt und (ii) im Falle der ZOP-Optionen mit Ablauf der Wartefrist.

Leistungskriterium

Der ZOP 2021 sieht (anders als das oben beschriebene LTI 2021) keine spezifischen Leistungskriterien vor, die erfüllt werden müssen, sondern ist ein aktienbasierter Vergütungsbestandteil und als solcher an die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelt. Die aktienbasierte Struktur des ZOP trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an denen der Aktionär*innen von Zalando an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des Wachstums der Gesellschaft bei.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Die ZOP-Aktien berechtigen die Mitglieder des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der ZOP-Aktien und dem Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je ausgeübter ZOP-Aktie. Die ZOP-Optionen berechtigen die Mitglieder des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs am Ausübungstag und dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt. Der Zahlungsanspruch (der Erfüllungswert) im Rahmen des ZOP ist je ZOP-Aktie auf 200 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt und je ZOP-Option auf 250 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt begrenzt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des ZOP 2021 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

Für Jim Freeman und David Schröder geltendes Long-Term Incentive 2019 (LTI 2019)

Das LTI 2019 ist ein aktienbasiertes virtuelles Optionsprogramm, das an die Entwicklung unseres Aktienkurses während der vierjährigen Amtszeit von Jim Freeman und David Schröder sowie an das Wachstum unseres Geschäfts während des Leistungszeitraums geknüpft ist (wie nachfolgend definiert). Daher sind wir der Auffassung, dass die langfristige Anreizstruktur stark an den Interessen der Aktionär*innen ausgerichtet und klar leistungsbasiert ist und die langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung fördert und belohnt.

Im Rahmen des LTI 2019 werden den Mitgliedern des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) drei Arten von Optionen gewährt, nämlich Typ-A-, Typ-B- und/oder Typ-C-Optionen. Jede Option bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft. Typ-A-Optionen haben einen Ausübungspreis von 29,84 EUR, Typ-B- und Typ-C-Optionen haben einen Ausübungspreis von 1,00 EUR.

Die Anzahl der ausübbaren Optionen des LTI 2019 ist unter anderem an das vorherige Eintreten der Unverfallbarkeit und den Ablauf der jeweiligen Wartefrist gebunden und ist abhängig davon, inwieweit das angestrebte Wachstum unseres Konzerngeschäfts in Bezug auf das Leistungskriterium im entsprechenden Leistungszeitraum erfüllt wurde.

Im Hinblick auf nachteilige steuerliche Konsequenzen, die für den CBPO Jim Freeman als Staatsbürger der Vereinigten Staaten von Amerika aus der Anwendung bestimmter Vorschriften von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code (US-Bundessteuergesetz) resultieren, wurden bestimmte Regelungen des LTI 2019 geändert ('angepasstes LTI 2019'), und 68.500 bis zum 31. März 2020 unverfallbar gewordene Optionen wurden eingezogen und von der Gesellschaft in bar und Aktien erfüllt. Die Gesellschaft hat Jim Freeman für die nach US-Steuerrecht auf den Erfüllungswert und die im Rahmen des angepassten LTI 2019 verbleibenden Optionen erhobene Strafzahlung entschädigt, wobei die Entschädigung in Verbindung mit den verbleibenden Optionen begrenzt ist und den Betrag, der zahlbar gewesen wäre, hätte der betreffende Wert der jeweiligen verbleibenden Optionen für Zwecke der Berechnung der jeweiligen Strafzahlung 55,00 EUR je Aktie betragen, nicht überschreiten wird.

Unverfallbarkeit, Wartefrist und Ausübungszeitraum

Die Optionen des LTI 2019 werden in vierteljährlichen Tranchen über einen Zeitraum von vier Jahren unverfallbar. Während bei den Typ-B- und Typ-C-Optionen die Unverfallbarkeit linear eintritt, werden Typ-A-Optionen in steigenden Tranchen unverfallbar. Unverfallbare erfolgsabhängige Optionen können erst nach Ablauf einer Wartefrist von einem bis vier Jahren ab dem 1. April 2019 (abhängig vom Zeitpunkt des Eintretens der Unverfallbarkeit) ausgeübt werden.

Im Rahmen des angepassten LTI 2019 (siehe oben) werden die Jim Freeman gewährten erfolgsunabhängigen Typ-C-Optionen (siehe nachstehende Erläuterungen) am Ende eines jeden Quartals bzw., sofern das Datum der ersten Ausübungsmöglichkeit auf den 31. Dezember fällt, am 1. November eines jeden Kalenderjahres unverfallbar. Die Wartefrist für diese erfolgsunabhängigen Optionen läuft am Ende des jeweiligen Datums der ersten Ausübungsmöglichkeit ab. Darüber hinaus wird im Rahmen des angepassten LTI 2019 der Ausübungszeitraum für alle Typ-C-Optionen verkürzt; er läuft zum Ende des Kalenderjahres, in dem die jeweils geltende Wartefrist endet, ab. Der Ausübungszeitraum für die verbleibenden Optionen endet am 31. März 2023.

Leistungszeitraum und Leistungskriterium

Der Leistungszeitraum beginnt am Tag der Gewährung (1. April 2019) und entspricht der für die jeweiligen Optionen geltenden Wartefrist, was für Optionen mit einer Wartefrist von einem Jahr zu einem einjährigen Leistungszeitraum, für Optionen mit einer Wartefrist von zwei Jahren zu einem zweijährigen Leistungszeitraum usw. führt.

Das Leistungskriterium bezieht sich auf die CAGR des Geschäfts des Zalando-Konzerns innerhalb des relevanten Leistungszeitraums. Maßstab für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft ist ihr Konzernumsatz. Sofern sich allerdings der Anteil des Partnerprogramms der Gesellschaft auf mindestens 14 % des für diese Zwecke angepassten Konzernumsatzes erhöhen sollte, wird stattdessen für den gesamten relevanten Leistungszeitraum der angepasste Konzernumsatz als relevante Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft herangezogen, da dieser Wert das Wachstum des Gesamtgeschäfts der Gesellschaft angemessener widerspiegelt. Der für diese Zwecke angepasste Konzernumsatz wird ermittelt, indem das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm erfasst wird (d. h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms als Eigenhandel - 100 % des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm).

Der ausübbare prozentuale Anteil der unverfallbaren Optionen basiert darauf, inwieweit eine angestrebte CAGR von wenigstens 15 % im relevanten Leistungszeitraum erreicht wurde. Dies setzt voraus, dass das erwartungsgemäß anhaltend starke Wachstum des Online-Modeeinzelhandels in Europa während der Amtszeit als Vorstandsmitglied um einen Faktor von etwa 2 übertroffen wird. Zum Zeitpunkt der Einführung des LTI 2019 für Jim Freeman und David Schröder wurde für den europäischen Online-Modeeinzelhandel bis 2023 ein Wachstum mit einer CAGR von 7 %^* prognostiziert.

^*) CAGR (2018-2023); Quelle: Euromonitor, feste Wechselkurse. Daten für Europa (ohne Russland) umfassen Bekleidung und Schuhe, Taschen/Koffer, Schmuck und Uhren. Alle Werte sind inkl. Umsatzsteuer.

100 % der unverfallbaren Optionen können ausgeübt werden, falls die CAGR 15 % oder mehr beträgt. Andernfalls verringert sich der prozentuale Anteil der jeweiligen unverfallbaren und ausübbaren Optionen in Abhängigkeit davon, inwieweit die tatsächliche CAGR die angestrebte CAGR unterschreitet.

Für Typ-A- und Typ-B-Optionen gilt folgende Stufenfunktion; unter 10 % CAGR findet keine Auszahlung statt:

Für Typ-C-Optionen gilt folgende Stufenfunktion. Unter einer CAGR von 11 % findet eine 50%ige Auszahlung statt, d. h., 50 % der betreffenden unverfallbaren Optionen können unabhängig vom Erreichen eines Leistungskriteriums nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden:

Optionen, die aufgrund einer Unterschreitung der CAGR nicht ausgeübt werden konnten (Non-Performing Options) und an eine Wartefrist von vier Jahren gebunden sind, verfallen entschädigungslos. Non-Performing Options mit einer Wartefrist von weniger als vier Jahren können zu einem späteren Zeitpunkt ausübbar werden, vorausgesetzt die relevante CAGR steigt.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Das Mitglied des Vorstands hat Anspruch auf den Betrag, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 29,84 EUR für Typ-A-Optionen und 1,00 EUR für Typ-B- und Typ-C-Optionen übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf maximal 70,16 EUR je Typ-A-Option und 99,00 EUR je Typ-B- und Typ-C-Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs bei Ausübung 100,00 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2019 und des angepassten LTI 2019 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

^*) Verzicht im Rahmen des freiwilligen Beitrags zu den Sparmaßnahmen während der COVID-19-Pandemie.

^**) Eingezogen und erfüllt in bar und Aktien, um nachteiligen steuerlichen Konsequenzen aus der Anwendung von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code entgegenzuwirken.

^***) Von 155.000 in 2021 ausgeübten Optionen wurden 100.000 Optionen am 21. Mai. 2021 und 55.000 Optionen am 25. August 2021 mit einem Ausübungspreis von je 29,84 EUR ausgeübt. Von 52.500 in 2021 ausgeübten Optionen wurden 27.500 Optionen am 21. Mai. 2021 und 25.000 Optionen am 25. August 2021 mit einem Ausübungspreis von je 1,00 EUR ausgeübt. Von 67.277 in 2021 ausgeübten Optionen wurden 41.591 Optionen am 20. Mai. 2021, 8.562 Optionen am 8. Juni 2021 und 17.124 Optionen am 4. November 2021 mit einem Ausübungspreis von je 1,00 EUR ausgeübt.

^****) Alle Optionen wurden zu einem unterhalb der Obergrenze liegenden Aktienkurs ausgeübt.

Für Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter geltendes Long-Term Incentive 2018 (LTI 2018)

Das LTI 2018 ist ein aktienbasiertes Optionsprogramm, in dessen Rahmen sowohl echte Aktienoptionen als auch virtuelle Aktienoptionen gewährt werden. Das Programm ist an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und das Wachstum ihres Geschäfts während der fünfjährigen Laufzeit der Dienstverträge der Co-CEOs geknüpft. Damit ist die langfristige Anreizstruktur stark auf Bindung ausgerichtet und klar leistungsbasiert. Darüber hinaus ist sie unseres Erachtens stark an den Interessen der Aktionär*innen ausgerichtet und fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Jede Option bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und hat einen Ausübungspreis von 47,44 EUR. Der Ausübungspreis wurde auf Grundlage des Aktienkurses zum Zeitpunkt des Abschlusses der Dienstverträge im August 2018 bestimmt und dann um einen Zuschlag von 5 % erhöht.

Bestimmungen zur Unverfallbarkeit

Die Optionen des LTI 2018 werden in vierteljährlichen Tranchen über einen Zeitraum von fünf Jahren unverfallbar.

Sofern das Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, verfallen grundsätzlich sämtliche Optionen, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos. In bestimmten Fällen der Mandatsbeendigung, die als bad-leaver-Fälle zu qualifizieren sind, erlöschen zusätzlich auch bereits unverfallbare, noch nicht ausgeübte Optionen des betreffenden Mitglieds des Vorstands entschädigungslos. Eine Ausnahme von dieser Regel gilt allerdings für den Fall, in dem ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB und ohne Einstufung als bad-leaver-Fall seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben wird; das betreffende Vorstandsmitglied behält dann - zusätzlich zu den Optionen, die bis zu dieser Abberufung unverfallbar geworden sind - auch solche Optionen, die innerhalb von zwei Jahren nach der Abberufung unverfallbar geworden wären.

Mit der Beendigung des Dienstvertrags von Rubin Ritter mit Wirkung zum 1. Juni 2021 tritt für die ihm im Rahmen des LTI 2018 gewährten Optionen nach dem 1. Juni 2021 keine Unverfallbarkeit mehr ein. Sämtliche Optionen, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht unverfallbar geworden sind, verfallen entschädigungslos.

Leistungskriterium

Das Leistungskriterium für Optionen des LTI 2018 bezieht sich auf die CAGR des Geschäfts des Zalando-Konzerns innerhalb des relevanten Leistungszeitraums, wie durch den nachfolgend als wichtigsten Leistungsparameter im Rahmen der langfristigen Strategie der Gesellschaft im Jahr 2018 beschriebenen relevanten Wachstumsparameter abgebildet. Der ausübbare prozentuale Anteil der unverfallbaren Optionen der Begünstigten basiert darauf, inwieweit eine angestrebte CAGR von wenigstens 15 % im relevanten Leistungszeitraum erreicht wurde. Dies setzt voraus, dass die Gesellschaft das erwartungsgemäß anhaltend starke Wachstum des Online-Modeeinzelhandels in Europa zwischen 2018 und 2023 ungefähr um den Faktor 2 übertrifft. Zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems für die Co-CEOs wurde für den europäischen Online-Modeeinzelhandel für einen Zeitraum von fünf Jahren ein Wachstum mit einer CAGR von 7 %^* erwartet.

^*) CAGR (2018-2023); Quelle: Euromonitor, feste Wechselkurse. Daten für Europa (ohne Russland) beinhalten Kleidung und Schuhe, Taschen/Koffer, Schmuck und Uhren. Alle Werte sind inkl. Umsatzsteuer.

Der Konzernumsatz der Gesellschaft gilt als relevante Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft. Sofern sich allerdings der Anteil des Partnerprogramms der Gesellschaft auf 14 % des für diese Zwecke angepassten Konzernumsatzes erhöhen sollte, wird stattdessen für den gesamten relevanten Leistungszeitraum der angepasste Konzernumsatz als relevante Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft herangezogen, da dieser Wert das Wachstum des Gesamtgeschäfts der Gesellschaft angemessener widerspiegelt und sicherstellt, dass der Vorstand die Umsätze aus dem Handelsgeschäft sowie die Umsätze aus dem Partnerprogramm unabhängig voneinander steuert. Der für diese Zwecke angepasste Konzernumsatz wird ermittelt, indem das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm erfasst wird (d. h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms als Eigenhandel - 100 % des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm).

100 % der unverfallbaren Optionen können ausgeübt werden, falls die CAGR 15 % oder mehr beträgt. Andernfalls, abhängig von der Abweichung der tatsächlichen CAGR von der angestrebten CAGR, verringert sich der prozentuale Anteil der jeweiligen unverfallbaren und ausübbaren Optionen im Wege einer Stufenfunktion dergestalt, dass jeder 0,5-Prozentpunkt der CAGR unter 15 % zu einer 10%igen Reduktion der Auszahlung führt; die letzte Stufe liegt bei < 11,0 % und >= 10,0 %; unter 10 % CAGR findet keine Auszahlung statt:

Wartefrist und Leistungszeitraum

Die Optionen können erst nach Ablauf einer Wartefrist ausgeübt werden; diese beträgt für 57 % der Optionen vier Jahre und für die verbleibenden 43 % der Optionen 4,75 Jahre ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens am 1. Dezember 2018. Der für das Erreichen des Leistungskriteriums relevante Leistungszeitraum entspricht der Wartefrist (d. h. 4 bzw. 4,75 Jahre) für die jeweiligen Optionen. Im Jahr 2022 werden die Optionen des LTI 2018 ausübbar und das für sie geltende Leistungskriterium wird erstmals gemessen.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen hat der Begünstigte Anspruch auf den Betrag, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 47,44 EUR übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf 97,14 EUR je Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs 144,58 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Bei Ausübung der echte Aktienoptionen hat der Begünstigte Anspruch auf die Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, die dem Betrag entspricht, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 47,44 EUR übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf 97,14 EUR je Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs 144,58 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung in bar oder durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des LTI 2018 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

^*) Verzicht im Rahmen des freiwilligen Beitrags der Sparmaßnahmen während der COVID-19-Pandemie.

^**) Aufgrund der einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrags von Rubin Ritter mit Wirkung zum 1. Juni 2021 sind 875.000 noch nicht unverfallbar gewordene Optionen ohne Ausgleichsanspruch verwirkt.

Für Jim Freeman geltendes virtuelles Aktienoptionsprogramm 2018 (VSOP 2018)

Vor seiner Bestellung in den Vorstand am 1. April 2019 war der CBPO Jim Freeman als SVP Engineering für die Gesellschaft tätig und nahm während dieser Zeit am VSOP 2018 teil. Im Rahmen des VSOP 2018 wurden nach seiner Bestellung in den Vorstand weiterhin 375.000 Optionen mit einem Ausübungspreis von 29,84 EUR in vierteljährlichen Tranchen unverfallbar, die demnach als Teil der Vorstandsvergütung gelten. Die Ausübung der virtuellen Optionen setzt das Erreichen des Leistungskriteriums voraus, das sich auf eine CAGR des Nettowarenwerts des Zalando-Konzerns von mindestens 6 % während einer Sperrfrist von zwei bis fünf Jahren bezieht. Die virtuellen Optionen können erst nach Ablauf einer Sperrfrist von zwei bis fünf Jahren ausgeübt werden.

Der Begünstigte hat Anspruch auf den Betrag, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 29,84 EUR übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf 70,16 EUR je Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs 100,00 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Im Hinblick auf nachteilige steuerliche Konsequenzen, die für Jim Freeman als Staatsbürger der Vereinigten Staaten von Amerika aus der Anwendung bestimmter Vorschriften von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code resultieren, wurden bestimmte Regelungen des VSOP 2018 geändert ('angepasstes VSOP 2018'), und 250.000 bis zum 1. April 2020 unverfallbar gewordene Optionen wurden eingezogen und 2020 von der Gesellschaft in bar und Aktien erfüllt. Die Gesellschaft wird Jim Freeman für die auf den Erfüllungswert und die im Rahmen des angepassten VSOP 2018 verbleibenden Optionen gemäß Section 409c des U.S. Internal Revenue Code erhobene Strafzahlung entschädigen, wobei die Entschädigung in Verbindung mit den verbleibenden Optionen begrenzt ist und den Betrag, der zahlbar gewesen wäre, hätte der betreffende Wert der jeweiligen verbleibenden Optionen für Zwecke der Berechnung der jeweiligen Strafzahlung 55,00 EUR je Aktie betragen, nicht überschreiten wird.

Der Verfallstag der im Rahmen des angepassten VSOP 2018 verbleibenden Optionen ist der letzte Tag des Kalenderjahres, in dem die jeweilige Sperrfrist für diese Optionen abläuft.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des VSOP 2018 von Jim Freeman hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

^*) Verzicht im Rahmen des freiwilligen Beitrags zu den Sparmaßnahmen während der COVID-19-Pandemie.

^**) Eingezogen und erfüllt in bar und Aktien, um nachteiligen steuerlichen Konsequenzen aus der Anwendung von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code entgegenzuwirken.

^***) 105.938 Optionen wurden am 21. Mai 2021 zu einem Preis von je 29,84 EUR ausgeübt.

Für David Schröder geltendes Aktienoptionsprogramm 2014 (SOP 2014) und virtuelles Aktienoptionsprogramm 2017 (VSOP 2017)

Vor seiner Bestellung in den Vorstand am 1. April 2019 war der CFO David Schröder als SVP Convenience für die Gesellschaft tätig und nahm während dieser Zeit neben anderen Mitgliedern des Senior Managements am SOP 2014 sowie am VSOP 2017 teil. Sämtliche Optionen im Rahmen des SOP 2014 und des VSOP 2017 waren zum 31. Dezember 2020 bereits ausgeübt worden.

Im Rahmen des SOP 2014 wurden nach seiner Bestellung in den Vorstand zum 1. April 2019 weiterhin 55.428 Optionen mit einem Ausübungspreis von 17,72 EUR in vierteljährlichen Tranchen unverfallbar, die demnach als Teil der Vorstandsvergütung gelten. Die letzte Tranche wurde am 1. Juli 2020 unverfallbar. Zum 1. Juli 2020 wurde das vertragliche Leistungsziel, das sich auf eine CAGR der Nettoumsatzerlöse aus Transaktionen von mindestens 5 % während der Wartefrist bezieht, erreicht und die vierjährige Wartefrist war abgelaufen. Der Begünstigte ist berechtigt, für jede ausgeübte Aktienoption im Rahmen des SOP 2014 (im alleinigen Ermessen der Gesellschaft) eine neue Aktie oder eigene Aktie zu erwerben. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch eine Barzahlung in Höhe des Betrags zu erfüllen, um den der Aktienpreis am Ausübungstag den Ausübungspreis für jede ausgeübte Aktienoption übersteigt.

Im Rahmen des VSOP 2017 wurden nach seiner Bestellung in den Vorstand zum 1. April 2019 weiterhin 120.834 Optionen (davon 37.500 Typ-A-Optionen mit einem Ausübungspreis von 25,00 EUR und 83.334 Typ-B-Optionen mit einem Ausübungspreis von 50,00 EUR) in vierteljährlichen Tranchen unverfallbar, die demnach als Teil der Vorstandsvergütung gelten. Jede virtuelle Option berechtigt den Begünstigten zum Erhalt einer Barzahlung der Gesellschaft oder - im alleinigen Ermessen der Gesellschaft - von Aktien der Gesellschaft in der Höhe, um die der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft den Ausübungspreis des jeweiligen virtuellen Optionstyps übersteigt. Zum 1. Juli 2020 wurde die letzte Tranche des VSOP 2017 unverfallbar, das vertragliche Leistungsziel, das sich auf eine CAGR der Nettoumsatzerlöse aus Transaktionen von mindestens 5 % während der Wartefrist bezieht, wurde erreicht und die dreijährige Wartefrist war abgelaufen.

^*) Verzicht im Rahmen des freiwilligen Beitrags zu den Sparmaßnahmen während der COVID-19-Pandemie.

Für Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter geltendes Aktienoptionsprogramm 2013 (SOP 2013) und Aktienoptionsprogramm 2011 (SOP 2011)

Vor der Einführung des LTI 2018 nahmen die Co-CEOs unter anderem an den langfristigen Anreizplänen SOP 2013 und SOP 2011 teil, im Rahmen derer anstatt virtueller Ansprüche echte Aktienoptionen gewährt wurden. Sämtliche im Rahmen des SOP 2013 und SOP 2011 gewährten Optionen wurden vor dem Berichtszeitraum ausübbar, waren während des Berichtszeitraums aber teilweise noch ausstehend.

Die Optionen des SOP 2013 wurden den Co-CEOs im Geschäftsjahr 2013 gewährt. Jede Option des SOP 2013 berechtigt die Begünstigten zum Erwerb einer Aktie. Der Ausübungspreis beträgt 15,63 EUR je Option. Die Begünstigten haben alternativ die Möglichkeit, für alle oder einen Teil der bereits unverfallbar gewordenen Optionen eine Reduktion des Ausübungspreises von 15,63 EUR auf 1,00 EUR zu verlangen. In diesem Fall reduziert sich die Anzahl an Optionen entsprechend, sodass die Begünstigten zum Zeitpunkt des Verlangens wirtschaftlich weder besser noch schlechter gestellt sind. Die den Begünstigten gewährten Optionen wurden in monatlichen Teiltranchen über einen Zeitraum von fünf Jahren ausübbar. Die letzte Teiltranche des SOP 2013 wurde im November 2018 ausübbar. Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist der Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren sowie das Erreichen des Leistungskriteriums, das sich auf eine CAGR der Nettoumsatzerlöse aus Transaktionen von mindestens 5 % während der vierjährigen Wartefrist bezieht. Die Wartefrist endete im Dezember 2017, und das Leistungskriterium war zum Ende dieser Frist in vollem Umfang erreicht.

Die Optionen des SOP 2011 wurden den Co-CEOs im Geschäftsjahr 2011 gewährt. Jede Option des SOP 2011 berechtigt die Begünstigten zum Erwerb einer Aktie. Der Ausübungspreis beträgt 5,65 EUR je Option. Die den Begünstigten gewährten Optionen wurden in monatlichen Teiltranchen über einen Zeitraum von sieben Jahren unverfallbar und mit Eintreten der Unverfallbarkeit ausübbar. Die letzte Teiltranche des SOP 2011 wurde im Oktober 2018 unverfallbar. Die Optionen können zeitlich unbefristet ausgeübt werden. Zum Abschlussstichtag wurden sämtliche Optionen im Rahmen des SOP 2011 ausgeübt.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des SOP 2011 und des SOP 2013 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

^*) Ausgeübt am 22. März 2021 zu einem Preis von je 5,65 EUR.

^*) Rubin Ritter hat in 2018 und 2020 für 3.253.800 Optionen von der vertraglich vereinbarten Regelung zur Reduzierung des Ausübungspreises auf 1,00 EUR Gebrauch gemacht. Dadurch verringerte sich die Anzahl der Optionen auf 2.503.246 wovon 200.000 in 2018, 170.571 in 2019 und 800.000 in 2020 zu einem Preis von 1,00 EUR ausgeübt wurden. Robert Gentz und David Schneider haben in 2020 jeweils für 639.540 Optionen von der vertraglich vereinbarten Regelung zur Reduzierung des Ausübungspreises auf 1,00 EUR Gebrauch gemacht. Dadurch verringerte sich die Anzahl der Optionen auf jeweils 532.265. All diese Optionen wurden 2021 zu einem Preis von 1,00 EUR ausgeübt.

^**) Jeweils 532.265 Optionen wurden am 22. März 2021 zu einem Preis von je 1,00 EUR ausgeübt.

^***) Von den 925.000 in 2021 ausgeübten Optionen wurden 175.200 Optionen am 19. März. 2021 und jeweils 250.000 Optionen am 31. Mai 2021, am 7. Juni 2021 und am 23. August 2021 ausgeübt. Alle Optionen wurden zu einem Preis von je 1,00 EUR ausgeübt.

^****) Zusätzlich haben am 22. März 2021 ein Unternehmen unter der Kontrolle des Vorstandsmitglieds Robert Gentz sowie ein Unternehmen unter der Kontrolle des Vorstandsmitglieds David Schneider jeweils 2.191.315 Optionen zu einem Aktienkurs von 86,26 EUR und zu einem Preis von je 1,00 EUR ausgeübt. Diese Optionen wurden von den Vorstandsmitgliedern in 2017 und 2018 auf die Unternehmen übertragen.

Weitere Angaben gemäß § 162 AktG

Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG)

Im Berichtszeitraum galt das Vergütungssystem 2021 nur für die Vergütung von Dr. Astrid Arndt. Dementsprechend galt der im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte maximale Gesamtvergütungsbetrag zum Ende des Berichtszeitraums nur für Dr. Astrid Arndt. Die maximale Gesamtvergütung für Dr. Astrid Arndt ist auf 5,25 Mio. EUR für ein Geschäftsjahr begrenzt. Da der anteilige Zufluss aus den Dr. Astrid Arndt im Rahmen des LTI 2021 für das Geschäftsjahr 2021 gewährten LTI-Optionen und LTI-Aktien erst nach der Wartefrist von vier Jahren ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden.

Anwendung von Malus und Clawback während des Berichtsjahres
(§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Das Vergütungssystem 2021 und in dessen Umsetzung der Dienstvertrag von Dr. Astrid Arndt sehen Malus- und Clawback-Klauseln vor. Im Falle eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütungen (im Rahmen des ZOP 2021 und/oder des LTI 2021) ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von seinem Wahlrecht zum Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile keinen Gebrauch gemacht, da er keine der oben genannten Bedingungen feststellen konnte.

Die vor der Einführung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossenen Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern enthalten keine Malus- oder Clawback-Klauseln. Die geltende Rechtslage bezüglich etwaiger Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber Mitgliedern des Vorstands im Falle schuldhafter Pflichtverletzungen (wie beispielsweise gemäß § 93 Abs. 2 AktG) bleibt davon unberührt.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands weder Leistungen von Dritten gewährt, noch sind Leistungen, die Vorstandsmitgliedern von Dritten zugesagt worden sind, ausstehend.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung seiner*ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG)

Abfindungsansprüche bei vorzeitiger Beendigung

Die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass die Gesellschaft den Dienstvertrag im Falle einer Mandatsenthebung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB vorzeitig beenden kann. In diesem Fall, und wenn kein wichtiger Grund für eine Kündigung im Sinne von § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Fixgehalts, die jedoch nicht höher ist als das Fixgehalt, das für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zahlbar gewesen wäre.

Ansprüche im Todesfall oder im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit

Im Todesfall sehen die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für den Monat, in dem der Todesfall eingetreten ist, sowie für die darauffolgenden drei Monate die Weiterzahlung der festen Vergütung an den*die Ehepartner*in, den*die eingetragene*n Lebenspartner*in, den*die Lebenspartner*in und/oder Kinder unter 25 Jahren, die im Haushalt des Vorstandsmitglieds leben und Anspruch auf Kindergeld haben, vor.

Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Ist ein Vorstandsmitglied infolge von Krankheit, eines Unfalls oder eines anderen Grunds außerhalb seines*ihres Einflussbereichs vorübergehend arbeitsunfähig, sieht der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds die Weiterzahlung seiner*ihrer festen Vergütung für bis zu sechs Wochen vor, allerdings nicht über das Datum hinaus, an dem die Kündigung des Dienstvertrags wirksam wird.

Behandlung ausstehender variabler Vergütung

Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds werden noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021 auch während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit (bis zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung des Vorstandsmitglieds) weiterhin unverfallbar.

Darüber hinaus können auch noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden.

Andernfalls verfallen bei Eintreten eines Leaver-Falls (wie im jeweiligen Programm definiert) grundsätzlich alle im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021 noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen des Vorstandsmitglieds entschädigungslos. Wird jedoch ein Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG und ohne Einstufung des Falls als bad-leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben, behält das Vorstandsmitglied alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des ZOP 2021, und alle noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, können weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden. Wird der Fall des Vorstandsmitglieds als bad-leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) qualifiziert, verfallen alle im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021 noch ausstehenden Optionen des Vorstandsmitglieds (egal ob unverfallbar oder nicht) sowie alle bisher noch nicht ausgeübten Optionen im Rahmen des SOP 2013 oder des SOP 2011 und alle bisher noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des ZOP 2021 entschädigungslos.

Darüber hinaus ist ein Vorstandsmitglied in einem bad-leaver-Fall (wie im Programm definiert), im Rahmen des SOP 2011 und auf Verlangen der Gesellschaft, dazu verpflichtet, alle im Rahmen des SOP 2011 erworbenen und von ihm*ihr zum Zeitpunkt des bad-leaver-Falls noch gehaltenen Aktien gegen Zahlung des Ausübungspreises an die Gesellschaft zurück zu übertragen.

Im Rahmen des VSOP 2018 verfallen in einem bad-leaver-Fall (wie näher definiert) die virtuellen Aktienoptionen und alle virtuellen Aktienoptionen, für die noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, unwiderruflich ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem bad-leaver-Fall verfallen alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem leaver-Fall, der nicht als bad-leaver-Fall qualifiziert wird (good-leaver-Fall), behält das Vorstandsmitglied alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen.

Ansprüche im Falle eines Kontrollwechsels

Endet die Amtszeit oder der Dienstvertrag eines Mitglieds des Vorstands aufgrund eines Kontrollwechsels, sind diesbezüglich keine vertraglich vereinbarten Abfindungsansprüche vorgesehen. Außerdem bestehen für Mitglieder des Vorstands im Falle eines Kontrollwechsels keine spezifischen vertraglich vereinbarten Kündigungsrechte.

Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021 im Falle eines Kontrollwechsels (wie in den Bestimmungen des jeweiligen Programms definiert) jedoch berechtigt, nicht ausgeübte unverfallbare Optionen verfallen zu lassen, und im Rahmen des SOP 2013 berechtigt, einen bestimmten Teil der Optionen (entsprechend dem Teil der Anteile oder Vermögenswerte der Gesellschaft, der von dem (den) Beherrschung Erlangenden erworben wurde) verfallen zu lassen; im Gegenzug haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option.

Der Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option (im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021) entspricht grundsätzlich dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots abzüglich des Ausübungspreises oder (im Falle des SOP 2013) dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots, sofern ein solches Angebot besteht, oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs einer Aktie der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor dem Kontrollwechsel, jeweils abzüglich des Ausübungspreises.

Zudem kann die Gesellschaft im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019 und des LTI 2021 gegen Zahlung des oben genannten Barausgleichs eine Annullierung der noch nicht ausgeübten unverfallbaren Optionen sowie den Ersatz der noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen, und im Rahmen des SOP 2013 den Ersatz eines Teils oder aller noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen.

Im Rahmen des VSOP 2018 kann die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels (wie im Programm definiert) die Annullierung eines Teils der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, der dem Teil der im Rahmen des entsprechenden Kontrollwechsels erworbenen Anteile bzw. Vermögenswerte der Gesellschaft entspricht, verlangen. Im Gegenzug leistet die Gesellschaft eine Zahlung in Höhe des Betrags, um den (i) das Produkt des relevanten Aktienkurses multipliziert mit der Anzahl der annullierten virtuellen Aktienoptionen den (ii) gesamten Ausübungspreis aller annullierten virtuellen Aktienoptionen, vorbehaltlich bestimmter Abzüge, gegebenenfalls übersteigt. Die verbleibenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, die nicht Gegenstand der verlangten Annullierung sind, bleiben davon unberührt.

Die bestehenden variablen Vergütungsprogramme sehen keine Beschleunigung des Eintretens der Unverfallbarkeit im Falle eines Kontrollwechsels vor.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Dienstverträgen der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart und dementsprechend auch keine Ausgleichszahlung für ein Wettbewerbsverbot zugesagt.

Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Berichtsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Der Dienstvertrag von Rubin Ritter wurde in gegenseitigem Einvernehmen und ohne eine Abfindungszahlung mit Wirkung zum 1. Juni 2021 gekündigt. Die Rubin Ritter im Rahmen des SOP 2011, des SOP 2013 und des LTI 2018 gewährten Optionen unterliegen weiterhin den Bestimmungen des jeweiligen Programms, d. h. insbesondere, dass Optionen, für die bis zum 31. Mai 2021 keine Unverfallbarkeit eingetreten war, entschädigungslos verfallen sind.

Rubin Ritter erklärte sich bereit, für einen Übergangszeitraum bis zum 1. September 2021 zur Verfügung zu stehen, um Anfragen in Bezug auf geschäftliche Angelegenheiten zu beantworten und damit zusammenhängendes Fachwissen und Know-how zu teilen. Während dieser Übergangsphase war Rubin Ritter berechtigt, seine von der Gesellschaft gestellten Mobil- und IT-Geräte zu behalten und im Zusammenhang mit seinen Übergangsleistungen die Unterstützung seiner ehemaligen Vorstandsassistentin in Anspruch zu nehmen. Zudem ist Rubin Ritter im Rahmen der Kündigungsvereinbarung berechtigt, seinen Firmenwagen bis zum Ablauf des zugrunde liegenden Leasingvertrags am 10. Juli 2022 für private Zwecke zu nutzen (etwaige Lohnsteuer wird von der Gesellschaft übernommen).

Abweichungen vom Vergütungssystem während des Berichtszeitraums (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand von Zalando abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist. Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem 2021.

6.	Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das teilweise angepasste Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und mit Wirkung für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine rein funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 180.000 EUR für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 135.000 EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n des Aufsichtsrats und 90.000 EUR für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR. Der*die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 EUR.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche Aufwand des*r Vorsitzenden und des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des*r Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören oder das Amt des*r Vorsitzenden oder des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des*r Vorsitzenden des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, muss spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt werden. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin in unserem Interesse liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem*r externen Vergütungsexpert*in beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die folgende Tabelle die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied nur aus einem festen Bestandteil:

Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung von anderen Konzerngesellschaften erhalten.

7.	Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigen die folgenden Tabellen die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Jahre 2017 bis 2019 basiert auf der Höhe der in den Geschäftsberichten 2017 bis 2019 angegebenen Zuflüsse. Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen basiert auf der gesamten Mitarbeiter*innenschaft von Zalando. Während sich die jährliche Ziel- und durchschnittliche feste Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis im Jahresvergleich erhöhten, zeigen die nachstehenden Zahlen diese Vergütungserhöhung einschließlich Optionsausübungen im jeweiligen Jahr. Die Höhe der im Jahr 2020 ausgeübten aktienbasierten Vergütung überstieg die des Jahres 2021. Aufgrund der Berücksichtigung der mehrjährigen Haltedauer im Rahmen der Mitarbeiter*innenaktienprogramme sind die dargestellten Zahlen verzerrt. Neben der Entwicklung der Umsatzerlöse des Zalando-Konzerns wird auch die Entwicklung des Periodenergebnisses der Gesellschaft dargestellt.

Berlin, den 28. Februar 2022

Robert GentzDavid SchneiderJames M. Freeman, IIDavid Schröder Dr. Astrid ArndtCristina StenbeckMariella Röhm-Kottmann

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die ZALANDO SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der ZALANDO SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben im Abschnitt '1.4.1 Einführung' und '1.4.2 Hintergrund', die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der ZALANDO SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Berlin, 28. Februar 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ludwig
Wirtschaftsprüfer

Haas
Wirtschaftsprüfer

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen die Hauptversammlung am 18. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Rede des Vorstands kann auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

live in Bild und Ton verfolgt werden. Die Rede des Vorstands steht dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 262.022.094,00 EUR und ist in 262.022.094 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 262.022.094. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 5.414.954 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr. 63 2021, S. 4147) geändert wurde (COVID-19-Gesetz), hat der Vorstand der ZALANDO SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Anbetracht der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels, der weiteren Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionär*innen, die Mitarbeiter*innen sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) abzuhalten.

Die Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben jedoch die Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung live in Bild und Ton sowie zur Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft eingeräumt. Ferner können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einreichen. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation im Aktionärsportal der Gesellschaft Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen auf die Hauptversammlung werden einige Tage vor der Hauptversammlung die wesentlichen Schwerpunkte der Rede der Co-CEOs auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen die Aktionär*innen das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

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unterhält die Gesellschaft ab dem 27. April 2022 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionär*innen zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal der Gesellschaft) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen):

	ZALANDO SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
	Fax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: meldedaten@zalando.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 26. April 2022) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 27. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die*den Aktionär*in zurückweisen.

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der*dem bisherigen Aktionär*in bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) für das Aktionärsportal der Gesellschaft zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse ZALANDO SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an

briefwahl@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe (Textform gemäß § 126b BGB ist ausreichend) muss postalisch bis spätestens zum 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 27. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest.

Bereits abgegebene Briefwahlstimmen können auf postalischem Weg bis zum 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zum Download bereit. Über das Aktionärsportal können Sie auch vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen (den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest) etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter*innen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter*innen und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

E-Mail: vollmacht@zalando.de

Bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen können auf vorstehendem Weg bis zum 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zum Download bereit.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, eine*n Stimmrechtsberater*in oder eine sonstige bevollmächtigte dritte Person, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt die*der Aktionär*in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionär*innen, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der*dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die*der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:

	ZALANDO SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
	E-Mail: vollmacht@zalando.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorstehenden Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionär*innen, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann postalisch unter der Adresse

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

heruntergeladen werden.

Für den Widerruf der Vollmacht kann postalisch unter der Adresse

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

ein Widerrufsformular angefordert werden. Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

heruntergeladen werden.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

Die Nutzung des Aktionärsportals durch die*den Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass die*der Bevollmächtigte die entsprechenden individuellen Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhält. Bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars kann hierzu eine Postadresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Bei Nutzung des Aktionärsportal für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft kann entweder eine Postadresse der*des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Weiterhin ist im Aktionärsportal auch der unmittelbare Download der individuellen Zugangsdaten durch die*den Vollmachtgeber*in möglich, um die Zugangsdaten an die*den Bevollmächtigte*n weiterzuleiten. Sofern von der*dem Vollmachtgeber*in keine Postadresse oder E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n per Post an die Adresse der jeweiligen Vollmachtgeber*innen zur Weiterleitung an die*den Bevollmächtigte*n. Wenn lediglich der Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft übermittelt wird, werden die individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n an die im Nachweis angegebene Postadresse versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Aktionär*innen, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden daher gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der individuellen Zugangsdaten bei den jeweiligen Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater*innen und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionär*innen vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

ZALANDO SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

E-Mail: meldedaten@zalando.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Angaben zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 17. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

ZALANDO SE
- Vorstand -
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

	ZALANDO SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
	E-Mail: gegenantraege@zalando.de

Bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), unter der vorstehenden Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der jeweiligen Aktionär*innen und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn die*der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionär*innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten wird bei der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der ZALANDO SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) Zeitpunkt des Eingangs), über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller*innen im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern die*der Fragensteller*in bei Einreichung der Frage angegeben hat, dass sie*er die Namensnennung wünscht. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Ein Auskunftsrecht der Aktionär*innen nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nicht.

Einreichung von Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten grundsätzlich keine Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft räumt jedoch auf freiwilliger Basis ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit ein, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform (Schriftliche Stellungnahmen) oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im Aktionärsportal der Gesellschaft zu übermitteln.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten können der Gesellschaft bis 13. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) Zeitpunkt des Eingangs), über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft Schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung in deutscher Sprache einreichen. Der Umfang einer Schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. - im Fall von Videobotschaften - drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften zulässig, in denen sich die*der Aktionär*in oder die*der Bevollmächtigte selbst äußert bzw. persönlich in Erscheinung tritt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Schriftlichen Stellungnahme/Videobotschaft im Aktionärsportal besteht. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor, Schriftliche Stellungnahmen/Videobotschaften nicht zu veröffentlichen, die einen beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten oder offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder die ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung oder in anderer als deutscher Sprache sind. Dies gilt auch für Schriftliche Stellungnahmen/Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. deren Dauer drei Minuten überschreitet oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen oder die nicht innerhalb der vorstehenden Frist über das Aktionärsportal übermittelt wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär*in/Bevollmächtigte*n nur eine Schriftliche Stellungnahme oder Videobotschaft zu veröffentlichen und einen Nachweis zu verlangen, dass die*der Aktionär*in sich ordnungs- und fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat. Werden mehrere Schriftliche Stellungnahmen/Videobotschaften eingereicht, wird die jeweils letzte veröffentlicht.

Neben der Veröffentlichung der eingereichten Schriftlichen Stellungnahme/Videobotschaft im Aktionärsportal behält sich der Vorstand vor, nach seinem freien Ermessen darüber zu entscheiden, zugänglich gemachte Videobotschaften auch in der Bild- und Tonübertragung während der Hauptversammlung einzuspielen. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Live-Einspielung einer Videobotschaft während der Hauptversammlung.

Sowohl die Veröffentlichung der Schriftlichen Stellungnahme oder Videobotschaft im Aktionärsportal als auch ggf. die Einspielung während der Hauptversammlung erfolgt unter namentlicher Nennung der jeweiligen einreichenden Aktionär*innen oder Bevollmächtigten. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

In Schriftlichen Stellungnahmen/Videobotschaften enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche werden nicht berücksichtigt. Diese sind jeweils ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und unter Beachtung der in dieser Einberufung beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften finden sich im unter der Internetadresse

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zugänglichen Aktionärsportal.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben - oder deren Bevollmächtigte -, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch die*den Versammlungsleiter*in über das unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 AktG, 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, unser Aktionärsportal nutzen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, Fragen, eine Schriftliche Stellungnahme oder Videobotschaft einreichen bzw. weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal, die IP-Adresse, von welcher Sie das Aktionärsportal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Fragen und deren Beantwortung, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Schriftlichen Stellungnahme oder Videobotschaft, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihre*n Bevollmächtigte*n. Dies geschieht, um Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

	ZALANDO SE Valeska-Gert-Straße 5 10243 Berlin Telefon: + 49 (0)30 2000 88 400
	E-Mail: info@zalando.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jeder*m Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer*seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere auch bei der Einreichung von Fragen, Schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

ZALANDO SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
E-Mail: datenschutz@zalando.de

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket bzw. als Bevollmächtigte*r erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Aktionärsportal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist ab dem 27. April 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung am 18. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich die*der Versammlungsleiter*in der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Berlin, im April 2022

ZALANDO SE

Der Vorstand

07.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Zalando SE
	Valeska-Gert-Straße 5
	10243 Berlin
	Deutschland
E-Mail:	investor.relations@zalando.de
Internet:	https://corporate.zalando.de
ISIN:	DE000ZAL1111
Börsen:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange


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