DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2022 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 19. Mai 2022 um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen der Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes AktG)), abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die unter Ziffer III. wiedergegeben sind.

In diesem Dokument wird stellenweise aus Gründen der Lesbarkeit und Verständlichkeit das generische Maskulinum genutzt. Diese Formulierungen gelten uneingeschränkt auch für die weiteren Geschlechter.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von	EUR	545.419.898,74
wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR	535.419.898,74
Gewinnvortrag	EUR	10.000.000,00

Die Dividende ist am 24. Mai 2022 zur Auszahlung fällig."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

'Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2022 bestellt."

'Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2023 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt."

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

'Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.'

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender Neufassung von § 20 der Satzung sowie Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die bisher festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats und das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder soll mit Wirkung ab 1. Januar 2022 geändert werden. Das geänderte System soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 geändert. Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 bestätigte die Vergütung und billigte zugleich das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass ab 1. Januar 2022 die Mitglieder aller Ausschüsse des Aufsichtsrats - und nicht nur wie bislang die Mitglieder der beiden Hauptausschüsse - eine zusätzliche Vergütung erhalten sollen. Damit soll der Bedeutung und dem zeitlichen Aufwand der Ausschussarbeit angemessen Rechnung getragen werden. Dafür sollen (i) die Mitglieder des Related Party Transactions Komitees zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, dessen Vorsitzender EUR 13.000,00; (ii) die Mitglieder des Nominierungsausschusses zusätzlich EUR 3.000,00 pro Jahr, dessen Vorsitzender EUR 6.000,00; (iii) sowie die Mitglieder und der Vorsitzende des Vermittlungsausschusses zusätzlich EUR 1.000,00 je Sitzung, an der sie teilnehmen, erhalten.

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend unter Ziffer II.B. wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage des Unternehmens angemessen sind und der Aufsichtsrat eine an der Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle Vergütung erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

"a)

§ 20 Abs. 2 der Satzung ("Vergütung des Aufsichtsrats") wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich pro Geschäftsjahr

(a)	der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 45.000,00, soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Prüfungsausschuss vorsitzt; jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00,
(b)	der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses EUR 7.500,00,
(c)	ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Related Party Transactions Komitees EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des Related Party Transactions Komitees EUR 7.500,00,
(d)	ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 6.000,00; jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00,
(e)	ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00 je Sitzung des Vermittlungsausschusses an der er teilnimmt; jedes andere Mitglied des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00 je Sitzung an der es teilnimmt.'

b)	Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in § 20 der Satzung, in der durch den vorstehenden Beschlussvorschlag geänderten Fassung, konkret festgesetzt wird und der das nachfolgend unter Ziffer II.B wiedergegebene abstrakte Vergütungssystem zugrunde liegt, wird gebilligt."

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Peter Löscher, Herrn Pablo de Carvajal González, Frau María García-Legaz Ponce, Herrn Ernesto Gardelliano, Herrn Michael Hoffmann, Herrn Julio Linares López und Frau Stefanie Oeschger als Aufsichtsratsmitglieder und Vertreter der Anteilseigner. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Sämtliche der genannten Aufsichtsratsmitglieder stehen zur Wahl für eine weitere Amtszeit zur Verfügung.

Des Weiteren hat das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Vertreter der Anteilseigner gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Peter Erskine, sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Die Wahl von Herrn Peter Erskine als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2022, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 30. Dezember 2021 wurde Herr Jaime Smith Basterra mit Wirkung ab dem 4. Januar 2022 als Nachfolger des ausgeschiedenen Herrn Peter Erskine gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zum Ablauf von dessen Amtszeit, als Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn Peter Erskine wäre mit Beendigung dieser Hauptversammlung abgelaufen. Herr Jaime Smith Basterra steht zur Wahl für eine weitere Amtszeit zur Verfügung.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und sechs Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'1.)	Herr Peter Löscher, wohnhaft in München, Deutschland, Unternehmer,

2.)	Herr Pablo de Carvajal González, wohnhaft in Madrid, Spanien, Leiter der Rechtsabteilung und globaler Leiter des Bereichs Regulierung der Telefónica, S.A., Madrid,
3.)	Frau María García-Legaz Ponce, wohnhaft in Madrid, Spanien, Leitung des Büros des Vorstandsvorsitzenden (Chief of Staff) und Mitglied des Exekutivkomitees der Telefónica, S.A., Madrid,
4.)	Herr Ernesto Gardelliano, wohnhaft in Madrid, Spanien, Group Controller & Planning Director der Telefónica, S.A., Madrid,
5.)	Herr Michael Hoffmann, wohnhaft in München, Deutschland, Dipl.-Kaufmann, selbstständig,
6.)	Herr Julio Linares López, wohnhaft in Madrid, Spanien, Mitglied des Verwaltungsrats der Telefónica Brasil S.A., Sao Paulo; nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid; nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid,
7.)	Frau Stefanie Oeschger, wohnhaft in Zürich, Schweiz, Interim Manager der CEMBRA Money Bank AG, Zürich,
8.)	Herr Jaime Smith Basterra, wohnhaft in Madrid, Spanien, (Exekutiver) Vorsitzender des Verwaltungsrats (Board of Directors) der Moldava Consulting SL., Madrid, werden jeweils als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.

Herr Michael Hoffmann und Herr Julio Linares López sollen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Zeitraum bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt werden. Die Wahl der übrigen Kandidaten erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet."

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; sie stehen zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.

Herr Peter Löscher, Herr Michael Hoffmann, Frau Stefanie Oeschger und Herr Jaime Smith Basterra werden als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär angesehen.

Herr Michael Hoffmann, Herr Ernesto Gardelliano, Herr Jaime Smith Basterra und Herr Thomas Pfeil sind jeweils Finanzexperten mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat vorgeschlagen werden soll, Herrn Peter Löscher (weiterhin) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Nominierungsausschuss schlägt die Wiederwahl der beiden Kandidaten Herrn Michael Hoffmann und Herrn Julio Linares López lediglich für eine begrenzte Amtsdauer vor, da Herr Michael Hoffmann ab dem Geschäftsjahr 2024 nicht mehr als unabhängig gilt und Herr Julio Linares López die in den Zielen der Zusammensetzung des Aufsichtsrats genannte Regelaltersgrenze überschritten hat. Die erneute Wiederwahl für den verkürzten Zeitraum wird aufgrund des großen Erfahrungsschatzes und der Netzwerkexpertise von Herrn Julio Linares López und der besonderen Kenntnisse und Erfahrungen von Herrn Michael Hoffmann in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, in Hinblick auf für das Unternehmen bedeutsame Nachhaltigkeitsfragen einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, insbesondere zur Gewährleistung der Erfüllung des Kompetenzprofils und der Zusammensetzungsziele des gesamten Aufsichtsrats für eine zeitlich begrenzte Übergangsphase für erforderlich und angemessen erachtet.

Die Wahlen sollen im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden.

Die Lebensläufe aller Kandidaten, die jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zugänglich.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Zu 1.)

Herr Peter Löscher ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:

*	Mitglied des Aufsichtsrats der Koninklijke Philips N.V., Amsterdam, Niederlande;
*	Unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien;
*	Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Thyssen-Bornemisza Group AG, Zürich, Schweiz;
*	Nicht-exekutiver Direktor der Doha Venture Capital LLC, Doha, Katar

Zu 2. bis 4.)

Herr Pablo de Carvajal González, Frau María García-Legaz Ponce und Herr Ernesto Gardelliano sind im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Zu 5.)

Herr Michael Hoffmann ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Westwing Group SE, München.

Zu 6.)

Herr Julio Linares López ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:

*	Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und Vorsitzender des Strategiekomitees der Telefónica Brasil S.A., São Paulo, Brasilien;
*	Nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid, Spanien;
*	Nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid, Spanien.

Zu 7.)

Frau Stefanie Oeschger ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Zu 8.)

Herr Jaime Smith Basterra ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in folgendem vergleichbaren in - und ausländischem Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:

*	Unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und Vorsitzender des Prüfungs- und Kontrollausschusses der (nicht börsennotierten) Cetin Group N.V., Amsterdam, Niederlande.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt:

Zu 1.)	Herr Peter Löscher ist unabhängiges, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) sowie Vorsitzender des Prüfungs- und Kontrollausschusses, Mitglied des Strategie- und Innovationsausschusses, Mitglied des Nominierungs-, Vergütungs- und Corporate-Governance-Ausschusses und der Exekutiv-Kommission (Executive Commission) der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG. Herr Löscher hält zudem Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien.
Zu 2.)	Herr Pablo de Carvajal González ist als Leiter der Rechtsabteilung (General Counsel) und globaler Leiter des Bereichs Regulierung Global Head Regulatory Affairs) sowie als Mitglied des Exekutivkomitees (Executive Committee) bei der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG, tätig. Herr de Carvajal González hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, teil.
Zu 3.)	Frau María García-Legaz Ponce ist als Chief of Staff (Leitung des Büros des CEOs (Vorstandsvorsitzenden)) sowie als Mitglied des Exekutivkomitees (Executive Committee) bei der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG, tätig. Frau García-Legaz Ponce hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, teil.
Zu 4.)	Herr Ernesto Gardelliano ist Group Controller & Planning Director der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG. Herr Gardelliano hält zudem Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien teil.
Zu 5.)	Herr Michael Hoffmann: keine
Zu 6.)	Herr Julio Linares López ist Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und Vorsitzender des Strategiekomitees der Telefónica Brasil S.A., São Paulo, Brasilien, nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid, Spanien und nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid, Spanien, die jeweils verbundene Unternehmen der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG, der Telefónica, S.A. Madrid, Spanien, sind. Er ist zudem Mitglied des Kuratoriums (Member of the Board of Trustees) der Telefónica Stiftung (Fundación Telefónica), Madrid, Spanien. Herr Linares López hält Aktien an der Telefónica, S.A. Madrid, Spanien.
Zu 7.)	Frau Stefanie Oeschger: keine
Zu 8.)	Herr Jaime Smith Basterra: keine. Herr Jaime Smith Basterra hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien.

Allen Kandidaten steht nach ihrer Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Derzeit ist der Vorstand nicht zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Eine derartige bis zum 18. Mai 2027 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

'a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Telefónica Deutschland Holding AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Telefónica Deutschland Holding AG befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals betragen.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Arten des Erwerbs

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots.
(3)	Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- oder Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Das Volumen der im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Verwendung der eigenen Aktien

Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden:

(1)	Eigene Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, sofern der bar zu zahlende Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(2)	Eigene Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
(3)	Eigene Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, verwendet werden.
(4)	Eigene Aktien können Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen zum Erwerb angeboten oder auf diese übertragen sowie zur Erfüllung von Erwerbs-, Bezugs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden oder werden, verwendet werden. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der vereinbarten Regelungen zur Vorstandsvergütung angeboten, zugesagt oder übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
(5)	Eigene Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('scrip dividend') durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs verwendet werden.
(6)	Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c (1) bis (5) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen in lit. c) (1) bis (5) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Telefónica Deutschland Holding AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder für Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 19. Mai 2022 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher nachfolgend unter Ziffer II.C. wiedergegeben ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

www.telefonica.de/hauptversammlung

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.	Weitere Angaben und Berichte

A.	Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht 2021

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG und legt die gewährte und geschuldete Vergütung jedes gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds im Geschäftsjahr 2021 individualisiert offen. Der Bericht entspricht den regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite von Telefónica Deutschland zu finden.

Rundungen von Zahlenwerten im Vergütungsbericht können dazu führen, dass die Addition von Einzelwerten nicht exakt der angegebenen Summe entspricht und dass prozentuale Angaben nicht exakt die Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

II.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Markus Haas wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt und zum neuen Chief Executive Officer (CEO) der Telefónica Deutschland Holding AG ernannt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. Februar 2019 die weitere Bestellung von Markus Haas als CEO mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 beschlossen. Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing, Wolfgang Metze und Markus Rolle wurden mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 als Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 30. September 2019 deren weitere Bestellung mit Wirkung ab dem 1. August 2020 bis zum Ablauf des 31. Juli 2023 beschlossen. Die Anstellungsverträge wurden für die Dauer der erneuten Bestellung jeweils neu abgeschlossen. Zudem wurde Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao) mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 neu als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Sein Anstellungsvertrag wurde für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.

Vor dem Hintergrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 nach Vorbefassung durch den Vergütungsausschuss eine Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands vorgenommen. Im Zuge dessen wurden verschiedene vergütungsbezogene Komponenten neu aufgenommen oder überarbeitet. So wurde insbesondere gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Zudem wurden die bereits zuvor im Vergütungssystem angelegten Malus-Regelungen konkretisiert und um Clawback-Regelungen für die gesamte variable Vergütung ergänzt. Daneben hat der Aufsichtsrat nun bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen, außerdem das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Das angepasste Vergütungssystem des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am 22. Februar 2021 beschlossen und der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland am 20. Mai 2021 im Rahmen der konsultativen Abstimmung der Aktionäre (Say on Pay) zur Billigung vorgelegt. Hierbei wurde eine Zustimmung von 84,72 % der Stimmen erzielt. Es gilt für alle ab dem Zeitpunkt der Hauptversammlung neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Das gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlichte angepasste Vorstandsvergütungssystem findet damit für die im Geschäftsjahr 2021 laufenden Vorstandsverträge, die alle vor der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geschlossen waren, noch keine Anwendung.

Zusätzlich wurde auf der Hauptversammlung 2021 das Vergütungssystem des Aufsichtsrats mit 99,94 % der Stimmen gebilligt. Die ausführliche Darstellung der Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite von Telefónica Deutschland einsehbar.

III.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütungs-Governance

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und trägt dabei Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig und berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Dabei nutzt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen Vergleich gegenüber Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Gesellschaften als auch einen vertikalen Vergleich gegenüber der Belegschaft von Telefónica Deutschland.

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat als Vergleichsgruppe Unternehmen des TecDAX, der die größten börsennotierten nationalen Technologieunternehmen abdeckt und in dem die Gesellschaft notiert ist, sowie gegebenenfalls andere relevante Unternehmen. Im Berichtsjahr berücksichtigte er alle Unternehmen des TecDAX.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird der obere Führungskreis sowie die Belegschaft im deutschen Konzern herangezogen. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein.

2. Übersicht über das zur Anwendung gekommene Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem für den Vorstand besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die festen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie der Versorgungszusage zusammen. Die variablen Vergütungskomponenten umfassen die einjährige variable Vergütung (Bonus I) und die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese umfassen insbesondere den Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) sowie den Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III). Außerdem bestehen als weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung der Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen sowie die Möglichkeit der Vorstandsmitglieder zur Teilnahme am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.

Die nachfolgende Tabelle stellt die regelmäßigen Vergütungskomponenten und Vertragsbestandteile im Überblick dar:

Um zu gewährleisten, dass die Struktur der Zielvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, hat der Aufsichtsrat sichergestellt, dass der Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung den Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung übersteigt. Zudem hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die festen und variablen Vergütungskomponenten, die an den Erfolg von Telefónica Deutschland geknüpft sind, erheblich jene Elemente überwiegen, die an den Erfolg der Telefónica, S.A. anknüpfen. Gleichsam besteht ein strategisches Interesse der Telefónica Deutschland, einer wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmensgruppe anzugehören und von damit verbundenen Synergien zu profitieren, weswegen im Geschäftsjahr 2021 30 % der einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) vom wirtschaftlichen Erfolg der Telefónica, S.A. abhingen. Um diesem strategischen Interesse auch langfristig betrachtet gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat grundsätzlich einer Teilnahme der Vorstandsmitglieder an langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Telefónica, S.A. zustimmen Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III), Restricted Share Plan, Mitarbeiterbeteiligungsprogramm). Im Geschäftsjahr 2021 entfielen für den Vorstandsvorsitzenden 33 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 50 % des Zuteilungswerts der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung auf den Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III).

3. Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 im Detail

3.1. Feste Vergütungskomponenten

3.1.1. Festgehalt

Das jährliche Festgehalt ist eine fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausbezahlt wird.

3.1.2. Nebenleistungen

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherung, Reisekostenpauschalen, den Ersatz von Kosten der Sozialversicherung, Gremienentschädigung und sonstige Zulagen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.

3.1.3. Versorgungszusagen

Alle im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder mit Ausnahme von Alfons Lösing nehmen am Pensionsplan der Gesellschaft teil. Dabei handelt es sich um eine Unterstützungskassenzusage. Sie erhalten jährlich einen Finanzierungsbeitrag in Höhe von 20 % des jährlichen Festgehalts, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse investiert wird. Die Vorstandsmitglieder können jährlich zwischen sechs vorgegebenen Vorsorgepaketen wählen, die die Risiken Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit und Alter unterschiedlich stark absichern. Neben der gesetzlichen Garantieverzinsung gibt es keine weitere Zinsgarantie. Die Vorstandsmitglieder haben die Wahlmöglichkeit zwischen einer einmaligen Auszahlung, einer Auszahlung in drei oder sechs Teilbeträgen oder dem Bezug einer Rente. Altersrente bzw. die Auszahlung erhält das Vorstandsmitglied, das die Altersgrenze erreicht hat und aus den Diensten der Firma ausgeschieden ist.

Alfons Lösing wurde eine Direktzusage nach den Versorgungsrichtlinien des Essener Verbands (EV) erteilt, die sich aus zwei Elementen zusammensetzt. Zunächst steht Alfons Lösing ein fester Finanzierungsbetrag für die sogenannte BOLO (Beitragsorientierte Leistungsordnung des EV) zu. Es gibt ein spezifisches Rentenalter. Darüber hinaus werden Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsleistungen zugesagt. Daneben erhält Alfons Lösing nach Maßgabe der Versorgungsrichtlinien des EV von der Gesellschaft eine Versorgung gemäß der Leistungsordnung B des EV. Hier werden ebenfalls Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrenten zugesagt. Die nicht über den Pensionssicherungsverein abgedeckten Leistungen aus den Zusagen sind im Rahmen eines Rückdeckungsvertrages versichert.

Der bei der Gesellschaft bilanzierte Dienstzeitaufwand und der Barwert der bestehenden Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2021 gemäß IAS19 sind je Mitglied des Vorstands in der folgenden Tabelle individuell dargestellt:

3.2. Variable Vergütungskomponenten

3.2.1. Einjährige variable Vergütung (Bonus I)

Die einjährige variable Vergütung (Bonus I) ist ein jährlich zugeteilter Bonus, der Anreize für den Geschäftserfolg im betreffenden Geschäftsjahr setzt. Die Höhe des Zielbonus beträgt dabei 100 % des jährlichen Festgehalts beim Vorstandsvorsitzenden und 65 % des jährlichen Festgehalts bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Die Auszahlungshöhe berechnet sich am Ende des Geschäftsjahres als Produkt aus dem Zielbonus und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Jahreserfolg einen minimalen Wert von 0 % und einen maximalen Wert von 150 % annehmen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal eine Auszahlung von 150 % des jeweiligen Zielbonus erhalten (Cap). Die Auszahlung erfolgt nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres in bar.

Der Zielerreichungsfaktor setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: Die erste Komponente orientiert sich am Jahreserfolg der Telefónica Deutschland (Telefónica Deutschland-Komponente) und hat eine Gewichtung von 70 %. Die zweite Komponente orientiert sich am Jahreserfolg der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) und hat eine Gewichtung von 30 %.

a) Telefónica Deutschland-Komponente

Die für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente relevanten Leistungskriterien (KPIs), deren Gewichtung, Zielwerte und Zielerreichungskurven werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielwerte werden dabei aus der strategischen Planung abgeleitet. Für das Geschäftsjahr 2021 sind sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien (ESG-Kriterien; Environmental, Social, Governance) festgelegt worden. Die finanziellen Leistungskriterien sind insgesamt mit 80 % gewichtet, während die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit 20 % gewichtet sind.

Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr 2021 im Bonus I angewandten Leistungskriterien sowie deren Gewichtung und Beschreibung dar:

Wenn der Ist-Wert eines Leistungskriteriums eine Mindestschwelle unterschreitet, liegt der Zielerreichungsfaktor für dieses Leistungskriterium bei 0 %. Bei Erfüllung der Mindestschwelle liegt der Faktor bei 50 %. Falls der Zielwert zu 100 % erreicht wird, beträgt der Faktor 100 %. Wenn der Zielwert überschritten wird, erhöht sich der Faktor bis zu einer Obergrenze, die für das Geschäftsjahr 2021 bei 125 % liegt. Zwischenwerte der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern nach einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungskurve ermittelt. Die Zielerreichungskurve ordnet für jedes Leistungskriterium dem tatsächlich erreichten Wert einen entsprechenden Zielerreichungsfaktor zu. Um einen erhöhten Anreiz für die gleichzeitige Erfüllung aller Jahresziele zu schaffen, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 vorgegeben, dass diejenigen Faktoren, die unter 120 % liegen, jeweils auf 120 % angehoben werden, falls alle Ziele erreicht werden. Der Zielerreichungsfaktor des OIBDA wird von 125 % auf 140 % angehoben, sofern die OIBDA-Zielerreichung mindestens 105 % und die Zielerreichung beim Umsatz mindestens 98 % beträgt.

Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren ergibt die Telefónica Deutschland-Komponente, die sich für das Geschäftsjahr 2021 auf 113,8 % beläuft und auf den folgenden Zielerreichungen der einzelnen Leistungskriterien basiert:

(1) Da wir eine Reduzierung der Emissionen anstreben, ist die Zielerreichungskurve in umgekehrter Reihenfolge: Zielerreichungen über 100 % bedeuten Untererfüllung, Zielerreichungen unter 100 % bedeuten Übererfüllung.

b) Telefónica, S.A.-Komponente

Der Zielerreichungsfaktor für die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei der Geschäftserfolg der Telefónica, S.A. im betreffenden Jahr. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dabei einen Zielerreichungsfaktor von 110,0 % festgelegt.

c) Zusammenfassung: Zielerreichungsfaktor und Auszahlungsbetrag für den Bonus I 2021

Auf Basis des Zielerreichungsfaktors für die Telefónica Deutschland-Komponente sowie des Zielerreichungsfaktors für die Telefónica, S.A.-Komponente ergibt sich ein Zielerreichungsfaktor beim Bonus I für das Geschäftsjahr 2021 von 112,6 % und die folgenden Auszahlungsbeträge:

3.2.2. Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind aktienbasierte Vergütungsprogramme. Die ersten beiden Komponenten sind der Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) und der Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III). Der gesamte Zuteilungswert für die beiden Komponenten beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden 120 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 66 % des jährlichen Festgehalts.

Daneben bestehen weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese sind der Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen und die mögliche Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.

Zudem wird im Folgenden über den Deferred-Bonus-Plan berichtet, der durch den Telefónica Deutschland Performance Share Plan Bonus II) für alle neuen Zuteilungen ab dem Geschäftsjahr 2020 abgelöst wurde und insofern als nachlaufender Bonus II gilt. Die Performance Periode der im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Tranche dieses Plans endete im Geschäftsjahr 2021.

a) Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II): Tranche 2021 - 2023

Der Bonus II ist ein virtueller Performance Share Plan von Telefónica Deutschland. Zum 1. Januar 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern die Tranche 2021 - 2023 des Bonus II zugeteilt. Da der Bemessungszeitraum erst mit Ablauf des Jahres 2023 abgeschlossen ist, kann über diesen variablen Vergütungsbestandteil abschließend erst im Vergütungsbericht für das Jahr 2023 voll berichtet werden. Der Zuteilungswert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 80 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts. Die Auszahlung nach Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet sich als Produkt aus dem jeweiligen Zuteilungswert, einem TSR-Faktor (1+TSR), der die Aktienkursentwicklung (Total Shareholder Return (TSR)) von Telefónica Deutschland über die Planlaufzeit reflektiert, und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien der Telefónica Deutschland zwischen 0 % und 100 % (Cap) liegen kann. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt Cap) und erfolgt in bar.

aa. TSR-Faktor (1+TSR)

Der Total Shareholder Return ('TSR') meint die prozentuale Veränderung des Aktienkurses über die Planlaufzeit unter der Annahme, dass (Brutto-) Dividenden, die je Aktie während der Planlaufzeit gezahlt wurden, direkt reinvestiert würden. Zur Berechnung des TSR-Faktors (1+TSR) wird der Total Return Index am Ende der Performance-Periode, definiert als Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage der Performance-Periode, zum Total Return Index zu Beginn der Performance-Periode, definiert als Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode, in Relation gesetzt. Die Berechnung kann an etwaige Änderungen des Grundkapitals während der Performance-Periode angepasst werden.

Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung in der Erfolgsmessung richtet die Interessen des Vorstands direkt an denen der Aktionäre aus und schafft einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft.

ab. Zielerreichungsfaktor

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für die Tranche 2021 - 2023 des Bonus II hat der Aufsichtsrat die relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) von Telefónica Deutschland im Vergleich zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung), den Free Cash Flow (FCF) von Telefónica Deutschland (40 % Gewichtung) sowie die neutralisierten CO₂-Emissionen von Telefónica Deutschland (10 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2021 - 2023.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR)

Der relative TSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz mit den Aktionären. Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2021 - 2023 hat der Aufsichtsrat die Unternehmen, welche zum 1. Januar 2021 im STOXX Europe 600 Telecommunications Index (mit Ausnahme der Telefónica, S.A.) enthalten waren, ausgewählt. Die Berücksichtigung der Aktienrendite im Vergleich zu anderen Telekommunikationsunternehmen setzt einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Referenzgruppe leistungsmäßig zu übertreffen.

Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im Vergleich zum Total Shareholder Return der Referenzgruppe über den Zeitraum der drei Geschäftsjahre entwickelt hat: Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unter dem Median der Referenzgruppe, liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen des Medians liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG das obere Quartil der Referenzgruppe erreicht.

Free Cash Flow (FCF)

Aufgrund der Bedeutung des Free Cash Flow (FCF) für Telefónica Deutschland hat der Aufsichtsrat diese Kennzahl ebenfalls als Leistungskriterium in die Tranche 2021 - 2023 des Bonus II integriert.

Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cash Flow (Jahresbudgetwerte) zwischen 0 % und 100 % liegen können: Falls das Jahresziel zu weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der jährliche Zielerreichungsfaktor erhöht sich auf bis zu 100 %, falls das Jahresziel zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cash Flow werden dabei vom Aufsichtsrat zu Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres festgelegt.

Neutralisierte CO₂-Emissionen

Telefónica Deutschland hat sich in ihren unternehmerischen Entscheidungen der Nachhaltigkeit und somit der Reduktion von Treibhausgasemissionen verschrieben. Bis 2025 soll gemäß dem Responsible Business Plan das Ziel der Netto-Null-Emissionen erreicht werden, also der vollständige Ausgleich der erzeugten Emissionen durch den Kauf von CO₂-Zertifikaten und den damit einhergehenden Projekten zur Absorption von CO₂aus der Atmosphäre. Dieses strategische Ziel der CO₂-Neutralisierung hat der Aufsichtsrat im Bonus II als weiteres Leistungskriterium implementiert und somit zusätzliche Anreize zur Zielerreichung geschaffen. CO₂-Emissionen beziehen sich dabei neben den direkten Emissionen (z.B. Kraftstoffverbrauch) auch auf indirekte Emissionen (z. B. Stromverbrauch).

Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO₂-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen am Ende der Performance Periode tatsächlich neutralisiert wurden: Falls der Zielwert für 2023 zu weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, falls der Zielwert zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Als zusätzliche Bedingung hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass die Bruttoemissionen im Jahr 2023 im Vergleich zu 2015 um einen bestimmten Prozentsatz reduziert werden müssen.

b) Deferred-Bonus-Plan (nachlaufender Bonus II): Tranche 2018 - 2021

Der Deferred-Bonus-Plan ist ein aufgeschobener Bonus, der letztmalig in 2019 zugeteilt wurde. Nach diesem Plan wurde den Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe eines prozentualen Anteils des jährlichen Festgehalts als Prämie in Aussicht gestellt. Das Vorstandsmitglied hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe (Cap), wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen Quartil des Total Shareholder Returns einer Referenzgruppe bestehend aus den DAX-30-Gesellschaften liegt. Es hat Anrecht auf 50 % dieses Betrages, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem Median und dem oberen Quartil, wird der Auszahlungsbetrag linear-proportional berechnet. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Median, besteht kein Anspruch auf eine Zahlung.

Die Teilnahme am Deferred-Bonus-Plan, welcher 2018 zugeteilt wurde und dessen Performance Periode im Geschäftsjahr 2021 endete Tranche 2018 - 2021), hat zu keiner Auszahlung geführt, da der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Median der Referenzgruppe lag.

(1) Vorstandsmitglied seit 15. Oktober 2019

(2) Ehemaliges Vorstandsmitglied (bis 08. November 2019)

c) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2021 - 2023

aa. Zuteilung der Tranche 2021 - 2023

Der Bonus III ist ein Performance Share Plan von Telefónica, S.A. Zum 1. Januar 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern die Tranche 2021 - 2023 des Bonus III zugeteilt. Da der Bemessungszeitraum erst mit Ablauf des Jahres 2023 abgeschlossen ist, kann über diesen variablen Vergütungsbestandteil abschließend erst im Vergütungsbericht für das Jahr 2023 voll berichtet werden. Der Zuteilungswert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 40 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts. Die Zuteilung erfolgt in Form von virtuellen Performance-Aktien der Telefónica, S.A. Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wird der Zuteilungswert durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt.

Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich von der Telefónica, S.A. gewährten echten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien zwischen 0 % und 100 % liegen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von zwei Jahren für 100 % der gewährten Aktien nach Steuern vorgesehen. Statt in Aktien behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.

ab. Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2021 - 2023

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für die Tranche 2021 - 2023 des Bonus III wurden die relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A. im Vergleich zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung), der Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. (40 % Gewichtung) sowie die neutralisierten CO₂-Emissionen der Telefónica, S.A. (10 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2021 - 2023.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A.

Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2021 - 2023 des Bonus III wurde eine Gruppe bestehend aus globalen Telekommunikationsunternehmen festgelegt: América Móvil, BT Group, Deutsche Telekom, KPN, Liberty Global, Millicom, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telenor, Telia Company, TIM Brasil, Vodafone Group.

Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. im Vergleich zum Total Shareholder Return der Referenzgruppe über den Zeitraum der drei Jahre entwickelt hat. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median der Referenzgruppe, liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 Bei Erreichen des Median liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. das obere Quartil der Referenzgruppe erreicht.

Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A.

Neutralisierte CO₂-Emissionen der Telefónica, S.A.

Auch im Bonus III wurde der gesteigerten Bedeutung von Nachhaltigkeitszielen Rechnung getragen und mit der Neutralisierung von CO₂-Emissionen der Telefónica, S.A. ein weiteres ESG-Ziel als Leistungskriterium integriert. In der Folge sind nun in drei primären variablen Vergütungskomponenten ESG-Ziele als Leistungskriterien enthalten.

Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO₂-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen der Telefónica, S.A. am Ende der Performance Periode neutralisiert wurden: Falls der Zielwert für 2023 zu weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, falls der Zielwert zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Als zusätzliche Bedingung wurde festgelegt, dass die Bruttoemissionen im Jahr 2023 im Vergleich zu 2015 um einen bestimmten Prozentsatz reduziert werden müssen.

d) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2019 - 2021

aa. Zuteilung der Tranche 2019 - 2021

Mit dem Ende des Geschäftsjahres 2021 endete die dreijährige Performance Periode der Tranche 2019 - 2021 des Bonus III. Der Zuteilungswert zum 1. Januar 2019 betrug für den Vorstandsvorsitzenden 40 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts (mit Ausnahme von Mallik Rao, der für seine Tätigkeit in 2019, also für den begrenzten Zeitraum vom 15. Oktober 2019 bis zum 31. Dezember 2019, keine Zuteilung erhielt). Die Zuteilung erfolgte in Form von virtuellen Performance-Aktien der Telefónica, S.A. Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wurde der Zuteilungswert durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt.

Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich gewährten echten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien zwischen 0 % und 100 % liegen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von 12 Monaten für mindestens 25 % der gewährten Aktien nach Steuern vorgesehen.

ab. Zielerreichungsfaktor und Gewährung von Aktien für die Tranche 2019 - 2021

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für die Tranche 2019 - 2021 des Bonus III wurden die relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A. im Vergleich zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung) und der Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. (50 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2019 - 2021.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A.

Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2019 - 2021 des Bonus III wurde eine Gruppe bestehend aus globalen Telekommunikationsunternehmen festgelegt: América Móvil, BT Group, Deutsche Telekom, KPN, Millicom, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telenor, Telia Company, TIM Brasil, Vodafone Group.

Die Entwicklung des TSR über die Performance Periode lag innerhalb der Referenzgruppe unterhalb des Median. Hierdurch ergibt sich beim Leistungskriterium relativer TSR ein Zielerreichungsfaktor von 0,0 %.

Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A.

Für das Leistungskriterium Free Cash Flow wurde ein durchschnittlicher Zielerreichungsfaktor von 100,0 % erzielt.

Auf Basis der Zielerreichungsfaktoren für den relativen TSR und FCF ergibt sich ein Zielerreichungsfaktor von 50,0 % für die Tranche 2019 - 2021 des Bonus III:

Die nachfolgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Elementen der Tranche 2019 - 2021 inklusive der Anzahl der gewährten Aktien nach Abschluss der Performance Periode:

(1) Vorläufiger Wert zum 31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins jeweilige Depot noch nicht erfolgt war und damit der endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand

(2) Mallik Rao erhielt für seine Tätigkeit in 2019, also für den begrenzten Zeitraum vom 15. Oktober 2019 bis zum 31. Dezember 2019, keine Zuteilung.

(3) Ehemaliges Vorstandsmitglied; pro-rata Zuteilung zeitanteilig zum Kalenderjahr auf Grund des Vertragsendes zum 08. November 2019

e) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Sonstige zugesagte Aktien aus vorherigen Tranchen

Für den im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020 gewährten Bonus III (Tranche 2018 - 2020), der im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung durch die Telefónica, S.A. kam, gilt für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), eine Halteperiode von 12 Monaten für mindestens 25 % der gewährten Aktien nach Steuern. Von den an Markus Haas gewährten 8.925 Aktien nach Steuern aus der Tranche 2018 - 2020 endete die Halteperiode für 2.232 Aktien demnach mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021.

f) Telefónica, S.A. Restricted Share Plan

Zur Gewinnung oder Bindung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, diesen einmalig oder wiederkehrend einen festgelegten Betrag im Rahmen des Restricted Share Plans zuzuteilen, zum Beispiel zur Entschädigung für verfallene Vergütungsansprüche gegenüber einem vorherigen Arbeitgeber. Dieser Plan dient insofern als Sondervergütungsinstrument.

Die Laufzeit beträgt gemäß dem Restricted Share Plan zwischen einem und fünf Jahren. Zu Beginn der Laufzeit wird dem Teilnehmer eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien der Telefónica, S.A. zugeteilt, die dem Wert nach einem bestimmten Anteil des jährlichen Festgehalts des Teilnehmers entsprechen. Am Ende der Laufzeit erhält der Teilnehmer einen gewissen Prozentsatz der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von echten Aktien der Telefónica, S.A. Der Prozentsatz entspricht dabei dem Anteil des aktiven Beschäftigungsverhältnisses an der gesamten Planlaufzeit und liegt folglich zwischen 0 % und 100 %, d.h. der Planteilnehmer kann maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Voraussetzung für eine Gewährung der Aktien ist ein aktives Beschäftigungsverhältnis für mindestens 12 Monate während der Planlaufzeit sowie ein aktives Beschäftigungsverhältnis zum Zeitpunkt der Begleichung durch die Telefónica, S.A. Zudem können weitere zu erfüllende Voraussetzungen vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Statt in Aktien behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.

Zu Beginn des Geschäftsjahrs 2020 erhielt Herr Mallik Rao im Rahmen des Restricted Share Plans als Ausgleich für verfallene Aktienansprüche beim vorherigen Arbeitgeber eine einmalige Zuteilung von virtuellen Aktien in Höhe von EUR 160.000. Die Hälfte der zugeteilten virtuellen Aktien hat eine Laufzeit von zwei Jahren, die zweite Hälfte der Zuteilung hat eine Laufzeit von drei Jahren. Die Laufzeit der ersten Hälfte der virtuellen Aktien ist zum 31. Dezember 2021 abgelaufen. Da Mallik Rao die Voraussetzungen erfüllt hat, wurden ihm nach Geschäftsjahresende die entsprechenden Aktien gewährt.

(1) Durchschnittlicher Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Planlaufzeit

(2) Die Aktien wurden zum 13. Januar 2022 auf das Aktiendepot von Mallik Rao übertragen.

g) Telefónica, S.A. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Global Employee Share Plan (GESP)) der Telefónica, S.A. oder einem Folgeprogramm mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilzunehmen. Das bisher letzte Mitarbeiterbeteiligungsprogramm lief von August 2019 bis Juli 2021. Im ersten Jahr investierte der Teilnehmer monatlich zwischen EUR 25 und EUR 150, um Aktien der Telefónica, S.A. zum jeweiligen Marktpreis zu erwerben. Im Anschluss war eine Halteperiode von einem Jahr vorgesehen. Nach Ende der Halteperiode erhielt der Teilnehmer für jeweils zwei gekaufte Aktien eine Aktie der Telefónica, S.A. kostenlos.

Als einziges Vorstandsmitglied hat Herr Markus Haas an dieser Tranche teilgenommen. Aufgrund seines Investments in Höhe von EUR 1.800 (Erwerb von 335 Aktien) wurden ihm nach Ablauf des Programms im August 2021 167,5 Aktien mit einem Gesamtwert von EUR 659 (Aktienkurs von EUR 3,9315 bei Übertrag) kostenlos von der Telefónica, S.A. gewährt.

3.3. Malus- und Clawback-Regelungen

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen verschiedene Regelungen vor, nach denen der Aufsichtsrat in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten (Malus) oder zurückfordern (Clawback) kann.

In Bezug auf die einjährige variable Vergütung (Bonus I) kann der Aufsichtsrat gemäß den seit 1. August 2020 gültigen Verträgen von Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing, Wolfgang Metze und Markus Rolle den Bonus I durch einen Malus-Faktor bei Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds anpassen.

In Bezug auf die langfristigen Vergütungskomponenten beinhalten die Planbedingungen des Telefónica Deutschland Performance Share Plans (Bonus II) ebenfalls eine Compliance-basierte Malus-Regelung. Die Planbedingungen des Performance Share Plans der Telefónica, S.A. (Bonus III) beinhalten neben einer Malus-Regelung auch eine Clawback-Regelung. Diese Regelungen greifen nicht nur im Falle von Compliance-Verstößen, sondern auch, wenn sich die ursprüngliche Zielerreichungsmessung aufgrund von Fehldarstellungen der Finanzberichterstattung oder anderer nachträglich aufgedeckter Ereignisse als unrichtig herausstellt.

Entsprechend des auf der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge sowohl Malus- als auch Clawback-Regelungen für die gesamte variable Vergütung beinhalten.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen identifiziert, weshalb keine Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.

3.4. Zusagen für den Fall der (vorzeitigen) Beendigung der Vorstandstätigkeit

3.4.1. Vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags

Die Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten eine Klausel, wonach im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten sollen (Abfindungs-Cap). Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

3.4.2. Umgang mit mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten

Der Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) sieht im Falle der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags eine Auszahlung nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten vor. Die aktienbasierten Programme der Telefónica, S.A. hingegen sehen vor, dass die Auszahlung mit dem Ausscheiden erfolgt.

3.4.3. Kontrollwechsel (Change-of-Control)

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstandsmitglied mit dieser Frist niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel ausgeübt werden. In diesem Falle zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine einmalige Entschädigung in Höhe eines jährlichen Festgehalts und der zuletzt bezogenen einjährigen variablen Vergütung (Bonus I), höchstens jedoch die Vergütung, die bis zum Ende des Anstellungsvertrags zahlbar gewesen wäre.

3.4.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf die Einhaltung verzichten, wodurch die Pflicht zur Zahlung der Entschädigung sechs Monate nach Ausspruch des Verzichts endet. Für die seit 1. August 2020 gültigen Verträge von Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing, Wolfgang Metze und Markus Rolle gilt zudem, dass eine im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrages erhaltene Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet wird. Entsprechend dem auf der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem werden in Zukunft alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge diese Anrechnung vorsehen.

3.4.5. Sterbegeldzusage

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, so haben die Witwe / der Witwer und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des jährlichen Festgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Vertrages.

3.5. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im Folgenden werden die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG sowie die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder tabellarisch dargestellt.

3.5.1. Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den einzelnen im Berichtsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar. Der Ausweis folgt einer erdienungsorientierten Auslegung; die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst dabei alle Vergütungskomponenten, deren Leistungsmessung abgeschlossen ist, für die alle aufschiebenden bzw. auflösenden Bedingungen erfüllt bzw. weggefallen sind und die mit Ablauf des Geschäftsjahres erdient sind. Hiervon ist unabhängig, ob die Auszahlung bereits im Geschäftsjahr oder erst danach erfolgt.

Im Ausweis des Geschäftsjahres 2021 handelt es sich dabei um:

*	das im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Festgehalt,
*	die für das Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen,
*	den für das Geschäftsjahr 2021 ermittelten Bonus I, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommt,
*	den im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten und im Geschäftsjahr 2021 ermittelten Bonus II, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommt,
*	den im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ermittelten Bonus III, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung durch die Telefónica, S.A. kommt,
*	die zum Ende des Geschäftsjahrs 2021 erdienten Aktien aus dem Restricted Share Plan der Telefónica, S.A. und
*	die im Geschäftsjahr 2021 von der Telefónica, S.A. übertragenen Aktien aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.

Ergänzend wird der Dienstzeitaufwand der Altersversorgungszusagen gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2021 angegeben. Zudem enthalten die Tabellen den relativen Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.

(1) Der Zielerreichungsfaktor lag bei 50%. Der Übertrag der entsprechenden Aktien erfolgte zum 30. März 2021.

(2) Vorläufiger Wert zum 31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins jeweilige Depot noch nicht erfolgt war und damit der endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand

3.5.2. Zielvergütung

Zusätzlich zur gewährten und geschuldeten Vergütung stellen die nachfolgenden Tabellen die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 sowie zur besseren Vergleichbarkeit ebenfalls für das Geschäftsjahr 2020 dar. Die Zielvergütung beschreibt diejenige Vergütung, die im Falle einer 100 %-Zielerreichung vertraglich zugesagt ist.

3.6. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 beträgt die gewährte und geschuldete Vergütung für das frühere Vorstandsmitglied Cayetano Carbajo Martin Chief Technology Officer bis 08. November 2019) EUR 21.419. Der Betrag resultiert aus der Gewährung von 5.561 Aktien im Zuge der Teilnahme an einem mehrjährigen variablen Vergütungsprogramm der Telefónica, S.A. (PSP / Bonus IIII 2019 - 2021). Es handelt sich dabei um einen vorläufigen Wert zum 31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins Depot noch nicht erfolgt war.

Daneben erhielten fünf frühere Vorstandsmitglieder bzw. frühere Mitglieder der Geschäftsleitung Rentenzahlungen in folgender Höhe: (1) EUR 213.129, (2) EUR 40.265, (3) EUR 98.141, (4) EUR 6.177, (5) EUR 21.402. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 S. 2 AktG werden personenbezogene Angaben für die vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand bzw. der Geschäftsleitung der Gesellschaft vor Umwandlung ausgeschieden sind.

IV.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Übersicht über das Vergütungssystem

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine feste jährliche Vergütung (Festvergütung). Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar.

Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK und aufgrund des höheren zeitlichen Aufwands dieser Rollen erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter eine erhöhte Festvergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000,00 pro Jahr.

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagenden Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss sowie Vergütungsausschuss) erhalten gemäß G.17 DCGK und aufgrund des regelmäßigen, zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine gesonderte Ausschussvergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält ergänzend zur Festvergütung eines ordentlichen Mitgliedes jährlich EUR 45.000,00, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat. Die Mitglieder im Prüfungsausschuss erhalten pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00. Die ordentlichen Mitglieder des Vergütungsausschusses erhalten zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, der Vorsitzende des Vergütungsausschusses zusätzlich EUR 13.000,00 pro Jahr.

(1) Soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Prüfungsausschuss vorsitzt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Drei Mitglieder des Aufsichtsrats, die ebenfalls eine exekutive Rolle in einer der Gesellschaften der Telefónica, S.A. Group wahrnehmen, verzichten vollständig auf ihre Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats etwaige Umsatzsteuer erstattet. Des Weiteren hat die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung D&O Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 ist nachfolgend nach den einzelnen Vergütungskomponenten aufgeschlüsselt. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats war im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt und geschuldet.

(1) Peter Erskine legte sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 nieder.

(2) Ernesto Gardelliano wurde mit Wirkung zum 05. Oktober 2020 gerichtlich und am 20. Mai 2021 mit Beschluss der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat bestellt.

(3) Stefanie Oeschger wurde mit Wirkung zum 03. Oktober 2020 gerichtlich und am 20. Mai 2021 mit Beschluss der Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat bestellt.

(4) Zusätzlich zu der Vergütung nach § 20 der Satzung der Telefónica Deutschland Holding AG erhielt Joachim Rieger für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Tochtergesellschaft TGCS Essen & Potsdam GmbH eine Vergütung von 2.232 EUR (2020: 4.500 EUR).

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern stützt sich dabei auf den Personalaufwand im Geschäftsjahr und berücksichtigt alle aktiven Mitarbeitenden in der Telefónica Deutschland Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis unterhalb des Vorstands. Die Ertragsentwicklung wird mit einer Kennzahl der Telefónica Deutschland Gruppe, dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte, dargestellt. Zudem wird der Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag) der Telefónica Deutschland Holding AG nach HGB abgebildet.

(1) Unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr 2020

Telefónica Deutschland Holding AG

Für den Vorstand

Markus Haas
Vorsitzender des Vorstands

Markus Rolle Valentina Daiber

Nicole Gerhardt Alfons Lösing

Wolfgang Metze Mallik (Yelamate Mallikarjuna) Rao

Für den Aufsichtsrat

Peter Löscher
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Telefónica Deutschland Holding AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 29. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

*Stefano Mulas* *Wirtschaftsprüfer*	*ppa. Birgit Wicke* *Wirtschaftsprüferin*

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend der Anregung in G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine feste jährliche Vergütung (Fixvergütung). Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar.

Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00. In Übereinstimmung mit der Empfehlung in G.17 DCGK und aufgrund des höheren zeitlichen Aufwands dieser Rollen erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter eine erhöhte Fixvergütung:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000,00 pro Jahr.

Fixvergütung

Ordentliches Aufsichtsratsmitglied	Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender	Aufsichtsratsvorsitzender
EUR 30.000,00 p.a.	EUR 50.000,00 p.a.	EUR 100.000,00 p.a.

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagendenden Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten gemäß G.17 DCGK und aufgrund des regelmäßigen, zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine gesonderte Ausschussvergütung.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält ergänzend zur Fixvergütung eines ordentlichen Mitgliedes jährlich EUR 45.000,00, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00. Die ordentlichen Mitglieder des Vergütungsausschusses und des Related Party Transactions Komitee erhalten zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, die Vorsitzenden des Vergütungsausschusses und des Related Party Transactions Komitees jeweils zusätzlich EUR 13.000,00 pro Jahr. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten zusätzlich EUR 3.000,00 pro Jahr, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses erhält zusätzlich EUR 6.000,00 pro Jahr.

Die Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten einheitlich zusätzlich EUR 1.000,00 je Sitzung, an der sie jeweils teilgenommen haben.

Ausschussvergütung

	Ordentliches Mitglied	Vorsitzender
Prüfungsausschuss	+ EUR 10.000,00 p.a.	+ EUR 45.000,00 p.a.
Vergütungsausschuss	+ EUR 7.500,00 p.a.	+ EUR 13.000,00 p.a.
Related Party Transactions Komitee	+ EUR 7.500,00 p.a.	+ EUR 13.000,00 p.a.
Nominierungsausschuss	+ EUR 3.000,00 p.a.	+ EUR 6.000,00 p.a.
Vermittlungsausschuss	+ EUR 1.000,00 je Sitzungsteilnahme	+ EUR 1.000,00 je Sitzungsteilnahme

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Des Weiteren hat die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems zu fassen. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die Verwaltung überprüft regelmäßig, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zur Beurteilung der Angemessenheit wird ein horizontaler Marktvergleich herangezogen. Die Verwaltung lässt sich dabei auch von unabhängigen externen Experten beraten.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 20 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und sein Stellvertreter EUR 50.000,00.

(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich pro Geschäftsjahr

	(a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 45.000,00, soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Prüfungsausschuss vorsitzt; jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00,
	(b) der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses EUR 7.500,00,
	(c) ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Related Party Transactions Komitees EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des Related Party Transactions Komitees EUR 7.500,00,
	(d) ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 6.000,00; jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00,
	(e) ab dem Geschäftsjahr 2022 der Vorsitzende des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00 je Sitzung des Vermittlungsausschusses an der er teilnimmt; jedes andere Mitglied des Vermittlungsausschusses EUR 1.000,00 je Sitzung an der es teilnimmt.

(3) Die Vergütungen nach den Absätzen (1) und (2) werden vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder im Aufsichtsrat bzw. in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten die Vergütung jeweils zeitanteilig.

(5) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(6) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Der Vorstand erstattet hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend bekannt gemacht wird:

Derzeit besteht keine wirksame Ermächtigung. Zur Schaffung eines Handlungsspielraums soll die befristete Ermächtigung für einen Zeitraum von fünf Jahren erneuert werden.

Arten des Erwerbs

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen und damit den gesetzlichen Rahmen für derartige Ermächtigungen ausschöpfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms durchgeführt werden, mit dem ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen beauftragt wird.

Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. dem Tag der Annahme Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der drei letzten Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung der eigenen Aktien

Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (1) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien bei Bedarf als Gegenleistung für den Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen vom Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (3) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Wandelschuldverschreibungen und andere Instrumente nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten begründet werden.

Zurückerworbene eigene Aktien können nach Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (4) im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen verwendet werden. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Telefónica Deutschland Holding AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG sowie an Vorstandsmitglieder der Telefónica Deutschland Holding AG bietet der Gesellschaft einen adäquaten Handlungsspielraum. Derzeit besteht kein aktienbasiertes Vergütungsprogramm für Mitarbeiter. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht als Komponente für die langfristige Vergütung den Telefónica Deutschland Performance Share Plan vor. In Abhängigkeit der Aktienkursentwicklung von Telefónica Deutschland Holding AG und definiter Leistungskriterien kann am Ende einer dreijährigen Performance-Periode eine Auszahlung in bar oder optional in Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG erfolgen. Es ist jederzeit möglich, dass die Gesellschaft künftig aktienbasierte Vergütungsprogramme für Mitarbeiter und weitere Programme für Vorstandsmitglieder schaffen wird. Auch im Rahmen von künftigen Programmen zu gewährende Aktien können unter der vorgeschlagenen Ermächtigung verwendet werden. Die weiteren Einzelheiten über die Gestaltung und die Bedienungsart des Telefónica Deutschland Performance Share Plan beschließt der Aufsichtsrat.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (5) ermächtigt werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('scrip dividend') verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (6) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffern (1) bis (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung, zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147) (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über das InvestorPortal können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und für die Aktien am Ende des Anmeldeschlusstages, d.h. am 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ kann die Anmeldung auch über das InvestorPortal erfolgen.

Zur Erleichterung der Anmeldung werden den Aktionären, die spätestens am 28. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, Anmeldeunterlagen übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 28. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten Zugangskennung und Zugangspasswort) mit den Anmeldeunterlagen zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Nach Erhalt der Anmeldeunterlagen bietet die Gesellschaft ihren Aktionären die Möglichkeit an, sich online über das InvestorPortal der Gesellschaft zur virtuellen Hauptversammlung anzumelden.

Nach Zusendung der Anmeldeunterlagen stehen den im Aktienregister eingetragenen Aktionären für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung bis zum Anmeldeschluss am 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung (an vorgenannte Anschrift oder E-Mail-Adresse) zur Verfügung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 13. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 19. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ('technical record date'). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

verfolgen. Für die Freischaltung des InvestorPortals ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung des InvestorPortals unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

erfolgen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht jedoch per elektronischer Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben in diesem Abschnitt genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen.

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 zur Verfügung. Auch bei einer schriftlichen Bevollmächtigung und Weisungserteilung der Stimmrechtsvertreter mittels des mit den Anmeldeunterlagen übersandten Formulars ist eine Änderung der Stimmabgabe noch nach Ablauf der vorgenannten Frist über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte das Stimmrecht fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über das InvestorPortal durch eine Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater und sonstigen Intermediär oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten erteilt werden, werden unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das InvestorPortal erfolgten Erklärungen als verbindlich betrachtet.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal) durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden, erfolgt die Verarbeitung nachrangig zu den Erklärungen im InvestorPortal, jedoch vorrangig vor den Erklärungen auf anderen Wegen. Für diese Erklärungen gilt folgende Reihenfolge: 1. per E-Mail, 2. per Brief.

Eine in Textform erteilte Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang vor einer in Textform erteilten Vollmacht und ggf. Weisungen an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater und sonstigen Intermediär oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten.

Sollte ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater und sonstiger Intermediär oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellter zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 18. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

Telefónica Deutschland Holding AG
- Vorstand -
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

	Telefónica Deutschland Holding AG Investor Relations Georg-Brauchle-Ring 50 80992 München Deutschland
	oder E-Mail: hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich entsprechend den oben im Abschnitt Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Über die Konzeption des § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz hinaus werden die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorstands spätestens am 16. Mai 2022 über die Website der Gesellschaft zugänglich sein.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

München, im April 2022

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

08.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
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