DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2022 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2022 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2022 / 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554

Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,

wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung am Dienstag, dem 31. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ)

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz des Vorstands, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter IV. dieser Einberufung.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO') A.
Inhalt der Mitteilung

1.	Eindeutige Kennung des Ereignisses: 5cc85f0231afec11812d005056888925
2.	Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

B.
Angaben zum Emittenten

1.	ISIN: DE000A0D6554
2.	Name des Emittenten: Nordex SE

C.
Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 31.05.2022
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung, virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4.	Ort der Hauptversammlung: URL zum InvestorPortal (Internet-Service der Gesellschaft) zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Nordex SE, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
5.	Aufzeichnungsdatum: 10.05.2022, 0:00 Uhr, MESZ; (09.05.2022 22:00 Uhr UTC).
6.	Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung: http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

I.	Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2021. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Rafael Mateo Alcalá, hat sein Amt mit Schreiben vom 25. Juni 2021 mit Wirkung vom selben Tag niedergelegt. Das Amtsgericht Rostock hat mit Wirkung zum 2. September 2021 Frau María Cordón Ucar, befristet bis zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung, als Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Ferner hat das Aufsichtsratsmitglied, Frau Connie Hedegaard, ihr Amt mit Schreiben vom 7. Februar 2022 mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen Vorschlag des Präsidiums als Nominierungsausschuss - vor,

a)	Frau María Cordón Ucar, Madrid, Spanien, Direktorin Corporate Transactions der Acciona S.A., und
b)	Frau Maria Isabel Blanco Alvarez, London, Großbritannien, Associate Director, leitende Umwelt- und Klimaökonomin bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung,

im Wege der Einzelwahl jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Lebensläufe der Kandidatinnen werden nachstehend unter II.1 a) und b) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Es bestehen folgende gemäß Ziffer C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen der Kandidatinnen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Frau María Cordón Ucar ist Angestellte der Ankeraktionärin Acciona S.A.

Frau Maria Isabel Blanco Alvarez: keine.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau María Cordón Ucar: keine.

Frau Maria Isabel Blanco Alvarez: keine.

Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist nachfolgend unter II.2 abgedruckt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der unter II.2 in der Einberufung abgedruckte Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 beschlossene Genehmigte Kapital I wurde infolge der am 30. Juni 2021 beschlossenen Kapitalerhöhung vollständig ausgenutzt und besteht nicht mehr. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 16.002.103,00 (10% des aktuellen Grundkapitals) mit einer Laufzeit von drei Jahren zu schaffen. Das neue Genehmigte Kapital I sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und Sachkapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt bis zu 10% des aktuellen Grundkapitals vor.

Weiterhin sollen dabei - wie schon in der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 beschlossen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40% des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll nunmehr das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 160.021.035 maßgeblich sein, die Höchstgrenze nunmehr also bei 64.008.414 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital I'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt ('Höchstbetrag'), und:

-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder
-	die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 64.008.414 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 64.008.414,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital I'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge; oder

bb)

-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder
-	die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.'

Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bareinlagen und Schaffung eines Genehmigten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 beschlossene Genehmigte Kapital II wurde infolge der am 30. Juni 2021 beschlossenen Kapitalerhöhung vollständig ausgenutzt und besteht nicht mehr. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 32.004.207,00 (20% des aktuellen Grundkapitals) mit einer Laufzeit von drei Jahren zu schaffen. Die Ermächtigung soll für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährung dienen. Die Ermächtigung sieht lediglich die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 32.004.207,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital II'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 64.008.414 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 64.008.414,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 32.004.207,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital II'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 64.008.414 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 64.008.414,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 30. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.'

Beschlussfassung über die Neufassung eines Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung und die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals III

Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hatte ein neues Genehmigtes Kapital III in Höhe von EUR 3.500.000,00 geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen und welches zukünftig zusätzlich auch für die Umwandlung von Gehaltsansprüchen von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern in neue Aktien verwendet werden können sollte. Dieses Genehmigte Kapital III beträgt infolge der Kapitalerhöhung vom 30. Juni 2021 noch EUR 299.578,00 und soll in Höhe von EUR 4.000.000,00 neu geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Schaffung des Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital III').

Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

*	um bis zu insgesamt 2.000.000 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
*	um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
*	um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und
*	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 30. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

Satzungsänderung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals III

§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 30. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 4.000.000,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital III').

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

*	um bis zu insgesamt 2.000.000 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ('*Nordex-Gruppe*') und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
*	um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
*	um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und
*	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 30. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.'

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals III

Die von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital III, die in Höhe von EUR 299.578,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) und b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals III aufgehoben.

Beschlussfassung zur Änderung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zwecks Erhöhung der Höchstgrenze und korrespondierende Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I

Die 40%ige Höchstgrenze für die Ausgabe von neuen Aktien, die auf alle Genehmigten Kapitalia und auf neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nach dem Inhalt der jeweiligen Beschlussfassung anwendbar ist, soll - entsprechend den Beschlussvorschlägen zu TOP 6, 7 und 8 - an das aktuelle Grundkapital angepasst und folglich auf 64.008.414 neue Aktien angehoben werden. Dabei soll die Ausgabe von neuen Aktien aus den bisherigen Genehmigten Kapitalia I, II und III im Juni 2021 hierauf nicht mehr angerechnet werden. Zu diesem Zweck ist eine Beschlussfassung über die Änderungen der in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird unter lit. a) aa) 2. Absatz des zu TOP 3 gefassten Beschlusses wie folgt neu gefasst:

'Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor seit der Änderung dieser Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 64.008.414 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 64.008.414,00) nicht überschreitet.'

§ 4 Abs. 5 S. 2 der Satzung wird entsprechend wie folgt geändert:

'Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020, diese geändert durch Hauptversammlungsbeschlüsse vom 5. Mai 2021 und 31. Mai 2022, bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.'

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der zukünftig als Nordex Manufacturing GmbH firmierenden Tochtergesellschaft in Firma Nordex Offshore GmbH

Die Nordex Offshore GmbH soll in Nordex Manufacturing GmbH umfirmiert werden. Gegenstand des Unternehmens wird die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb umweltfreundlicher Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen und ihren Komponenten, sowie Serviceleistungen in diesem Zusammenhang sein. Ferner wird Gegenstand des Unternehmens die Planung und Entwicklung von Projekten für den Betrieb von umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen sein. Die Gesellschaft wird berechtigt sein, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen. Die Gesellschaft wird berechtigt sein, sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder zu pachten und Zweigniederlassungen zu errichten.

Mit wirtschaftlicher / steuerlicher Wirkung zum Beginn des Wirtschaftsjahres 2022 soll zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft Organträger) und der zukünftigen Nordex Manufacturing GmbH als Untergesellschaft (Organgesellschaft) der im Entwurf vorgelegte Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden, der folgenden wesentlichen Inhalt hat:

Die Nordex Manufacturing GmbH ist verpflichtet, entsprechend den Regelungen der § 301 ff. AktG in der jeweils geltenden Fassung während der Vertragsdauer den ganzen Gewinn ihrer Handelsbilanz an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.

Die Nordex Manufacturing GmbH kann mit Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Gewinnabführungsvertrag begründeten ertragsteuerlichen Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Nordex Manufacturing GmbH ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2%, zu verzinsen.

Ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten des Gewinnabführungsvertrages entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb dieses Vertrags ist zulässig.

Die Nordex SE verpflichtet sich gegenüber der Nordex Manufacturing GmbH für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleichsanspruch der Nordex Manufacturing GmbH entsteht am Bilanzstichtag und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2%, zu verzinsen.

Der Jahresabschluss der Nordex Manufacturing GmbH ist vor seiner Feststellung der Nordex SE zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Nordex Manufacturing GmbH ist vor dem Jahresabschluss der Nordex SE zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Nordex Manufacturing GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der Nordex SE, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Nordex Manufacturing GmbH im Jahresabschluss der Nordex SE für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

Der Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung in das Handelsregister der Nordex Manufacturing GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags durch Eintragung im Handelsregister der Nordex Manufacturing GmbH wirksam wird.

Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf (Zeit-)Jahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Nordex Manufacturing GmbH, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wirksam wird, mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt. Wird der Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der vorgenannten Frist um jeweils ein Jahr. Nach Ablauf der vorgenannten Frist kann der Gewinnabführungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf gekündigt werden.

Mangels außenstehender Gesellschafter bedarf es keiner vertraglichen Abfindungs- und Ausgleichsregelung im Sinne der §§ 304, 305 AktG.

Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

*	die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder von Teilen der Anteile an der Nordex Manufacturing GmbH;
*	eine Partei dieses Vertrags wird nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt;
*	eine Partei dieses Vertrags wird liquidiert;
*	die steuerliche Anerkennung der körper- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags wird durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder
*	andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2015 (Körperschaftsteuerrichtlinie 2015) oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

Endet der Vertrag, hat Nordex SE den Gläubigern der Nordex Manufacturing GmbH nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Hauptversammlung der Nordex SE wird dieser noch abzuschließende Vertrag zur Zustimmung nach § 293 AktG nunmehr vorgelegt. Die Gesellschafterversammlung der Nordex Manufacturing GmbH wird dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags ebenfalls zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Abschluss des im Entwurf vorgelegten Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft und der zukünftig als Nordex Manufacturing GmbH firmierenden Nordex Offshore GmbH als Untergesellschaft wird zugestimmt.

11.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung in Ansehung einer anstehenden Rechtsänderung

Die Bundesregierung hat im Februar 2022 einen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften veröffentlicht. Nach diesem Gesetzesentwurf, welcher noch das Gesetzgebungsverfahren durchlaufen muss, kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Ermächtigung muss für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung befristet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher im Hinblick auf die zu erwartende Gesetzesänderung vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 19 wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

'(4)

(Der Vorstand wird ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung ist befristet bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung dieser Änderung der Satzung.'

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst zum Handelsregister anzumelden, wenn das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften mit den einleitend beschriebenen Neuregelungen in Kraft getreten ist.

12.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

(i)	das Geschäftsjahr 2022; sowie

(i)	die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

II.	Informationen und Berichte an die virtuelle Hauptversammlung zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Lebenslauf der zu Tagesordnungspunkt 4 zu wählenden Aufsichtsratskandidatin

María Cordón Ucar, Madrid/Spanien

Direktorin Corporate Transactions, Acciona S.A.

María Cordón Ucar (geboren am 29. September 1982 in Spanien) ist spanische Staatsbürgerin. Ihr Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), Spanien, schloss sie 2005 mit Auszeichnung ab. Sie begann ihre berufliche Laufbahn 2005 in der Investment-Banking Division bei Goldman Sachs (London). Im Jahr 2008 wechselte sie in das Corporate Development Team der Acciona S.A. und war seitdem an vielen wichtigen Transaktionen für das Unternehmen beteiligt. Dazu zählen der Verkauf des 25%-Anteils an Endesa und der gleichzeitige Erwerb eines Portfolios von Wind- und Wasserkraftanlagen von Endesa, die Veräußerung eines Energieparks von 150 MW in Deutschland an Swisspower, der Zusammenschluss der Acciona Windpower mit der Nordex SE, der Verkauf von Mautstraßen in Chile an Globalvía, der Verkauf eines Konzessionsportfolios an Meridiam und der Börsengang der ACCIONA Energía.

Frau María Cordón Ucar ist am 2. September 2021 gerichtlich in Nachfolge von Herrn Rafael Mateo Alcalá in den Aufsichtsrat der Nordex SE bestellt worden und gehört dem Strategie- und Technikausschuss an. Ihr aktuell laufendes Mandat ist befristet bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Sie ist zur Nachwahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, vorgeschlagen.

Frau María Cordón Ucar hat an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie sämtlichen Sitzungen des Strategie- und Technikausschusses teilgenommen, die seit ihrer Bestellung stattgefunden haben.

Frau María Cordón Ucar ist Angestellte der Ankeraktionärin Acciona S.A. Im Übrigen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Es bestehen auch keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen.

Frau Maria Isabel Blanco Alvarez, London/Großbritannien

Associate Director, leitende Umwelt- und Klimaökonomin bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung

Frau Maria Isabel Blanco Alvarez (geboren am 12. April 1974 in den Niederlanden) ist spanische und britische Staatsbürgerin. Sie studierte Wirtschaftswissenschaften an der University of Leeds, Großbritannien, und erwarb einen PhD mit Auszeichnung an der Universidad de Alcalá, Madrid, Spanien.

Frau Maria Isabel Blanco Alvarez verfügt über eine mehr als zwanzigjährige und sich aus unterschiedlichsten Blickwinkeln zusammensetzende Führungserfahrung in den Bereichen Klimawandelpolitik und grüne Wirtschaft. In ihrer aktuellen Position als Associate Director, leitende Umwelt- und Klimaökonomin bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung, London, Großbritannien, ist sie seit 2014 tätig. Zuvor war sie von 2008 bis 2014 Leiterin der Abteilung Markets and Regulation bei Gamesa, Madrid, Spanien, von 2006 bis 2008 Policy Director bei der European Wind Energy Association, Brüssel, Belgien, von 2002 bis 2006 Policy Advisor beim Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía (IDAE), Madrid, Spanien, und von 1998 bis 2002 Research Manager bei ECOTEC Research & Consulting, Birmingham, Großbritannien.

Darüber hinaus ist Frau Maria Isabel Blanco Alvarez Gastwissenschaftlerin am Grantham Research Institute on Climate Change and the Environment der London School of Economics and Political Science und war von 2000 bis 2014 nebenberuflich Lehrbeauftragte an der Universidad de Alcalá, Madrid, Spanien. Seit 2012 ist sie als unabhängige Gutachterin für Klima- und Energieprogramme für die Europäische Kommission tätig. Sie hat zudem eine Vielzahl von wissenschaftlichen Beiträgen zu erneuerbaren Energien und Energiepolitik veröffentlicht.

Sie ist zur erstmaligen Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, vorgeschlagen.

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Maria Isabel Blanco Alvarez zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Es bestehen auch keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 5)

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html

verfügbar.

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand der Nordex SE

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d.h. die Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Vergütungssysteme sind Unternehmenssteuerungsinstrumente. Der Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt insbesondere die folgenden Grundsätze:

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE mit einer Mehrheit von 99,37% gebilligte Vergütungssystem gilt für alle nach dem 05.05.2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge. Die vor diesem Zeitpunkt geschlossenen Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder gelten unberührt bis zu ihrer etwaigen Verlängerung oder Anpassung fort. Das neue Vergütungssystem findet daher erst auf zukünftige Anstellungsverträge Anwendung. Dementsprechend wird im diesjährigen Vergütungsbericht weitgehend anhand des derzeit geltenden Vergütungssystems berichtet. Eine Übereinstimmung des Vergütungsberichts mit dem 2021 gebilligten Vergütungssystem erfolgt nach vollständiger Einbeziehung der Regelungen in die dann geltenden Anstellungsverträge. Detaillierte Informationen zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage verfügbar (http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html).

Die in den aktuell gültigen Anstellungsverträgen definierte Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP)) gewährt. Um die Erreichung mittelfristiger strategischer Ziele zu befördern, hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder einen einmaligen Transformation Incentive Plan (nachfolgend auch TIP) beschlossen.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2021 erbracht worden ist.

Festlegung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE - insbesondere im Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung) - der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen und dem internen Vergütungsumfeld. Weitere Kriterien sind die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütungshöhen der Zielgesamtvergütung darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Dieses Vorgehen entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK).

Im Rahmen der Vereinbarungen über den der Gesellschaft im August 2020 unter dem Bürgschaftsprogramm der Bundesregierung zur Absicherung gegen die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie gewährten Betriebsmittelkredit ist das vertraglich vereinbarte und seit Januar 2020 gezahlte Jahresgrundgehalt der Mitglieder des Vorstands mit Wirkung ab August 2020 auf das Niveau des Jahresgrundgehalts vom 31.12.2019 angepasst worden. Diese Reduzierung galt bis zur Rückzahlung des verbürgten Kredits in Höhe von mindestens 75%. Die vorstehend genannten Vereinbarungen sahen eine Stundung der sich aus dieser Abweichung von dem vertraglich vereinbarten Jahresgrundgehalt ergebenden Betrages und eine Auszahlung erst nach vollständiger Rückzahlung des verbürgten Kredits vor. Zusätzlich duften den Vorstandsmitgliedern während der Laufzeit des verbürgten Kredits bis zu dessen vollständiger Rückführung keine variablen Vergütungsbestandteile zufließen. Im Laufe des Geschäftsjahres 2021 hat die Nordex SE den verbürgten Kredit vollständig zurückgezahlt und gekündigt. Die Auflagen des vorübergehend in Anspruch genommen staatlichen Bürgschaftsprogramms sind damit vorzeitig entfallen.

Festvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Festvergütung umfasst das monatlich zu gleichen Teilen ausgezahlte Jahresgrundgehalt und marktübliche Nebenleistungen. Darunter fallen die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung sowie die Zahlung von Versicherungsprämien für eine Invaliditäts- bzw. Todesfallabsicherung.

Die Gesellschaft hat außerdem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die auch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abdeckt. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes sieht die Police einen Selbstbehalt vor.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und die langfristige variable Vergütung (PSUP) incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Bemessungszeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht für die Tantieme die Umsetzung operativer kurzfristiger Ziele im Vordergrund. Der PSUP fokussiert auf die Performance der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) im Vergleich zum Kapitalmarkt. Hierdurch wird unter anderem gemessen, wie die strategische Ausrichtung der Nordex SE und deren Umsetzung durch den Vorstand vom Kapitalmarkt beurteilt werden.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 einen einmaligen TIP auf Basis virtueller Aktien mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum (nachfolgend auch TIP-Performanceperiode) zugesagt. Der TIP setzt Anreize für das Erreichen strategischer Ziele, insbesondere in Bezug auf das Umsatz- und Ergebniswachstum der Nordex SE.

Die im Geschäftsjahr 2021 der variablen Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Leistungskriterien	Tantieme	Performance Share Unit Plan	Transformation Incentive Plan	Strategiebezug
EBT in MEUR	x			Sicherstellung der Profitabilität unter Berücksichtigung der dafür notwendigen Fremdfinanzierungskosten
EBITDA in MEUR			x	Überprüfung der Entwicklung der Profitabilität des operativen Geschäfts
Working Capital	x			Sicherstellung eines effizienten Kapitaleinsatzes im operativen Geschäft
Relativer Total Shareholder Return		x		Langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts im Vergleich zum Kapitalmarkt
Free Cashflow			x	Erwirtschaftung der notwendigen Barmittel zur Eigenfinanzierung des operativen Geschäfts
Auftragseingangs- qualität¹	x			Sicherstellung der Zielprofitabilität der Projekte im Auftragseingang zur Absicherung künftiger Profitabilität
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz²	x			Schutz und Förderung der Mitarbeitenden durch Sicherstellung der Arbeitssicherheit
Qualitätskosten & Technologiemanage- mentkosten³	x			Förderung der Kundenzufriedenheit durch Qualitätssicherung

¹ Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR

² Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency)

³ Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Anstellungsvertrag definiert. Die Zielerreichung wird anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien ermittelt.

Die Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Am Ende des Geschäftsjahres wird die jeweilige Zielerreichung festgestellt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Leistungskriterien und Gewichtungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt:

Die möglichen Zielerreichungsgrade liegen für alle Leistungskriterien zwischen 0% und 200%. Für jedes Leistungskriterium wird ein entsprechender Zielkorridor festgelegt. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100%, bei Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0%. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes ist der Zielerreichungsgrad auf 200% begrenzt. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 stand zudem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Minimalwerte in Bezug auf das EBT sowie das Working Capital kumulativ erreicht werden.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe der Tantieme berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor für die Tantieme:

in EUR	Minimalbetrag	Ziel- betrag	Maximal- betrag (200% des Zielbetrags)
José Luis Blanco	0	420.000	840.000
Patxi Landa	0	250.000	500.000
Dr. Ilya Hartmann	0	170.000	340.000

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielerreichung für die Tantieme 2021.

Zielerreichung in %	José Luis Blanco	Patxi Landa	Dr. Ilya Hartmann
EBT in MEUR	0%	0%	0%
Working Capital	200%	200%	200%
Auftragseingangsqualität	133%	133%	133%
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz	130%	-	-
Qualitätskosten & Technologiemanagementkosten	0%	-	-
Gesamtzielerreichungsgrad¹	0%	0%	0%
Performancefaktor (0,8 - 1,2)²	-	-	-

¹ Die Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Minimalwerte in Bezug auf das EBT sowie das Working Capital kumulativ erreicht werden

² Aufgrund des Gesamtzielerreichungsgrades von 0% entfällt die Anpassung mittels des Performancefaktors

Da der vom Aufsichtsrat als aufschiebende Bedingung für die Tantieme 2021 festgelegte Minimalwert für das EBT nicht erreicht wurde, beträgt der für das Geschäftsjahr 2021 ermittelte Gesamtzielerreichungsgrad für alle Mitglieder des Vorstands 0%.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat die Tantieme anhand der Unternehmensperformance und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder individuell in einem Korridor von 0,8- bis 1,2-fachen des Gesamtzielerreichungsgrades anpassen. Aufgrund des Gesamtzielerreichungsgrades von 0% entfällt diese Anpassung.

Langfristige variable Vergütung (PSUP)

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil ist als PSUP auf Basis virtueller Aktien ausgestaltet.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein individueller Zielbetrag für die langfristige variable Vergütung vereinbart. Dieser Betrag wird in Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) umgewandelt. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn des Bemessungszeitraums (nachfolgend auch Performanceperiode) geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl).

Das Leistungskriterium ist der Vergleich der Entwicklung des sogenannten relativen Total Shareholder Returns (nachfolgend auch RTSR) der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird über eine dreijährige, bzw. für Herrn Dr. Hartmann vierjährige Performanceperiode ermittelt, beginnend jeweils mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung.

Der Zielkorridor der Tranche 2019 - 2021 für die RTSR-Entwicklung wurde für alle Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt:

Für den Zielkorridor wurde ein Minimum von -50% und ein Maximum von +50% definiert. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100% dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50% oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200% vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50% oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine 50%ige Zielerreichung angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Zielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300% des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Aktien im Wert von mindestens 33% des nach Steuer- und Sozialversicherungsabzugs verbleibenden Auszahlungsbetrags über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren (für Herrn Dr. Hartmann: einem Jahr) zu halten.

Zielerreichung der Tranche 2019

Für die 2019 begebene Tranche des PSUP ergibt sich folgende Zielerreichung:

in EUR	Zielbetrag	Durchschnittlicher Schlusskurs der Nordex-Aktie vor Beginn der Performanceperiode	Anfangszahl PSU	Ziel-erreichung	Endzahl PSU	Durchschnittlicher Schlusskurs der Nordex-Aktie vor Ende der Performanceperiode
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstands-mitglieder
José Luis Blanco	350.000	8,38	41.766	131%	54.805	14,50
Patxi Landa	200.000	8,38	23.866	131%	31.317	14,50
Dr. Ilya Hartmann	-	-	-	-	-	-
Ehemalige Vorstands-mitglieder
Christoph Burkhard	200.000	8,38	23.866	131%	20.878¹	14,50

¹ Gemäß Aufhebungsvertrag verfällt für Herrn Burkhard 1/3 der PSU der Tranche 2019

Zuteilung der Tranche 2021

Im Folgenden wird die Zuteilung in 2021 begebenen PSUP-Tranche dargestellt:

Zuteilung der Tranche 2021 in EUR	Ziel- betrag	Durchschnittlicher Schlusskurs der Nordex-Aktie vor Beginn der Performanceperiode	Anfangszahl PSU	Fair Value je PSU bei Zuteilung
José Luis Blanco	420.000	20,16	20.833	22,11
Patxi Landa	250.000		12.401	22,11
Dr. Ilya Hartmann	200.000		9.921	19,73¹

¹ Abweichender Fair Value aufgrund der unterschiedlichen Planlaufzeit

Für die Tranche 2021 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor:

in EUR	Minimalbetrag	Zielbetrag	Maximalbetrag (300% des Zielbetrags)
José Luis Blanco	210.000	420.000	1.260.000
Patxi Landa	125.000	250.000	750.000
Dr. Ilya Hartmann	100.000	200.000	600.000

Entwicklung des Bestands an virtuellen Aktien im Zusammenhang mit dem PSUP im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen PSU im Geschäftjahr 2021.

Amtierende und ehemalige Vorstands-mitglieder	Informationen zu den PSUP				Informationen zum Geschäftsjahr 2021
	Informationen zu den PSUP				Anfangs- bestand	Während des Geschäftsjahres			Endbestand
	Plan	Tranche	Perfor- mance- periode	Zuteilungs- kurs	Bestand am Anfang des Geschäfts- jahres	Neu zugeteilte PSU	Veränderungen	Ausgeübte PSU	Bestand zum Ende des Geschäfts- jahres
José Luis Blanco	PSUP	Tranche 2021	Jan 2021 - Dez 2023	20,16	0	20.833	0	0	20.833
		Tranche 2020	Jan 2020 -Dez 2022	12,43	33.789	0	0	0	33.789
		Tranche 2019	Jan 2019 -Dez 2021	8,38	41.766	0	13.039²	54.805	0
Patxi Landa	PSUP	Tranche 2021	Jan 2021 - Dez 2023	20,16	0	12.401	0	0	12.401
		Tranche 2020	Jan 2020 -Dez 2022	12,43	20.113	0	0	0	20.113
		Tranche 2019	Jan 2019 -Dez 2021	8,38	23.866	0	7.451²	31.317	0
Dr. Ilya Hartmann	PSUP	Tranche 2021	Jan 2021 - Dez 2024	20,16	0	9.921	0	0	9.921
Christoph Burkhard¹	PSUP	Tranche 2020	Jan 2020 -Dez 2022	12,43	20.113	0	-13.409³	0	6.704
Christoph Burkhard¹	PSUP	Tranche 2019	Jan 2019 -Dez 2021	8,38	23.866	0	-2.988⁴	20.878	0

¹ Bis 28.02.2021

² Erhöhung der PSU der Tranche 2019 entsprechend der Zielerreichung der Leistungskriterien

³ Gemäß Aufhebungsvertrag verfallen für Herrn Burkhard 2/3 der PSU der Tranche 2020

⁴ Anpassung der PSU entsprechend der Zielerreichung der Leistungskriterien;^{gemäß Aufhebungsvertrag verfällt für Herrn Burkhard 1/3 der PSU der Tranche 2019}

Transformation Incentive Plan

Im Rahmen des TIP wird jedem Vorstandsmitglied - aufschiebend bedingt auf das Erreichen eines festgelegten Schwellenwerts des Free Cashflow zum Ende des Geschäftsjahres 2022 (nachfolgend auch Schwellenwert) - eine individuelle Anzahl Performance Share Units (nachfolgend auch Anfangszahl TIP-PSU) zugesagt. Bei Erreichen des Schwellenwerts wird das im Konzernabschluss der Nordex Group für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene EBITDA als Leistungskriterium herangezogen. Durch Multiplikation der Anfangszahl TIP-PSU mit dem Zielerreichungsgrad in Prozent wird die finale Anzahl TIP-PSU (nachfolgend auch Endzahl TIP-PSU) ermittelt. Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation der Endzahl TIP-PSU mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der zweijährigen TIP-Performanceperiode bestimmt. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl der Gesellschaft in Nordex-Aktien oder in bar. Im Falle einer Auszahlung in bar sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Nordex-Aktien im Gegenwert des Nettoauszahlungsbetrages zu erwerben. Sowohl im Falle einer Auszahlung in bar nebst anschließender Reinvestition des Nettoauszahlungsbetrages als auch bei einer Auszahlung in Nordex-Aktien sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, diese Aktien über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu halten.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, deren relevante Dienst- oder Performanceperiode im Geschäftsjahr endete.

Somit werden als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 neben dem Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen die Tantieme 2021 sowie der PSUP mit der Performanceperiode 2019 - 2021 gezeigt. Zusätzlich zu den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wiedergegeben. Eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist für die geltenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder nicht festgelegt.

Gewährte und geschuldete Vergütung	José Luis Blanco				Dr. Ilya Hartmann
	2021	2021	2020	2020	2021	2021	2020	2020
	EUR	%	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Jahresgrundgehalt	610.000¹	43%	585.000	30%	350.000	97%	-	-
Nebenleistungen	1.655	0%	8.591	0%	11.028	3%	-	-
Festvergütung	611.655	43%	593.591	30%	361.028	100%	-	-
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	0	0%	325.710	17%	0	0%	-	-
Performance Share Unit Plan 2019-2021	794.673	57%	-	-	-	-	-	-
Performance Share Unit Plan 2018-2020	-	-	1.050.000	53%	-	-	-	-
Langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan)	794.673	57%	1.050.000	53%	0	0%	-	-
Gesamtvergütung	1.406.328	100%	1.969.301	100%	361.028	100%	-	-

Gewährte und geschuldete Vergütung	Patxi Landa				Christoph Burkhard
	2021	2021	2020	2020	2021	2021	2020	2020
	EUR	%	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Jahresgrundgehalt	400.000²	47%	362.500	31%	66.667³	6%	379.167	32%
Nebenleistungen	606	0,1%	606	0%	1.395	0,1%	8.370	1%
Festvergütung	400.606	47%	363.106	31%	68.062	6%	387.537	32%
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	0	0%	224.650	19%	0	0%	207.575	17%
Performance Share Unit Plan 2019-2021	454.097	53%	-	-	302.731	26%	-	-
Performance Share Unit Plan 2018-2020	-	-	600.000	51%	-	-	600.000	50%
Langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan)	454.097	53%	600.000	51%	302.731	26%	600.000	50%
Abfindungs-zahlung	-	-	-	-	800.000	68%	-	-
Gesamtvergütung	854.703	100%	1.187.756	100%	1.170.793	100%	1.195.112	100%

¹ Zusätzlich wurden Herrn Blanco EUR 25.000 an im Jahr 2020 gestundetem Jahresgrundgehalt ausgezahlt

² Zusätzlich wurden Herrn Landa EUR 37.500 an im Jahr 2020 gestundetem Jahresgrundgehalt ausgezahlt

³ Bis 28.02.2021; zusätzlich wurden Herrn Burkhard EUR 20.833 an im Jahr 2020 gestundetem Jahresgrundgehalt ausgezahlt

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Kündigt die Gesellschaft im Falle des Widerrufs der Bestellung den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund oder wird in einem solchen Fall ein Aufhebungsvertrag geschlossen, steht Herrn Blanco und Herrn Landa ein vertraglicher Anspruch auf eine Ab?ndung zu. Die Ab?ndungshöhe berechnet sich aus der zu zahlenden Zielvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Sie ist auf zwei Jahreszielgesamtvergütungen begrenzt. Die Gesellschaft kann Herrn Blanco und Herrn Landa im Falle des Widerrufs der Bestellung zudem unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen. Ist die vorzeitige Beendigung Herrn Blanco oder Herrn Landa zurechenbar, steht ihnen kein Abfindungsanspruch zu.

Im Falle des Widerrufs der Bestellung und Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund kann die Gesellschaft Herrn Dr. Hartmann unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen.

Werden der Anstellungsvertrag oder das Vorstandsmandat in bestimmten näher definierten 'Bad Leaver'-Fällen (insbesondere durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) durch die Nordex SE oder durch Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied vor Ende des Geschäftsjahres ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig beendet, verfallen der Anspruch auf die Tantieme und die PSU nach den Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ersatzlos.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Endet das Anstellungsverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performanceperiode durch regulären Ablauf der Vertragslaufzeit, Ruhestand, Invalidität oder Tod, stehen den Vorstandsmitgliedern zeitanteilig Ansprüche aus Tantieme und PSUP zu.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

Der Anstellungsvertrag von Herrn Burkhard wurde im November 2020 mit Wirkung zum 28.02.2021 vorzeitig beendet. Als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses wurde eine Abfindung in Höhe von EUR 800.000 zur Abgeltung der ihm entgehenden Vergütungsansprüche vereinbart. Dieser Betrag wurde im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 18 Abs. 1 bis 4 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000 (2020: EUR 30.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines regulären Aufsichtsratsmitglieds.

Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine feste Vergütung. Diese beträgt EUR 3.000 (2020: EUR 3.000) für jedes volle Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied dem Ausschuss angehört hat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

Die folgende Tabelle zeigt die Mitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder in den verschiedenen Ausschüssen sowie etwaige Vorsitze.

Aufsichtsratsmitglied	Ausschuss
Dr. Wolfgang Ziebart (Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Vorsitzender des Präsidiums und Mitglied des Strategie- und Technikausschusses
Juan Muro-Lara (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Mitglied des Präsidiums und des Prüfungsausschusses
Jan Klatten	Mitglied des Präsidiums und Vorsitzender des Strategie- und Technikausschusses
Connie Hedegaard	Mitglied des Prüfungsausschusses
Rafael Mateo¹	Mitglied des Strategie- und Technikausschusses
Martin Rey	Vorsitzender des Prüfungsausschusses
María Cordón²	Mitglied des Strategie- und Technikausschusses

¹ Bis 25.06.2021

² Seit 02.09.2021

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung, die ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zusteht.

Gemäß § 18 Abs. 5 der Satzung werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet. Die Gesellschaft zahlt zudem die Prämie für eine D&O-Versicherung, die auch die Aufsichtsratsmitglieder einschließt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Gewährte/ Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats	2021					2020
	Festvergütung		Vergütung für Ausschusstätigkeit		Gesamt-vergütung	Festvergütung		Vergütung für Ausschusstätigkeit		Gesamt-vergütung
	EUR	%	EUR	%	EUR	EUR	%	EUR	%	EUR
Prof. Dr. Wolfgang Ziebart	60.000	87%	9.000	13%	69.000	60.000	87%	9.000	13%	69.000
Juan Muro-Lara	45.000	88%	6.000	12%	51.000	45.000	88%	6.000	12%	51.000
Jan Klatten	30.000	77%	9.000	23%	39.000	30.000	77%	9.000	23%	39.000
Connie Hedegaard	30.000	91%	3.000	9%	33.000	30.000	91%	3.000	9%	33.000
Rafael Mateo¹	15.000	91%	1.500	9%	16.500	30.000	91%	3.000	9%	33.000
Martin Rey	30.000	83%	6.000	17%	36.000	30.000	83%	6.000	17%	36.000
María Cordón²	10.000	91%	1.000	9%	11.000	-	-	-	-	-

¹ Bis 25.06.2021

² Seit 02.09.2021

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Nordex SE und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre in den deutschen Gesellschaften der Nordex Group: Nordex SE, Nordex Energy SE & Co. KG und Nordex Germany GmbH. Ausgenommen sind Auszubildende, Praktikanten, Diplomanden, Werkstudenten, Langzeitkranke und in Elternzeit befindliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Gesellschaft sowie der Nordex Group dargestellt.

Entwicklung der Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung und der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in %		Veränderung 2021 zu 2020	Veränderung 2020 zu 2019	Veränderung 2019 zu 2018	Veränderung 2018 zu 2017
	Vorstandsmitglieder
	José Luis Blanco	-28,6%	114,3%	-31,8%	62,5%
	Patxi Landa	-28,0%	121,5%	-33,1%	105,6%
	Dr. Ilya Hartmann (seit 01.01.2021)¹	-	-	-	-
	Christoph Burkhard (bis 28.02.2021)	-2,0%	112,5%	-40,2%	56,6%
	Bernard Schäferbarthold (bis 30.09.2016)²	-	-	-	-78,2%
	Aufsichtsratsmitglieder
	Prof. Dr. Wolfgang Ziebart	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	Juan Muro-Lara	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	Jan Klatten	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	Connie Hedegaard	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	Martin Rey	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	Rafael Mateo (bis 25.06.2021)	-50,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	María Cordón (seit 02.09.2021)³	-	-	-	-
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
	Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in Deutschland	-5,6%	0,7%	-3,8%	4,3%

Ertrags- entwicklung	2021	Veränderung in % 2021 zu 2020	2020	Veränderung in % 2020 zu 2019	2019	Veränderung in % 2019 zu 2018	2018	Veränderung in % 2018 zu 2017	2017
Jahresüberschuss der Nordex SE in TEUR	-20.972,6	n.a.	68.051,0	159,6%	-114.122,7	-46,6%	-77.850,4	n.a.	78.315,4
Jahresüberschuss der Nordex Group in TEUR	-235.119,3	-81,3%	-129.705,0	-78,7%	-72.570,0	13,5%	-83.853,0	n.a.	329,0

¹ Angaben ohne Herrn Dr. Hartmann, da er erst seit dem 01.01.2021 Vorstandsmitglied ist und für die betrachteten Jahre keine Vorstandsvergütung erhielt

² Angaben für Herrn Schäferbarthold betreffen nur Auszahlungen aus dem PSUP, da sein Vorstandsmandat bereits 2016 endete

³ Angaben ohne Frau Cordón, da sie erst seit 02.09.2021 Mitglied des Aufsichtsrats ist und 2020 keine Vergütung erhielt

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Nordex SE, Rostock

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nordex SE, Rostock, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 23. März 2022

	PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	*Dr. Thomas Ull* *Wirtschaftsprüfer*	*ppa. Harald van Voorst* *Wirtschaftsprüfer*

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10%-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Diese 10%-Schwelle gilt einheitlich für sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition(-sfinanzierung). Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals unter Berücksichtigung der unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls Anwendung.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter lit. a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.'

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals II erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'Das Genehmigte Kapital II umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital II folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.'

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals III erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein Kreditinstitut mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).

Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:

Das Bezugsrecht soll für den Fall ausgeschlossen werden können, dass die Gesellschaft beabsichtigt, bis zu 2 Millionen Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind und an die Gesellschaft gebunden werden sollen ('Begünstigte'), auszugeben.

Im Gegensatz zu Aktienoptionen haben bei solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein gewisses Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung der Incentivierung bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Die Begünstigten sind mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht.

Ein solcher Belegschaftsaktienplan kann auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer in der jeweiligen Situation möglicherweise nicht gewollten Belastung der Liquidität der Gesellschaft führen könnte und im Übrigen nur dann zulässig wäre, wenn im Erwerbszeitpunkt eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen möglich wäre, ohne dabei das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern. Daher ist es nach Auffassung des Vorstands vorzugswürdig, zur Durchführung eines solchen Belegschaftsaktienplans ein entsprechendes genehmigtes Kapital zu schaffen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Belegschaftsaktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Mitarbeitern und Führungskräften einzusetzen. Bei einem solchen Belegschaftsaktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabepreis in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von 2 Millionen Aktien verhältnismäßig gering.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, dem damit bezogen auf die Zeichnung durch Vorstandsmitglieder das Letztentscheidungsrecht zusteht, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von jeweils bis zu 1 Million Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE sowie an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und sonstigen Vergütungsansprüchen gegenüber der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen auszuschließen. Damit soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass den vorbezeichneten Personen insbesondere variable Vergütungsbestandteile nicht in bar ausgezahlt werden, sondern in neue Aktien an der Gesellschaft von den Mitarbeitern reinvestiert wird. Auch insoweit werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabebetrag in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment zu der jeweiligen Gesamtvergütung steht, und wird sich im Fall von Vorstandsmitgliedern allein am Börsenkurs orientieren. Eine derartige Umwandlung von Gehaltsansprüchen in neue Aktien der Gesellschaft ist auch aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss, da sie die Gesellschaft zum einen liquiditätssparend die Auszahlung der Vergütung erspart, sowie die Mitarbeiter durch ihr Eigeninvestment unternehmerisch für die Gesellschaft incentiviert. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von insgesamt zwei Millionen Aktien verhältnismäßig gering.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis und die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission gewährleisten zu können, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.'

III.

Zugängliche Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/ hauptversammlung.html

folgende Unterlagen für die Aktionäre zugänglich:

*	der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2021;
*	der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB;
*	der gemäß § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021;
*	der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals I;
*	der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals II;
*	der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals III;
*	der Bericht des Vorstands betreffend die Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia I, II und III zur Schaffung von 42.672.276 neuen Aktien der Nordex SE gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts;
*	der Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE und der zukünftig als Nordex Manufacturing GmbH firmierenden Nordex Offshore GmbH;
*	die weiteren Jahres- und Konzernabschlüsse der Nordex SE sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Nordex SE und den Konzern für die Geschäftsjahre 2019 und 2020;
*	die Jahresabschlüsse der Nordex Offshore GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 sowie 2020 (von der Pflicht zur Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts war die Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 gemäß § 264 Abs. 3 HGB befreit); sowie
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordex SE und der Geschäftsführung der Nordex Offshore GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG.

Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in einem Konferenzraum der Nordex SE in der Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Investor-Portal') übertragen, erreichbar über einen Link unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

Angemeldete Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 31. Mai 2022 in diesem Investor-Portal verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Bericht des Vorstands steht nach der Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Internetseite zur Verfügung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird die Ausübung des Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 24. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldet haben:

Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Dienstag, den 10. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Ein in Textform nach § 126b BGB erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache ist ausreichend.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das Investor-Portal abgedruckt sind.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das Investor-Portal

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Aktionäre können am Tag der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser unter IV. gegebenen Hinweise über das Investor-Portal an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, indem sie die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Sie können über die dort vorgesehenen Auswahlfelder auch ihre Stimmrechte ausüben und Bevollmächtigungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Das Investor-Portal ist unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich. Die Fragemöglichkeit wird unter 7. und die Möglichkeit zur Erklärung eines Widerspruchs unter 8. erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Stimmrechtsrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular zu verwenden oder über das Investor-Portal eine Vollmacht zu erteilen. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt und ist auf der Homepage abrufbar.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft im Investor-Portal unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:

Nordex SE
Hauptversammlung 2022
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 30. Mai 2022 um 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.

Aktionäre können außerdem über das Investor-Portal Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Investor-Portal auch über den 30. Mai 2022 hinaus, auch während der Hauptversammlung, noch bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen und geändert werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Investor-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Falle der elektronischen Briefwahl über das Investor-Portal während der Hauptversammlung ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter abgegeben, also übermittelt, widerrufen oder geändert werden. Um die Briefwahlstimmen mittels Investor-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet, und zwar unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des Zugangs von Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen bei der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Nordex SE, - Vorstand -, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Nordex SE, - Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
E-Mail: hv2022@nordex-online.com

Bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

*	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
*	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
*	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
*	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
*	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
*	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
*	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen hat.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären die Ausübung ihres Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis

Sonntag, 29. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ),

der Gesellschaft ausschließlich über das Investor-Portal (vgl. 1.) übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs nur genannt, wenn dieser ausdrücklich bei der Übermittlung das Einverständnis zur Offenlegung erklärt hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - von der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung an bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das Investor-Portal (siehe 1.) abgegeben werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 160.021.035,00 und ist eingeteilt in 160.021.035 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.

Hamburg, im April 2022

Nordex SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Nordex SE verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, die Anschrift, den Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, die jeweilige Aktienanzahl, die Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die Nordex SE und die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder die Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der DSGVO. Die Daten werden gelöscht, sobald der jeweilige Zweck für die Verarbeitung entfällt und der Löschung keine Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Eine Aufbewahrung darüber hinaus kann erfolgen, wenn dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälten) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen diese personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird - sofern gesetzlich erforderlich - ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Artikel 28 DSGVO geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, steht das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO sowie - bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen - auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu.

Diese Rechte können Sie gegenüber dem Verantwortlichen geltend machen.

Zum externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde bestellt:

Jennifer Jähn - Nguyen
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
office@datenschutz-nord.de

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

20.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Nordex SE
	Langenhorner Chaussee 600
	22419 Hamburg
	Deutschland
E-Mail:	board@nordex-press.com
Internet:	https://www.nordex-online.com/
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WKN:	A0D655
Börsen:	XETRA, Frankfurt a.M.


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1331231 20.04.2022

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