DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2022 in https://www.home24.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: home24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2022 in https://www.home24.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.05.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

home24 SE Berlin ISIN DE000A14KEB5
WKN A14KEB Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETH2400622)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 14. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) unter

https://www.home24.com/hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ("virtuelle Hauptversammlung").

Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH in der Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, sein.

Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG der home24 SE

Inhalt der Mitteilung

1.	Eindeutige Kennung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der home24 SE 2022 am 14. Juni 2022; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMETH2400622
2.	Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM

Angaben zum Emittenten

1.	ISIN: DE000A14KEB5
2.	Name des Emittenten: home24 SE

Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 14. Juni 2022; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20220614
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
4.	Ort der Hauptversammlung: https://www.home24.com/hv Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Leibnizstraße 38, 10625 Berlin
5.	Aufzeichnungsdatum: 23. Mai 2022; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20220523
6.	Uniform Resource Locator (URL): https://www.home24.com/hv

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
4.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
5.	Beschlussfassung über die Reduzierung des Genehmigten Kapitals 2015/III sowie entsprechende Änderungen der Satzung
6.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022) sowie entsprechende Änderungen der Satzung
7.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigungen
8.	Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 - "LTIP 2019") sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung
9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
10.	Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 verlängert wurde (nachfolgend "C-19 AuswBekG").

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes ("AktG") hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;
b)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Reduzierung des Genehmigten Kapitals 2015/III sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 113.328,00 (in Worten: Euro einhundertdreizehntausend dreihundertachtundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 113.328 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2015/III"). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013/2014 (zusammen das "Virtuelle Optionsprogramm") gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 113.328 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie. Die Einlagen auf die neuen Aktien werden durch Einbringung der Geldforderungen erbracht, die den Optionsinhabern aus dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft zustehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital 2015/III zu ändern.

Das Genehmigte Kapital 2015/III wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen. Da die überwiegende Anzahl der noch nicht ausgeübten virtuellen Optionen unter dem Virtuellen Optionsprogramm seitdem verfallen ist, bedarf es für die Bedienung des Virtuellen Optionsprogramms nicht mehr des Genehmigten Kapitals 2015/III in seiner derzeitigen Höhe, und das Genehmigte Kapital 2015/III kann entsprechend durch Beschluss der Hauptversammlung reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Teilweise Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/III

Der zu Tagesordnungspunkt 2 Unterabschnitt 2. a) Satz 1 gefasste Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2018 wird wie folgt geändert:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.769,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausend siebenhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 21.769 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen."

Der zu Tagesordnungspunkt 2 Unterabschnitt 2. a) Satz 4 gefasste Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2018 wird wie folgt geändert:

"Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 21.769 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie."

Im Übrigen bleibt der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 2 inhaltlich unverändert.

b) Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

§ 4 Abs. 4 Satz 4 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

"Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 21.769 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie."

Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 4 der Satzung inhaltlich unverändert.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022) sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 9.197.634,00 (in Worten: Euro neun Millionen einhundertsiebenundneunzigtausend sechshundertvierunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 9.197.634 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2020").

Seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020, welches ursprünglich in der Höhe von EUR 13.020.401,00 bestand, wurde dieses im Dezember 2020 und im April 2022 teilweise ausgenutzt. Bereits im Dezember 2020 wurde der Verfügungsrahmen einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10 % vollständig ausgeschöpft. Das derzeit in Höhe von ca. 30 % des Grundkapitals bestehende Genehmigte Kapital 2020 lässt daher eine bezugsrechtsfreie Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage nicht zu. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage kurzfristig zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben werden. An seiner Stelle soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von nur 10 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Für dieses soll wie ursprünglich beim Genehmigten Kapital 2020 der Ausschluss des Bezugsrechts im Fall einer Barkapitalerhöhung möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2020 erteilte Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 9.197.634,00 (in Worten: Euro neun Millionen einhundertsiebenundneunzigtausend sechshundertvierunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 9.197.634 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 3.046.366,00 (in Worten: Euro drei Millionen sechsundvierzigtausend dreihundertsechsundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 3.046.366 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022").

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 3.046.366,00 (in Worten: Euro drei Millionen sechsundvierzigtausend dreihundertsechsundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 3.046.366 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022").

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen: "Schuldverschreibungen") ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung der Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben a) dieses Tagesordnungspunkts 6, die Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben b) dieses Tagesordnungspunkts 6 sowie die unter vorstehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts 6 beschlossenen Änderungen des § 4 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigungen

Zum Erwerb, zur Verwendung und zur Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Die von der Hauptversammlung am 28. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und von der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 angepasste Ermächtigung zum Erwerb von insgesamt 33.282 bestimmten Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wurde durch Erwerb der in der Ermächtigung bezeichneten 33.282 Aktien in den Jahren 2017 und 2018 ausgenutzt und läuft am 30. Juni 2022 aus. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb, zur Verwendung und zur Einziehung eigener Aktien läuft nur noch bis zum 23. Mai 2023 und damit vor der nächsten Hauptversammlung aus. Seit dieser Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung hat die Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden, sind auf die Verwendungsmöglichkeit von zurückerworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen. Damit sind die Ermächtigungen zur Verwendung von zurückerworbenen eigenen Aktien entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bereits vollumfänglich ausgenutzt.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem seit der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 erhöhten Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2027 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden "öffentliches Erwerbsangebot") oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ("Tauschaktien"), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden "Tauschangebot").

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten; eine Beschränkung börslicher Erwerbe auf den Xetra-Handel ist hiermit nicht verbunden.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)

Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

cc)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

dd)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ee)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen und ehemaligen Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (auch von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Optionsrechten, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, auch zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt.

ff)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen.

Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) ee) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 - "LTIP 2019") sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, die von der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019, erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 - "LTIP 2019") anzupassen.

Die Inhaber der unter dem LTIP 2019 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden Performance Shares sind im Falle der Ausübung der Performance Shares zu einem variablen Vergütungsanspruch in Höhe der Wertsteigerung berechtigt, der grundsätzlich durch den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, wobei sich die Größe des Bezugsrechts je Performance Share aus der Differenz ("Wertsteigerung") zwischen dem Preis einer Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares ("Ausübungskurs") und des im Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares festgelegten virtuellen Ausgabebetrags ("Basispreis") dividiert durch den Ausübungskurs errechnet.

Die Bedingungen des LTIP 2019 erlauben es jedoch, ein Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Bezugsrechte mit eigenen Aktien oder durch Barzahlung zu befriedigen.

Zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität bei der Ausnutzung des LTIP 2019 soll diese Ermächtigung hinsichtlich des Umfangs sowie der Laufzeit erhöht bzw. verlängert und das Bedingte Kapital 2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden. Zudem soll das LTIP 2019 an einigen Stellen redaktionell geändert werden, um bestehende Regelungen klarer zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 13. Juni 2027 insgesamt bis zu 2.953.733 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (die "Bezugsberechtigten") zu gewähren. Die Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

Berechnung der Anspruchshöhe und Ausübungskurs

Die Performance Shares werden zu einem Basispreis gewährt, der mindestens EUR 1,00 beträgt. Der Basispreis kann jedoch durch den Vorstand oder - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht - durch den Aufsichtsrat auch darüber festgesetzt werden.

Zur Ermittlung des variablen Vergütungsanspruchs aus dem LTIP 2019 ist bei Ausübung für jede Performance Share die Wertsteigerung zu berechnen. Der Ausübungskurs entspricht dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der Performance Share oder - sofern eine Performance Share an einem Tag ausgeübt wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt wird (zum Beispiel am Wochenende oder während eines Feiertags) - dem an dem nächsten Handelstag ermittelten Schlusskurs.

Bei Ausübung berechtigt jede Performance Share den jeweiligen Bezugsberechtigten zu einem variablen Vergütungsanspruch in Höhe der Wertsteigerung, der grundsätzlich durch den Bezug von einer Anzahl von Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, deren Wert bei Ausübung der jeweiligen Performance Share der Wertsteigerung entspricht ("Bezugsrechte"). Dabei wird der Wert jeder neuen Aktie, die zur Bedienung der Bezugsrechte gewährt wird, mit dem Ausübungskurs angesetzt.

Die Größe des Bezugsrechts entspricht dabei der Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die sich aus der Division der Wertsteigerung durch den Ausübungskurs ergibt. Soweit die von dem Bezugsberechtigten ausgeübte Anzahl von Performance Shares nicht zum Bezug einer ganzen Zahl von Bezugsrechten und damit von Aktien berechtigt, ist der Bezugsberechtigte zum Bezug der nächst niedrigeren ganzen Anzahl von Aktien der Gesellschaft berechtigt; die Differenz wird in Geld ausgeglichen.

Kreis der Bezugsberechtigten

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 1.394.115 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis zu 1.559.618 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden.

Soweit gewährte Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums erlöschen oder verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume); Zusage von Bezugsrechten

Vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener Zeiträume vor der Veröffentlichung von Finanzberichten oder im Falle des Vorliegens von Insiderinformationen dürfen Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Zusage von Bezugsrechten kann bedingt in der Weise erfolgen, dass die Zusage der Bezugsrechte nur bei Erfüllung bestimmter persönlicher oder Unternehmensziele wirksam wird.

Erfolgsziele und Bedingungen für die Ausübung

Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten einer Tranche ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate ("CAGR")) des Umsatzes der home24 SE-Gruppe auf vergleichbarer Basis (like-for-like) im jeweiligen Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.

Der jeweilige "Referenzzeitraum" sind die vier Geschäftsjahre beginnend mit dem Ausgabejahr einer Tranche (das Jahr des wirtschaftlichen Gewährungstags (Effective Date), für welches die Performance Shares gewährt werden). Die Wachstumsrate für das erste Jahr in einem Referenzzeitraum ist dabei im Vergleich zum Umsatz des dem Referenzzeitraum vorhergehenden Geschäftsjahres zu ermitteln.

Beispiel: Wenn das Effective Date einer Tranche auf den 20. Februar 2020 fällt, ist die CAGR für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023 maßgeblich.

Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten zwischen dem 1. Januar 2020 und dem 30. September 2020 gewährt worden sind, das Erfolgsziel entsprechend der vorstehenden Regelung anzupassen.

Sollte das Erfolgsziel für eine Tranche nicht erreicht sein, verfallen sämtliche in dieser Tranche gewährten Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.

Der Vorstand und - im Verhältnis zum Vorstand - der Aufsichtsrat sind berechtigt, die Gewährung von Bezugsrechten unter dem LTIP 2019 an zusätzliche finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele zu knüpfen. In Übereinstimmung mit dem jeweils gültigen Vorstandsvergütungssystem wird der Aufsichtsrat bei der Gewährung von Bezugsrechten unter dem LTIP 2019 jeweils entsprechend ambitionierte finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele für den Vorstand festlegen.

Vesting

Die gewährten Bezugsrechte sind grundsätzlich an dem Tag erdient ("Vesting"), der durch seine Zahl dem wirtschaftlichen Gewährungstag entspricht, in dem zwölften auf den wirtschaftlichen Gewährungstag folgenden Monat. Das Vesting der einem Bezugsberechtigten zugeteilten Bezugsrechte endet und nicht erdiente Bezugsrechte entfallen grundsätzlich entschädigungslos, sobald der betreffende Bezugsberechtigte nicht mehr in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht.

Der Vorstand und - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht - der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet oder in denen das Vesting aussetzt. Hierzu gehören die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung sowie sonstige Zeiträume, in denen kein Entgelt gezahlt wird. Darüber hinaus können Fälle vorgesehen werden, in denen auch bereits erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen, insbesondere bei Kündigung aus wichtigem Grund oder Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Ferner können abweichende Vesting-Zeiträume vorgesehen werden, insbesondere wenn die Laufzeit des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses befristet ist. Für den Todesfall, die Pensionierung sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens können Sonderregelungen (zum Beispiel eine zeitanteilige Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte statt eines Verfalls) getroffen werden.

Warte- und Laufzeit

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots ("Ausgabetag"). Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt ab dem Ausgabetag bis vier Jahre nach Ablauf der Wartezeit für die jeweiligen Bezugsrechte. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos. Falls das Laufzeitende in eine Sperrfrist fällt, verlängert sich die Laufzeit der Bezugsrechte und Bezugsrechte können auch in einem Zeitraum nach Ende der entsprechenden Sperrfrist ausgeübt werden, der dem Zeitraum von Beginn der entsprechenden Sperrfrist bis zum regulären Ende der Bezugsrechte nach vorstehendem Satz entspricht.

Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten zwischen dem 1. Januar 2020 und dem 30. September 2020 gewährt worden sind, die Laufzeit der Bezugsrechte entsprechend der vorstehenden Regelung anzupassen.

Ausübungszeiträume und Sperrfristen

Nach Ablauf der Wartezeit können Bezugsrechte - soweit sie erdient sind, das Erfolgsziel erreicht ist und die Ausübungsbedingungen vorliegen - außerhalb der Sperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit jederzeit ausgeübt werden.

In den folgenden Zeiträumen ist eine Ausübung von Bezugsrechten unzulässig ("Sperrfristen"):

•	der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
•	der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe von Quartals- bzw. Halbjahresergebnissen der Gesellschaft; und
•	die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Der Vorstand und - im Verhältnis zum Vorstand - der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Einzelfall weitere Sperrfristen nach billigem Ermessen festzulegen oder Sperrfristen, sofern dies gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen.

Die vorstehend genannten Sperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften folgen.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je Aktie, die aufgrund von Bezugsrechten ausgegeben werden, entspricht jeweils dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG, momentan mithin EUR 1,00 je Aktie.

Der Ausgabebetrag ist durch Einbringung variabler Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares (im Wege der Sacheinlage) zu erbringen.

Sonstige Regelungen

Bezugsrechte sind, abgesehen vom Erbfall, nicht übertragbar, veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung von Bezugsrechten statt neuer Aktien eigene Aktien gewähren oder Bezugsrechte durch eine Barzahlung befriedigen kann.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Ferner verringert sich der Basispreis im umgekehrten Verhältnis und erhöht sich die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt das Bezugsrecht unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Basispreises der Performance Shares, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) sind der Basispreis und die Anzahl der Performance Shares so anzupassen, dass der jeweilige Bezugsberechtigte wirtschaftlich so gestellt wird, wie er vor der Kapitalmaßnahme stand.

Der Vorstand und - im Verhältnis zum Vorstand - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von den Bedingungen dieser Ermächtigung abzuweichen, soweit die Ermächtigung über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie Verfahrensregelungen (insbesondere hinsichtlich der technischen Abwicklung des Settlement).

Der Vorstand wird auch ermächtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen der Ermächtigung abzuweichen, soweit der Inhalt der Ermächtigung nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

Anpassung des Bedingten Kapitals 2019

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.198.110,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertachtundneunzigtausend einhundertzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.198.110 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2019"). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020, im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Nach Anpassung des LTIP 2019 wird auch der Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert am 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020, über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 wie folgt angepasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.953.733,00 (in Worten: Euro zwei Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausend siebenhundertdreiunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 2.953.733 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2019"). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 14. Juni 2022, im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.

Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 14. Juni 2022, Performance Shares ausgegeben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen.

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.953.733,00 (in Worten: Euro zwei Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausend siebenhundertdreiunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 2.953.733 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2019"). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 14. Juni 2022, im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 14. Juni 2022, Performance Shares ausgegeben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen."

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 nach vorstehendem Buchstaben j) dieses Tagesordnungspunkts 8 sowie die entsprechende Änderung der Satzung nach vorstehendem Buchstaben k) dieses Tagesordnungspunkts 8 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften jeweils für das vorausgegangene Geschäftsjahr und erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist in dieser Einladung unter Abschnitt II "Berichte und Anlagen" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.home24.com/hv

abrufbar. Dieser Vergütungsbericht ist inhaltlich identisch mit dem in dem Geschäftsbericht 2021 der Gesellschaft abgedruckten Vergütungsbericht und ist lediglich um drei Verweise auf andere Teile des Geschäftsberichts bzw. der Unternehmenswebsite der Gesellschaft gekürzt, die keine Auswirkung auf die inhaltliche Vollständigkeit des Vergütungsberichts haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem ARUG II ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen.

Die Hauptversammlung der home24 SE hat zuletzt am 17. Juni 2021 über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen und das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem mit 68,39 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Gegen die Billigung des Vorstandsvergütungssystems votierten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter mit 31,61 % der abgegebenen Stimmen. Der rechtlich unverbindliche Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems bedarf nach § 120a Abs. 1 AktG einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sodass das vorgelegte Vergütungssystem wirksam gebilligt wurde. Der Aufsichtsrat strebt allerdings eine deutlich höhere Zustimmungsquote für dieses wichtige Thema an, um eine möglichst starke Übereinstimmung von Aktionärs- und Managementinteressen sicherzustellen. Daher wird der Hauptversammlung ein neues, überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem vorgelegt, das auf die von Investoren geäußerten Veränderungswünsche eingeht. Im Verhältnis zum Vorstandsvergütungssystem 2021 enthält es insbesondere folgende wesentliche Änderungen:

•	Die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung wurde leicht angepasst. Der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt nun 17-39 % (bislang: 15-35 %). Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 4-18 % (bislang: 3-10 %), während die langfristige variable Vergütung mit 50-76 % (bislang 60-80 %) den leicht reduzierten, aber überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung darstellt.
•	Hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) sind für zukünftige Anstellungsverträge Erfolgsziele festgelegt worden. Zudem ist vorgesehen, dass der Bonus mit einem Zielbetrag von 100 % angesetzt wird und die Auszahlung des Bonus je nach Zielerreichungsgrad 0-150 % dieses Zielbetrags beträgt.
•	Auch hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung (LTI) sind die Erfolgsziele festgelegt worden, die innerhalb von einer Performance Periode von mindestens drei Jahren zu erreichen sind. Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied zu gewährenden Performance Shares erfolgt auf Grundlage einer angenommenen zukünftigen Zielerreichung von 100 %. Nach Ablauf der Performance Periode wird die finale Anzahl der Performance Shares je nach Zielerreichungsgrad ermittelt, der 0-150 % betragen kann und zur Anpassung der zu Beginn der Performance Periode vorläufig gewährten Performance Shares führen kann.
•	Die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist für zukünftige Anstellungsverträge von maximal EUR 15 Mio. pro Jahr herabgesetzt auf maximal EUR 10 Mio. pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 7 Mio. pro Jahr für ein ordentliches Vorstandsmitglied.
•	Für alle Bestandteile der variablen Vergütung sollen die zukünftigen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen enthalten, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten ("Malus") oder zurückzufordern ("Clawback").

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 10 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 26. April 2022 beschlossene Vorstandsvergütungssystem zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Vorstandsvergütungssystem

A. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem der home24 SE ("Gesellschaft") leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Vorstand wird über die hier gesetzten Anreize zusätzlich motiviert, sich für den nachhaltigen Unternehmenserfolg einzusetzen. Das Vorstandsvergütungssystem dient damit den Interessen sowohl der Aktionäre als auch der Arbeitnehmer, Kunden und weiteren Stakeholdern. Gleichzeitig soll die marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung des Vorstands dafür sorgen, dass die Gesellschaft am Markt auch weiterhin erfolgreich national und international um die besten Kandidaten für das Vorstandsamt bei der Gesellschaft konkurrieren kann.

Der Aufsichtstrat orientiert sich bei der Festlegung der Höhe und der Struktur der Vorstandsvergütung insbesondere an den folgenden vier Grundsätzen:

•	Verantwortung und Angemessenheit Die Vergütung des Vorstands spiegelt die Verantwortung des Vorstands für die Leitung der Gesellschaft sowie die Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds in seinem Ressort wider und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Leistungen und Aufgaben.
•	Leistungsprinzip Das Vergütungssystem berücksichtigt adäquat die Leistung des Vorstands als Gremium sowie seiner einzelnen Mitglieder und fördert den Einsatz für ein nachhaltiges Wirken des Vorstands. Die variablen Vergütungskomponenten beinhalten adäquate und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien (Pay for Performance).
•	Unternehmergeist und Nachhaltigkeit Das Vergütungssystem ist in besonderem Maße auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Über die Beteiligung an der langfristigen Wertsteigerung wird der Vorstand zum unternehmerischen Handeln angehalten. Die langfristige variable Vergütung macht daher einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Zudem beinhaltet das Vergütungssystem nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, "ESG"). Diese Bestandteile der Vergütungsstruktur setzen gezielt Anreize, sich zum Wohle der Allgemeinheit für ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Wachstum des Unternehmens einzusetzen.
•	Kapitalmarktorientierung Um das Handeln des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt.

Das Vorstandsvergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK"), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird.

Ferner wurden im Zuge der Erstellung erkennbare Aktionärsinteressen bestmöglich berücksichtigt sowie Empfehlungen von Aktionärsinteressenvereinigungen (Proxy Voting Guidelines) in die Ausgestaltung einbezogen. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere ausführlich mit den Rückmeldungen der Aktionäre sowie den Abstimmungsvorschlägen der Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) zum Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 zur Abstimmung vorgelegt wurde, befasst. In Reaktion wurde insgesamt die Transparenz deutlich erhöht. Ferner wurden zusätzliche Zielvorgaben für die LTI-Komponente der Gesamtvergütung eingeführt, die sich aus finanziellen und nicht-finanziellen Leistungsparametern zusammensetzen. Die Leistungsparameter werden inhaltlich beschrieben. Die konkreten Ziele für die einzelnen Leistungsparameter legt der Aufsichtsrat bei der Zuteilung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten für die jeweilige Performance-Periode fest; eine Offenlegung der Ziele erfolgt im Vergütungsbericht für die abgelaufene Periode. Die maximal erzielbare Vergütung (Cap) wurde für alle Vorstandsmitglieder herabgesetzt sowie dem Marktstandard entsprechend eine Differenzierung zwischen Vorstandsvorsitzendem und ordentlichem Vorstandsmitglied eingeführt. Das Vergütungssystem sieht nun auch marktgängige Malus- und Clawback-Regelungen vor. Die wesentlichen Änderungen im Vergleich zu dem Vergütungssystem, welches der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt wurde, lassen sich der unter C.I. enthaltenen Übersicht zu den wesentlichen Vergütungselementen entnehmen.

Das Vorstandsvergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat weiterhin die notwendige Flexibilität, um auf organisatorische Änderungen zu reagieren und unterschiedliche Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

B. Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium festgelegt. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 12 seiner Geschäftsordnung einen Vergütungsausschuss eingerichtet, der für Fragen der Vorstandsvergütung zuständig ist und den Aufsichtsrat als Gesamtgremium in dieser Hinsicht unterstützt.

Der Aufsichtsrat zieht externe Berater hinzu, soweit er dies jeweils für erforderlich hält. Bei der Mandatierung externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet und die Vorlage einer Unabhängigkeitsbescheinigung verlangt. Bei der Ausgestaltung des nachfolgend geschilderten Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat eine international ausgerichtete, auf Vorstandsvergütung spezialisierte Beratungsgesellschaft einbezogen.

Für die Behandlung von potentiellen Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems eingehalten.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vorstandsvergütungssystem vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vorstandsvergütungssystem mit einer aus Sicht des Aufsichtsrats nicht angemessenen Mehrheit, nimmt der Aufsichtsrat auf Basis des Aktionärsfeedbacks gegebenenfalls Anpassungen vor und legt das angepasste System erneut zur Billigung der Hauptversammlung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und beschließt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

C. Bestandteile der Vorstandsvergütung

I. Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die jährliche feste Barvergütung sowie marktübliche Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen Komponente (STI) sowie einer langfristigen Komponente (LTI).

Nachfolgend sind die wesentlichen Bestandteile der Vorstandsvergütung überblicksartig dargestellt:

Vergütungs-
komponente

Aktuelles Vorstandsvergütungssystem 2022

Änderung gegenüber 2021

Feste Vergütung

Festes Grundgehalt

•	Feste Jahresvergütung gemäß Anstellungsvertrag
•	Zahlbar in bar in 12 monatlichen Raten

Unverändert

Nebenleistungen

•	Zuschuss zu Krankenversicherung und Altersvorsorge
•	Weitere marktübliche Zuschüsse/Vorteile, insbesondere solche, die auch Arbeitnehmern der Gesellschaft gewährt werden
•	Unfall-/Invaliditätsversicherung
•	Vermögensschadensversicherung-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)

Unverändert

Kurzfristige, variable Vergütung (STI)

Plantyp

Zielbonus

Unverändert

Zuteilung

Zielbonus bei 100 % Zielerreichung gemäß Anstellungsvertrag

Unverändert

Leistungskriterien

•	Umsatz (Gewichtung: 40 %)
•	Bereinigte EBITDA-Marge (Gewichtung: 40 %)
•	ESG-Ziele (Gewichtung: 20 %)

Neu: Umstellung auf ein Umsatz- sowie relatives Profitabilitätsziel (bereinigte EBITDA-Marge) als Zielgrößen für profitables Wachstum

Laufzeit /Performance-Zeitraum

Ein Geschäftsjahr

Unverändert

Auszahlung/ Maximalbetrag

•	Im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für den Performance-Zeitraum
•	Auszahlung in Abhängigkeit von Zielerreichung zwischen 0 % und 150 %
•	Bar

Neu: Möglichkeit der Übererfüllung von Zielen und damit maximale Auszahlung von bis zu 150 % des Zielbonus

Langfristige, variable Vergütung (LTI)

Plantyp

Aktienoptionsplan

Unverändert

Zuteilung

•

Einmalige Zuteilung bei Abschluss des Anstellungsvertrags

oder

•

Rollierende jährliche Zuteilung auf Basis eines vereinbarten Zielbetrags

Unverändert

Leistungskriterien

•	Durchschnittliches Umsatzwachstum (Gewichtung: 40 %)
•	Bereinigte EBIT-Marge (Gewichtung: 40 %)
•	ESG-Ziele (Gewichtung: 20 %)

Neu: Einführung zusätzlicher Ziele, bestehend aus finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien

Laufzeit/ Performance-Zeitraum

•	Performance-Zeitraum: mindestens drei Jahre
•	Wartefrist vor erstmaliger Ausübung: vier Jahre
•	Gesamtlaufzeit: acht Jahre

Neu: Möglichkeit der Anpassung des Performance-Zeitraums an die Laufzeit des Anstellungsvertrags, mindestens jedoch drei Jahre

Ausübungszeitraum

Vier Jahre

Unverändert

Auszahlung

•	Grundsätzlich in home24 Aktien
•	Der Aufsichtsrat hat das Recht, in bar auszuzahlen

Unverändert

Sonstiges

Ziel-Gesamtvergütung

•	Festlegung erfolgt grundsätzlich bei Abschluss des Anstellungsvertrags
•	Für variable Vergütungskomponenten wird eine Zielerreichung von 100 % unterstellt
•	Die Bewertung von aktienbasierten Vergütungskomponenten erfolgt nach anerkannten finanzmathematischen Methoden

Neu: Zuteilung von aktienbasierten Vergütungskomponenten auf Basis einer Ziel-Gesamtvergütung anstatt auf Basis einer beabsichtigten Teilhabe an der Unternehmenswertsteigerung

Maximal-
vergütung

Die Auszahlung der Gesamtvergütung für ein Jahr ist gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG wie folgt begrenzt (Cap):

•	Ordentliches Vorstandsmitglied: EUR 7 Mio. pro Jahr
•	Vorstandsvorsitzende/r: EUR 10 Mio. pro Jahr

Neu: Maximalvergütung deutlich herabgesetzt; Differenzierung nach Vorstandsfunktion

Malus/ Clawback

Der Aufsichtsrat kann variable Vergütungsbestandteile in folgenden Fällen teilweise oder vollständig einbehalten oder zurückzufordern:

•	grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands;
•	schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien;
•	Bestimmung der Zielerreichung auf Grundlage falscher Daten.

Neu: Bislang nur begrenzte Clawback-Regelung bezüglich STI

Das Vorstandsvergütungssystem wird zudem durch die Möglichkeit von angemessenen und marktüblichen Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

II. Struktur und Aufteilung der Ziel-Gesamtvergütung

Die konkrete Struktur sowie die Höhe und Aufteilung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft werden jeweils zu Beginn der jeweiligen Amtsperiode festgelegt. Bei den variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) wird jeweils der Zielbetrag bei einer Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt und im Fall einer Übererfüllung der Ziele Höchstgrenzen der Zielerreichung definiert. Ferner wird ein Maximalbetrag (Cap) festgelegt, den die für ein Jahr gezahlte Vergütung nicht überschreiten darf. Kommt es zu Beginn des Anstellungsvertrags zu einer einmaligen Zuteilung der LTI Komponente für die Laufzeit des Anstellungsvertrags, wird der Gesamtzuteilungsbetrag der LTI Komponente zu gleichen Teilen auf die Laufzeit des Anstellungsvertrags in Jahren verteilt.

Der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt 17-39 %; der Anteil der Nebenleistungen beträgt 1-7 Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 4-18 %, während die langfristige variable Vergütung mit 50-76 % den überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. Der Aufsichtsrat stellt damit in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Damit ergibt sich folgende Verteilung der Ziel-Gesamtvergütung auf die einzelnen Vergütungskomponenten:

	Vergütungskomponente	Prozentualer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
Feste Vergütung	*Festes Grundgehalt*	17-39 %
Feste Vergütung	*Nebenleistungen*	1-7 %
Variable Vergütung	*Kurzfristige variable Vergütung (STI)*	4-18 %
Variable Vergütung	*Langfristige variable Vergütung (LTI)*	50-76 %

III. Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängige Festvergütung, die sich der Höhe nach an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert, wird in zwölf Monatsraten in bar ausbezahlt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem marktübliche Nebenleistungen, zu denen insbesondere Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Bruttobeträge, die den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung entsprechen, sowie die Übernahme der Kosten für eine D&O Versicherung sowie einer Unfall-/Invaliditätsversicherung gehören, wobei die D&O Versicherung für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt von 10 % je Schadensfall begrenzt auf maximal das eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung vorsieht. Darüber hinaus erhalten Vorstandsmitglieder gegebenenfalls übliche Vergünstigungen und Zuschüsse, die auch Arbeitnehmern der Gesellschaft gewährt werden.

IV. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristigen Ziele und Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK überwiegt wertmäßig der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig orientierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. In welcher Höhe die jeweilige Komponente realisiert wird, hängt vom Erreichen der jeweils maßgeblichen Ziele sowie bei der langfristig orientierten variablen Vergütung zusätzlich von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab.

1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist als leistungsorientierter variabler Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum ausgestaltet, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert. Neben zwei finanziellen Leistungskriterien, die jeweils mit 40 % gewichtet werden, beinhaltet die kurzfristige variable Vergütung auch ein oder mehrere nicht-finanzielle ESG-Erfolgsziele, die mit insgesamt 20 % gewichtet werden. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall auf die Gewährung einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form des STI verzichten.

Nachfolgend ist die Funktionsweise des STI überblicksartig dargestellt:

a) Finanzielle Leistungskriterien

Der überwiegende Teil des STI bemisst sich an der Erreichung von den zwei finanziellen Leistungskriterien Umsatz und bereinigte EBITDA-Marge. Der Umsatz und die bereinigte EBITDA-Marge stellen wichtige finanzielle Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von home24 dar und spiegeln die Ausrichtung auf ein profitables Wachstum wider.

•

Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im Konzernabschluss ausgewiesenen, gebilligten und geprüften Umsatz. Er ist der zentrale Indikator für die Nachfrage nach den Produkten von home24 und damit ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von home24. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatz der Gesellschaft trägt somit zur Förderung der auf Wachstum ausgerichteten Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

•

Bereinigte EBITDA-Marge: home24 definiert das EBITDA als die Summe des Geschäftsergebnisses vor Zinsen und Steuern sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Die bereinigte EBITDA-Marge spiegelt das Verhältnis von bereinigtem EBITDA und Umsatzerlösen und somit die operative Ertragskraft von home24 wider. Sie stellt damit die Profitabilität des Geschäftsmodells bei gleichzeitiger Wachstumsorientierung sicher und damit die finanzielle Nachhaltigkeit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die vorgenannten STI-Leistungskriterien fest. Dabei kann er sich an der Budgetplanung des jeweiligen Geschäftsjahres orientieren. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien (ESG-Erfolgsziel)

Bei der Definition der konkreten ESG-Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen und wird nach Ablauf des maßgeblichen Geschäftsjahrs im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses möglichst messbar und transparent ist. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Sofern der Aufsichtsrat bei der Festlegung der nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziele auch strategisch-konzeptionelle oder qualitative Ziele festlegt (z. B. die Erarbeitung oder Überarbeitung einer Nachhaltigkeitsstrategie, die Verbesserung des Reportings/der Transparenz zu ESG-Dimensionen), die sich einer quantitativen Messbarkeit entziehen, wird der Aufsichtsrat insoweit im pflichtgemäßen Ermessen über den Zielerreichungsgrad entscheiden und die wesentlichen Erwägungen für seine Entscheidung im Vergütungsbericht offenlegen. Hierbei wird der Aufsichtsrat einen Bewertungsansatz wählen, der die Bestimmung der Zielerreichung objektiv nachvollziehbar macht.

c) Bestimmung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung des STI wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und der jeweiligen Gewichtung bestimmt. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien werden durch einen Vergleich zwischen dem erzielten Ist-Wert im Geschäftsjahr gegenüber dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im STI liegt zwischen 0 % und 150 %. Entspricht der festgestellte Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 150 %. Bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem unteren Schwellenwert und dem Zielwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt; gleiches gilt bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem Zielwert und dem oberen Schwellenwert. Die Feststellung der Zielerreichungsgrade abhängig von dem erreichten Ist-Wert lässt sich demnach schematisch wie folgt darstellen:

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung des STI wird anschließend mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Wenn bei allen drei Leistungskriterien der Ist-Wert den unteren Schwellenwert unterschreitet, entfällt der Bonus komplett. Die Zielerreichung im Verhältnis zur Bonushöhe ist nachfolgend dargestellt:

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird in der Regel mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr von home24 zur Zahlung fällig. Beginnt oder endet der Vorstandsanstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Als langfristige, aktienbasierte variable Vergütung erhält der Vorstand Performance Shares unter dem LTIP der Gesellschaft.

a) Grundzüge des LTIP

Das LTIP ermöglicht es dem Vorstand, an Steigerungen des Eigenkapitalwertes zu partizipieren, da die Wertentwicklung der Performance Shares an die Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft geknüpft ist. Die Performance Shares sind wie Optionen ausgestaltet. Der Begünstigte enthält die Wertdifferenz zwischen höherem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und bei Ausgabe der Performance Shares festgelegtem Ausübungspreis (Base Price) - im Ermessen der Gesellschaft - entweder in Form von Aktien der Gesellschaft oder in bar. Der Erdienungszeitraum (Vesting) entspricht im Regelfall 12 Monate nach dem Tag der wirtschaftlichen Gewährung (Effective Date). Performance Shares sind nach den aktuell gültigen LTIP Bedingungen grundsätzlich nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist (Waiting Period) ausübbar, soweit sie unverfallbar sind. Das LTIP ist mit einem bedingten Kapital hinterlegt und sieht als aktienrechtliches Mindestziel das Erreichen einer durchschnittlichen, um Sondereffekte bereinigte Wachstumsrate des Umsatzwachstums der home24-Gruppe in den vier Jahren ab Gewährung der Performance Shares von mindestens 10 % vor (Performance Target). Für Vorstände legt der Aufsichtsrat darüberhinausgehende Ziele nach näherer Maßgabe der in diesem Vergütungssystem beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien fest. Die Performance Shares können innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Haltefrist ausgeübt werden (Exercise Period).

Begünstigte unterliegen keinen Vorgaben bezüglich des Haltens der entsprechenden Aktien. Aus Sicht des Aufsichtsrats sind Haltevorgaben (Share ownership guidelines) aufgrund der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems nicht erforderlich. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist der Vorstand auch ohne Haltevorgaben im Vergleich zu der Vergütungsstruktur anderer Vergleichsunternehmen außerordentlich stark an der Entwicklung der Aktie der Gesellschaft incentiviert, was zu einem Gleichlauf von Vorstands- und Aktionärsinteressen führt. Dies liegt vor allem an dem relativ hohen Anteil der aktienbasierten langfristig variablen Vergütung mit Optionscharakter verbunden mit der langen Wartefrist von vier Jahren vor Ausübbarkeit zugeteilter LTIP-Tranchen. Hierdurch wird einerseits der Unternehmergeist gefördert, da nur bei einer entsprechenden Aktienkursentwicklung die mit der LTI-Komponente angestrebte Ziel-Gesamtvergütung erreicht wird. Zugleich minimiert die mehrjährige Wartefrist vor Ausübbarkeit der Optionen die Priorisierung kurzfristiger kurssteigernder Maßnahmen im Interesse einer nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung.

b) Zuteilung von Performance Shares an den Vorstand

Ein Vorstandsmitglied kann mit Abschluss seines Anstellungsvertrags eine bedingte Zusage für Performance Shares für die gesamte Vertragslaufzeit, wobei die Gewährung für die gesamte Vertragslaufzeit zu gleichen Teilen erfolgt, erhalten (sequentielle Zusage oder "Gesamtzusage"). Alternativ wird bei Abschluss des Anstellungsvertrags eine Zielvergütung für die LTI-Komponente festgelegt, aus der sich für jedes Jahr der Laufzeit eines Anstellungsvertrags die Anzahl der zu gewährenden Performance Shares nach anerkannten mathematischen Bewertungsmethoden ermittelt (jährliche (rollierende) Zuteilung).

Bei einer Gesamtzusage können die zu Beginn des Anstellungsvertrags gewährten jährlichen Tranchen unterschiedliche wirtschaftliche Gewährungstage (Effective Dates) haben, so dass der Erdienungszeitraum (Vesting Period) für jede jährliche Tranche jeweils selbstständig zu bestimmen ist.

Bei der Festlegung des relevanten Ausübungspreises (Base Price) für eine Tranche berücksichtigt der Aufsichtsrat den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel in einer vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten, repräsentativen Zeitspanne (zum Beispiel den Vormonat oder ein Vorquartal) vor dem wirtschaftlichen Gewährungstag und nimmt hierauf je nach Marktumfeld gegebenenfalls Zu- oder Abschläge vor.

Bei der Festlegung der Anzahl der dem Vorstandsmitglied zugesagten Performance Shares wird der Zielbetrag der LTI-Komponente durch den Fair Value pro Performance Share zum Zuteilungszeitpunkt (Fair value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode (bspw. Black Scholes Modell, Monte Carlo Simulation) ermittelt.

c) Zusätzliche Leistungskriterien bei der Zuteilung von Performance Shares

Zusätzlich zu dem im LTIP definierten Ziel legt der Aufsichtsrat für den Vorstand weitere finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien fest, die nachfolgend näher erläutert sind. Die finale Anzahl der einem Vorstandsmitglied zustehenden Performance Shares wird nach Ablauf einer so genannten "Performanceperiode" ermittelt, deren Länge sich grundsätzlich an der Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags orientiert, zur Sicherstellung der Langfristigkeit aber mindestens drei Jahre beträgt. Die Ermittlung erfolgt anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien. Wie beim STI gibt es auch beim LTI neben zwei finanziellen Leistungskriterien, die jeweils mit 40 % gewichtet werden, auch ein nicht-finanzielles ESG-Erfolgsziel, das mit 20 % gewichtet wird. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der Performance Shares. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der Performance Shares. Die finale Anzahl der Performance Shares ist am Ende der Performanceperiode auf 150 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares begrenzt.

Nachfolgend ist die Funktionsweise des LTI überblicksartig dargestellt:

aa) Finanzielle Leistungskriterien - Umsatzwachstum und bereinigte EBIT-Marge

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die LTI-Komponente sind das Umsatzwachstum und die bereinigte EBIT-Marge. Beide finanziellen Leistungskriterien werden mit jeweils 40 % gewichtet. Beide Leistungskriterien fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft und die Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

•

Umsatzwachstum: Das Umsatzwachstum bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes innerhalb der Performanceperiode und wird als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, "CAGR") gemessen. Der Umsatz ist der zentrale Indikator für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie der Gesellschaft. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatzwachstum der Gesellschaft trägt somit wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen auf Wachstum ausgerichteten Entwicklung der Gesellschaft bei.

•

Bereinigte EBIT-Marge: Die Gesellschaft definiert das EBIT als die Summe des Geschäftsergebnisses vor Zinsen und Steuern. Das bereinigte EBIT wird durch Anpassungen des EBIT um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Die bereinigte EBIT-Marge spiegelt das Verhältnis von bereinigtem EBIT und Umsatzerlösen und somit die Ertragskraft der Gesellschaft wider mit dem Ziel über den mehrjährigen Bezugszeitraum die finanzielle Nachhaltigkeit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer Tranche bedingt zugesagter Performance Shares auf Basis der strategischen Planung jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die beiden vorgenannten finanziellen Leistungskriterien fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben. Die Zielerreichungsgrade der beiden Einzelziele - Umsatzwachstum und bereinigte EBIT-Marge - werden nach Ende der Performanceperiode durch einen Vergleich des erzielten Ist-Werts gegenüber dem Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Der Ist-Wert für das Umsatzwachstum bestimmt sich nach folgender Formel:

n = Länge der maßgeblichen Performanceperiode in Jahren

bb) Nicht-finanzielles Leistungskriterien - ESG-Erfolgsziel

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Ein mit 20 % gewichteter Anteil des LTI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller ESG-Erfolgsziele, die aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet werden. ESG-Erfolgsziele können sich wie auch bei dem STI beispielsweise auf eine Reduktion von CO²-Emissionen, effizienten Ressourceneinsatz, Verwendung nachhaltiger Ressourcen, nachhaltiges Sourcing entlang der Lieferkette, auf die Verbesserung der Kundenzufriedenheit und/oder Mitarbeiterzufriedenheit, die Förderung von Diversität, die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter, den Arbeitsschutz entlang der Lieferkette und/oder auf bestimmte Compliance-Kriterien beziehen. Bei der Definition des ESG-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen und wird nach Ablauf des maßgeblichen Geschäftsjahrs im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Wie auch im Rahmen des STI kann der Aufsichtsrat auch strategisch-konzeptionelle oder qualitative nicht-finanzielle Ziele festlegen, die sich einer Messbarkeit entziehen (z. B. die Erarbeitung oder Überarbeitung einer Nachhaltigkeitsstrategie, die Verbesserung des Reportings/der Transparenz zu ESG-Dimensionen). Sofern der Aufsichtsrat hiervon Gebrauch macht, wird er insoweit im pflichtgemäßen Ermessen über den Zielerreichungsgrad entscheiden und die wesentlichen Erwägungen für seine Entscheidung im Vergütungsbericht offenlegen. Hierbei wird der Aufsichtsrat einen Bewertungsansatz wählen, der die Bestimmung der Zielerreichung objektiv nachvollziehbar macht.

d) Bestimmung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für den LTI liegt zwischen 0 % und 150 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies jeweils für alle drei Leistungskriterien der Fall, kann der LTI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 150 %. Bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem unteren Schwellenwert und dem Zielwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt; Gleiches gilt bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem Zielwert und dem oberen Schwellenwert. Die Feststellung der Zielerreichungsgrade abhängig von dem erreichten Ist-Wert lässt sich demnach wie folgt darstellen:

Die Gesamtzielerreichung der LTI-Komponente errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 150 % begrenzt, d. h. die Anzahl an bedingt zugeteilten Performance Shares kann sich durch die Zielerreichung der Leistungskriterien maximal um 150 % erhöhen.

Die unter dem LTI geleistete Erfüllung bzw. Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft bzw. in bar) wird bei einer sequenziellen Gewährung für alle Geschäftsjahre einer Gesamtzusage pro rata temporis jeweils zu gleichen Teilen gewährt. Die anteilige Summe der Auszahlungsbeträge (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) der LTI-Komponente ist außerdem durch die Maximalvergütung (vgl. unter F.) begrenzt.

e) Ersetzung des LTIP durch ein vergleichbares LTI-Programm

Alternativ zu dem zuvor dargestellten LTIP kann den Vorstandsmitgliedern auch ein rein virtueller Plan zugesagt werden, der den sonstigen unter a) bis d) beschriebenen Parametern im Wesentlichen entspricht.

3. Anpassung variabler Vergütungsbestandteile

Gemäß der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat bei variablen Vergütungsbestandteilen jedoch gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Verminderung wie auch einer Erhöhung der sich andernfalls ergebenden variablen Vergütung führen. Anpassungen können mithin Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Kriege oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung der betroffenen variablen Vergütungskomponente wird nach Ablauf des maßgeblichen Geschäftsjahres im Vergütungsbericht berichtet.

D. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds legt der Aufsichtsrat vorab fest und berücksichtigt dabei neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Gesellschaft. Außerdem trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Hierfür zieht der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleichsmaßstab heran.

I. Horizontalvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden Vergütungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen herangezogen, wobei jeweils die Besonderheiten insbesondere der Marktstellung, der Größe und des Geschäftsmodells der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat wählt daher primär deutsche Unternehmen aus den Branchen E-Commerce und IT und ergänzt diese um weitere zentraleuropäische Unternehmen der genannten Branchen. Schwerpunktmäßig werden Unternehmen selektiert, deren Mitarbeiterzahl, Umsatz und Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Der Peer Group-Vergleich wird mit Bedacht genutzt und dient lediglich als Orientierungshilfe, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung der Vergütung kommt.

II. Vertikalvergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (z. B. Senior Vice Presidents und Vice Presidents) sowie der Belegschaft (alle Mitarbeiter inklusive des oberen Führungskreises) der home24 Gruppe in Deutschland. Das entsprechende Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und vertikaler Vergleichsgruppe wird zudem in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

III. Differenzierung nach Funktion

Das Vorstandsvergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe und der Struktur der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Funktionsspezifische Differenzierungen - etwa für den Vorstandsvorsitzenden - sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats möglich, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Marktgegebenheiten, Qualifikation, Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. Dementsprechend kann beispielsweise die Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei erstmaliger Bestellung eine insgesamt niedrigere Vergütung für die erste Amtszeit festgelegt werden. Diese Differenzierungsmöglichkeiten sowie Schwankungen bei der Bewertung von aktienbasierten Vergütungskomponenten aufgrund der Volatilität der gewählten Vergleichsgruppen und des Aktienkurses bei Gewährung der Vergütung haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.

E. Höchstgrenzen der Vergütung

Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr fälligen Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist auf maximal EUR 10 Mio. pro Jahr für die/den Vorstandsvorsitzende/n und EUR 7 Mio. pro Jahr für ein ordentliches Vorstandsmitglied begrenzt (Cap oder Maximalvergütung). Hierbei wird die Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einbezogen, also insbesondere einschließlich Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger und langfristiger variabler Vergütung. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Erfüllung der Ansprüche aus der für das entsprechende Jahr ausgegebenen LTI-Tranche nach Ablauf der Haltefrist.

Bei den vorgenannten Maximalbeträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütungen, sondern lediglich um absolute Höchstgrenzen, die nur bei Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung sowie einer ganz erheblichen Steigerung des Aktienkurses und somit des Unternehmenswerts der Gesellschaft erreicht werden können. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der weit überwiegende Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Form von langfristig variabler Vergütung gewährt wird, deren Auszahlungsbetrag umgekehrt auch auf null sinken kann. Ziel des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es damit auch, die Vorstandsmitglieder unternehmergleich in weitem Maße an den Chancen und Risiken der Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, wird im Fall einer einmaligen Zuteilung der LTI-Komponente für mehrere Jahre zu Beginn des Anstellungsvertrags, bei der Mitglieder des Vorstands die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens nach Ablauf einer mehrjährigen Wartezeit erhalten, der tatsächlich zugeflossene Betrag unter dem LTI einer Gesamtzusage zu gleichen Teilen auf die Maximalvergütungen der Geschäftsjahre während der Vertragslaufzeit verteilt. Auf Grundlage der anteiligen Beträge kann der Aufsichtsrat die Vergütung auf eine nachvollziehbare und transparente Weise für ein Geschäftsjahr berechnen und sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird.

F. Malus und Clawback-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten ("Malus") oder zurückzufordern ("Clawback"). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsrat zum Widerruf der Bestellung des Mitglieds Vorstands berechtigt ist. Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde.

Für Auszahlungen, die in home24 SE-Aktien erfolgt sind, ist der Wert der übertragenen home24 SE-Aktien zum Gewährungszeitpunkt maßgeblich. Der Wert einer übertragenen home24 SE-Aktie zum Gewährungszeitpunkt entspricht bei der LTI-Komponente dem Xetra-Schlusskurs der home24 SE-Aktie am Tag der Ausübung abzüglich des Base Price.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt.

G. Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Jede entgeltliche oder unentgeltliche gewerbliche Nebentätigkeit jeder Art, einschließlich der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Gremien, sowie ehrenamtliche Tätigkeiten innerhalb eines Unternehmens und die Übernahme politischer Funktionen bedürfen der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Eine Zustimmung zur Übernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang die Vergütung für genehmigte Nebentätigkeiten auf die Vergütung angerechnet werden soll.

H. Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, inwieweit und in welcher Form - z. B. in bar oder über LTIP Performance Shares - marktübliche und angemessene Einmalleistungen erfolgen. Dies führt zu einer erhöhten Flexibilität bei den Verhandlungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglicht, im besten Interesse der Gesellschaft spezifische Anstellungsbedingungen auszuhandeln, z. B. um Ansprüche aus vorherigen Anstellungen, die ein Vorstandsmitglied durch die Anstellung bei der Gesellschaft verliert, auszugleichen.

I. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre.

Es bestehen keine vertraglichen Zusagen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit Ablauf des Kalendervierteljahrs, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass im Fall eines Unternehmenskontrollwechsels (Change of Control) ein Sonderkündigungsrecht sowie eine Zusage von Zahlungen infolge eines Kontrollwechsels in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder vereinbart wird. Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt in diesem Zusammenhang in folgenden Fallgestaltungen vor: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder die Gesellschaft wird mit einem anderen nicht konzernverbundenen Unternehmen verschmolzen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab Vollzug des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe in diesem Zusammenhang zugesagten Zahlung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Vorstandsmitgliedern nach Beendigung des Anstellungsvertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der vom Vorstand zuletzt bezogenen und auf einen Monat entfallenden Festvergütung. Auf die Karenzentschädigung werden etwaige Abfindungszahlungen angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

J. Vorübergehende Abweichungen

Gemäß der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat ausnahmsweise und vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies aufgrund außergewöhnlicher Umstände im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann beispielsweise zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer wesentlich veränderten Unternehmensstrategie oder einer schweren wirtschaftlichen Krise nötig sein und der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis kommt, dass die auf Basis des Vergütungssystem gewährbare Vergütung und die dadurch erzielbare Anreizstruktur im Unternehmensinteresse nicht optimal erscheint. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen hingegen keine Anpassung.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände feststellt. Vom Vorstandsvergütungssystem abgewichen werden kann in diesem Fall hinsichtlich der Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Bei einer Abweichung muss sichergestellt sein, dass die gewährte Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Jede Abweichung sowie die Art der Abweichung werden in dem Vergütungsbericht des betroffenen Jahres offengelegt und erläutert.

K. Geltung

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2022 neu abgeschlossenen oder verlängerten Anstellungsverträge.

II.	Berichte und Anlagen

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im April 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts:

Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 und § 4 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft beschloss der Vorstand am 1. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 1. April 2022, das Genehmigte Kapital 2020 in Höhe von EUR 1.181.849,00 teilweise auszunutzen. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung, die am 27. April 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, wurde das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von EUR 29.281.813,00 um EUR 1.181.849,00 auf EUR 30.463.662,00 durch Ausgabe von 1.181.849 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die "Neuen Stückaktien") erhöht. Der auf die Neuen Stückaktien entfallende Anteil am eingetragenen Grundkapital der Gesellschaft beträgt damit ca. 3,88 %.

Die Kapitalerhöhung erfolgte im Vollzug der Übernahme der Butlers-Gruppe durch die Gesellschaft. Am 22. Dezember 2021 hatte die Gesellschaft u.a. mit dem Butlers-Gründer Wilhelm Josten einen notariellen Vertrag über den direkten und indirekten Erwerb sämtlicher Anteile an der Butlers Holding GmbH & Co. KG ("Butlers Holding"), der Konzernmutter der im Einzel- und Großhandel mit Haushaltswaren und Wohnaccessoires tätigen Butlers-Gruppe, geschlossen. Während die Gesellschaft 74,8 % der Anteile an der Butlers Holding gekauft und in bar gezahlt hatte, wurden die restlichen 25,2 % der Anteile - vermittelt durch einen entsprechenden Teilkommanditanteil - von Wilhelm Josten durch Einbringung als Sacheinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Gewährung der Neuen Stückaktien erworben.

Die Neuen Stückaktien, die zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres ausgegeben wurden, zeichnete Wilhelm Josten. Bei der Ermittlung der Anzahl der Neuen Stückaktien wurde ein Wert von EUR 18,00 je Neuer Stückaktie zugrunde gelegt. Dieser Wert von EUR 18,00 lag sowohl über dem letzten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag vor dem Abschluss des Akquisitionsvertrags am 22. Dezember 2021 in Höhe von EUR 10,48 als auch über dem nach täglichem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten drei Monaten vor dem Abschluss des Akquisitionsvertrags in Höhe von EUR 12,45.

Falls der nach täglichem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse den Wert von EUR 18,00 über einen Zeitraum von drei Monaten im Kalenderjahr 2026 nicht erreichen sollte, sieht der Akquisitionsvertrag eine von der Gesellschaft an Wilhelm Josten zu zahlende Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz zwischen EUR 18,00 und dem höchsten nach täglichem Handelsvolumen gewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in der Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2026, höchstens jedoch in Höhe der Differenz zwischen EUR 18,00 und dem Dreimonatsdurchschnittskurs vor dem Abschluss des Akquisitionsvertrags in Höhe von EUR 12,45, für jede am 31. Dezember 2025 von Wilhelm Josten (noch) gehaltene Aktie der Gesellschaft aus der Transaktion vor. Der mögliche Ausgleichsanspruch gegen die Gesellschaft kann hiernach maximal EUR 6.559.261,95 betragen.

Die Neuen Stückaktien werden prospektfrei zum Handel im regulierten Markt und gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sowie in die jeweils bestehende Notierung einbezogen.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wurde von der im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 erteilten Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, auszuschließen, Gebrauch gemacht.

Der Bezugsrechtsausschluss war sachlich gerechtfertigt, da die Neuen Stückaktien gegen Sacheinlage zwecks vollständigem Erwerb der Butlers Holding ausgegeben wurden.

Die jeweiligen Sortimente und Vertriebsstrategien der Gesellschaft und der Butlers Holding stellen wechselseitig eine wirtschaftlich sinnvolle Ergänzung dar, wodurch die jeweiligen Marktpotenziale gemeinsam beschleunigt erschlossen werden können. Ziel der Übernahme der Butlers-Gruppe ist ein starkes Wachstum der Gesellschaft in den kommenden Jahren, das sowohl den Online- als auch den stationären Handel umfasst. Mit integrierten Showrooms in ausgewählten Butlers-Filialen erweitert die Gesellschaft den Kundenzugang in Innenstädten. Durch die Akquisition ergänzt die Gesellschaft ihre Eigenmarkenkompetenz in Möbeln darüber hinaus auch um die Bereiche Heimtextil, Dekoration und Tischwaren mit den Butlers-Sortimenten. Diese Sortimentsbereiche sind für die Kundenbindung und saisonale Kundenkommunikation strategisch entscheidend. Gleichzeitig wird das Butlers-Sortiment durch ausgewählte Möbelsortimente der Gesellschaft gestärkt. Die Sacheinlage erfolgte zu angemessen Bedingungen. Außerdem wurde die Angemessenheit der Gegenleistung gemäß dem Akquisitionsvertrag im Rahmen einer Indicative Business Valuation ("Fairness Opinion") der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG vom 15. Dezember 2021 bestätigt.

Durch die Gewährung der Neuen Stückaktien wurden 25,8 % der Anteile an der Butlers Holding in bislang liquiditätsschonender Weise erworben. Dadurch konnte die Transaktion ohne Fremdfinanzierung abgeschlossen werden. Die Finanzierung dieser Anteile über eine Barkapitalerhöhung unter Einräumung von Bezugsrechten hätte zu zeitlichen Verzögerungen und erheblich höheren Kosten geführt, wäre von der erfolgreichen Durchführung der Kapitalerhöhung abhängig gewesen und hätte damit die Transaktionssicherheit betroffen. Insgesamt betrifft der Bezugsrechtsausschluss nur eine Beteiligung von ca. 3,88 % am eingetragenen Grundkapital; die dadurch eingetretene Verwässerung der übrigen Aktionäre kann von diesen durch Aktienkäufe über die Börse ausgeglichen werden.

Vor diesem Hintergrund war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2020 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022) sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage zu verstärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das unter Buchstabe b) des Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 3.046.366,00 (in Worten: Euro drei Millionen sechsundvierzigtausend dreihundertsechsundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 3.046.366 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022").

Das Genehmigte Kapital 2022 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage mit Bezugsrechtsauschluss aufzunehmen und flexibel sowie schnell ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

ii.

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage dafür geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen: "Schuldverschreibungen") ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts erfolgt. Schließlich erfolgt auch eine Anrechnung von Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigungen

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 13. Juni 2027 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Die von der Hauptversammlung am 28. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und von der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 angepasste Ermächtigung zum Erwerb von insgesamt 33.282 bestimmten Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wurde durch Erwerb der in der Ermächtigung bezeichneten 33.282 Aktien in den Jahren 2017 und 2018 ausgenutzt und läuft am 30. Juni 2022 aus. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb, zur Verwendung und zur Einziehung eigener Aktien läuft nur noch bis zum 23. Mai 2023 und damit vor der nächsten Hauptversammlung aus. Seit dieser Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung hat die Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden, sind auf die Verwendungsmöglichkeit von zurückerworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen. Damit sind die Ermächtigungen zur Verwendung von zurückerworbenen eigenen Aktien entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bereits vollumfänglich ausgenutzt. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem seit der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 erhöhten Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Wege des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

ii.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

iii.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

iv.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

aa)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen und ehemaligen Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (auch von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Optionsrechten, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, auch zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt.

bb)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter den Ziffern ii. bis v. erläuterten Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter den Ziffern ii. bis v. erläuterten Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter den Ziffern ii. bis v. enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten ordentlichen Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 - "LTIP 2019") sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 13. Juni 2027 virtuelle Aktienoptionen ("Performance Shares"), aus denen sich bis zu 2.953.733 Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft ("Bezugsrechte") ergeben können, an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (zusammen die "Bezugsberechtigten") zu gewähren (Long Term Incentive Plan 2019 - "LTIP 2019") sowie (ii) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte aus Performance Shares zu ermächtigen. Zudem soll das bestehende Bedingte Kapital 2019 vom Umfang her erweitert und die Satzung entsprechend geändert werden. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares unter dem LTIP 2019 und der Bedienung von Bezugsrechten aus solchen Performance Shares durch junge Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 diesen Bericht:

Die Gesellschaft hat im März 2017 einen Long Term Incentive Plan geschaffen, um Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen Performance Shares einräumen zu können, aus denen sich Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft ergeben, welche die Gesellschaft jedoch wahlweise mit eigenen Aktien oder Barzahlungen bedienen kann. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020, hat diesem LTIP 2019 und der Bedienung der sich daraus ergebenden Bezugsrechte mit neuen Aktien der Gesellschaft zugestimmt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2019 geschaffen.

Zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität bei der Ausnutzung des LTIP 2019 soll diese Ermächtigung hinsichtlich des Umfangs sowie der Laufzeit angepasst und das Bedingte Kapital 2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden. Zudem soll das LTIP 2019 an einigen Stellen redaktionell geändert werden, um bestehende Regelungen klarer zu fassen. Dabei soll die unter dem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von 2.953.733 Bezugsrechten zur Bedienung aller sich aus den bislang unter dem LTIP 2019 ausgegebenen sowie zukünftig auszugebenden Performance Shares erwachsenden Vergütungsansprüche genutzt werden. Die anteilsmäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre durch Ausgabe von Bezugsrechten zur Bedienung von Vergütungsansprüchen aus Performance Shares unter dem LTIP 2019 ist somit insgesamt auf maximal 9,7 % des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals begrenzt.

Die Inhaber der unter dem LTIP 2019 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden Performance Shares sind im Falle der Ausübung der Bezugsrechte grundsätzlich zum Erhalt neuer Aktien der Gesellschaft berechtigt, wobei sich die Größe des Bezugsrechts je Performance Share aus der Differenz ("Wertsteigerung") zwischen dem Preis einer Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares ("Ausübungskurs") und des im Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares festgelegten virtuellen Ausgabebetrags dividiert durch den Ausübungskurs errechnet. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Einbringung von variablen Vergütungsansprüchen in Höhe des Ausübungskurses je Aktie.

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, den Bezugsberechtigten zur Bedienung von Bezugsrechten wahlweise statt neuer Aktien eigene Aktien zu gewähren oder Bezugsrechte durch eine Geldzahlung zu befriedigen.

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 1.394.115 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis zu 1.559.618 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Im Rahmen der Gewährung werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Bezugsrechte durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Bezugsrechte dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Jede Performance Share gewährt bei Erfüllung bestimmter Erfolgsziele und dem Ablauf bestimmter Fristen grundsätzlich einen Teil eines Bezugsrechts zum Erhalt einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, das im Fall von ganzen Bezugsrechten innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt werden kann. Insgesamt können unter dem LTIP 2019 bis zum 13. Juni 2027 höchstens 2.953.733 Bezugsrechte ausgegeben werden.

Zur Erfüllung der Bezugsrechte dient das Bedingte Kapital 2019, das so angepasst werden soll, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.953.733,00 (in Worten: Euro zwei Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausend siebenhundertdreiunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 2.953.733 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird ("Bedingtes Kapital 2019"). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 14. Juni 2022, im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares und dem Zeitpunkt von deren Ausübung. Der Ausübungskurs, zu dem eine Performance Share unter dem LTIP 2019 ausgeübt werden kann, entspricht dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der Performance Share oder - sofern eine Performance Share an einem Tag ausgeübt wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt wird (zum Beispiel am Wochenende oder während eines Feiertags) - dem an dem nächsten Handelstag ermittelten Schlusskurs.

Bezugsrechte können grundsätzlich nur außerhalb bestimmter Sperrzeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern ist es für die Gesellschaft hilfreich, auch neuen Mitarbeitern unterjährig die Teilnahme an dem mit dem LTIP 2019 geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können. Daher können auch solchen neuen Arbeitnehmern bzw. Vorstandsmitgliedern Performance Shares zugesagt werden.

Den Bezugsberechtigten wachsen Ansprüche aus Performance Shares grundsätzlich über einen Zeitraum von zwölf Monaten an (vesting period). Um den Bezugsberechtigten darüber hinaus einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag bezüglich des LTIP 2019 zusätzlich zu dem umsatzbezogenen Erfolgsziel und dem Anwachsen der Performance Shares eine Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte von vier Jahren vor. Im Anschluss an diese Wartezeit ist eine Ausübung der Bezugsrechte bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen grundsätzlich nur außerhalb folgender Zeiträume möglich:

•	der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
•	der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe von Quartals bzw. Halbjahresergebnissen der Gesellschaft; und
•	die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen.

Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte endet grundsätzlich vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Sofern Bezugsrechte bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie entschädigungslos.

Der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des LTIP 2019 schließen des Weiteren die Übertragbarkeit der Bezugsrechte grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit den Performance Shares verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmen der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des LTIP 2019, dass der Vorstand und - im Verhältnis zum Vorstand - der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von den Bedingungen dieser Ermächtigung abzuweichen, soweit die Ermächtigung über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie Verfahrensregelungen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021): Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht der home24 SE gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

1. Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) wird die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der home24 SE im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

1.1.1 Geschäftsentwicklung und Aktienkurs

Das Unternehmen blickt auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2021 zurück. So stieg der Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2021 währungsbereinigt um 27 % (und damit - wiederum währungsbereinigt - um 80 % in den letzten zwei Jahren) und es konnte ein positives bereinigtes EBITDA erreicht werden.

Das Geschäftsjahr 2021 war jedoch weiterhin geprägt durch die Einflüsse der COVID-19-Pandemie, deren Auswirkungen auch am Kapitalmarkt spürbar waren. Der Aktienkurs der Gesellschaft zeigte wie bereits im Geschäftsjahr 2020 eine starke Volatilität:

Die starken Schwankungen im Aktienkurs galt es in der Berichtsperiode bei der langfristigen, aktienbasierten Vergütung unter dem Long Term Incentive Plan 2019 (im Folgenden: "LTIP") des Vorstands zu berücksichtigen. Erläuterungen dazu finden sich in diesem Bericht unter Abschnitt "Einbeziehung des Vorstands in das LTIP im Jahr 2021".

1.1.2. Personelle Veränderungen im Vorstand

Der Vorstand bestand zum Stichtag aus drei Mitgliedern. Zum 1. Januar 2021 begann die Amtszeit des derzeitigen Finanzvorstands der Gesellschaft, Philipp Steinhäuser. Zum 31. März 2021 endete turnusgemäß das Mandat des ehemaligen Technikvorstands Johannes Schaback. Für eine Übergangszeit bis zum 31. März 2021 bestand der Vorstand aus vier Personen.

1.1.3. Ordentliche Hauptversammlung am 17. Juni 2021

Am 1. Mai 2021 verabschiedete der Aufsichtsrat ein neues Vorstandsvergütungssystem, welches der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt wurde. Das vorgelegte Vergütungssystem gilt für alle nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2021 neu abgeschlossenen oder verlängerten Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern. Inhaltlich entspricht dieses zur Billigung vorgelegte Vorstandsvergütungssystem bis auf wenige Änderungen dem vom Aufsichtsrat am 11. November 2020 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem. Die Änderungen zielten inhaltlich insbesondere auf eine Flexibilisierung der Regelungen zur Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Einbeziehung des Vorstands in das LTIP der Gesellschaft ab, stellten jedoch keine grundlegenden Änderungen des Systems dar.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft billigte das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem mit 68,39 % der abgegebenen Stimmen. Gegen die Billigung des Vorstandsvergütungssystems votierten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter mit 31,61 % der abgegebenen Stimmen. Der rechtlich unverbindliche Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems bedarf nach § 120a Abs. 1 AktG einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sodass das vorgelegte Vergütungssystem wirksam gebilligt wurde. Der Aufsichtsrat strebt allerdings eine deutlich höhere Zustimmungsquote für dieses wichtige Thema an, um eine möglichst starke Übereinstimmung von Aktionärs- und Managementinteressen sicherzustellen. Daher beabsichtigt der Aufsichtsrat, der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 ein neues, überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen, das auf die von Investoren geäußerten Änderungswünsche eingeht.

An dem im Jahr 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem haben Investoren insbesondere bemängelt, dass das Erfolgsziel bei der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung unter dem LTIP der Gesellschaft nicht ambitioniert genug sei und nicht genug Transparenz darüber herrsche, auf welcher objektiven Grundlage die Anzahl der unter dem LTIP gewährten Performance Shares vom Aufsichtsrat bestimmt werde.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 14 der Satzung geregelt ist, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Es hat damit eine breite Zustimmung gefunden, sodass der Aufsichtsrat hier aktuell keinen Änderungsbedarf sieht.

1.1.4. Änderungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand zum Stichtag unverändert aus vier Mitgliedern. Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich dabei im Jahr 2021 geändert. Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung turnusgemäß am 17. Juni 2021. Von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2021 wiedergewählt wurden die Mitglieder Lothar Lanz (Vorsitzender) und Verena Mohaupt; Magnus Agervald und Franco Danesi kandidierten nicht mehr für eine Wiederwahl. Neu gewählt wurden stattdessen das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Philipp Kreibohm sowie Nicholas C. Denissen mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2021.

1.1.5. Vergütungsausschuss

Der vierköpfige Aufsichtsrat hat bei seiner konstituierenden Sitzung am 17. Juni 2021 beschlossen, den seit 1. Januar 2020 nicht mehr bestehenden Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats wieder einzurichten. Der Vergütungsausschusses besteht aus den Aufsichtsratsmitgliedern Verena Mohaupt (Vorsitzende), Lothar Lanz und Nicholas C. Denissen.

Der Vergütungsausschuss hat gemeinsam mit einem unabhängigen externen Vergütungsexperten Möglichkeiten zur Anpassung des Vorstandsvergütungssystems erörtert. In diesem Zuge hat der externe Vergütungsexperte auch die Angemessenheit der Vorstandsvergütungshöhe überprüft und bestätigt. Hierzu wurde ein Vergleich mit 18 Unternehmen aus den Branchen E-Commerce, IT sowie Media und Entertainment erstellt. Acht der 18 Unternehmen haben ihren Hauptsitz in Deutschland, die übrigen innerhalb Europas. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit wurde die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung dieser Vergleichsgruppe bewertet. Im Vergleich mit diesen Unternehmen bewegt sich die Zielvergütung des Vorstands insgesamt im Bereich der Vergleichswerte. Bezogen auf die Festvergütung sowie die kurzfristige variable Vergütung ist die Zielvergütung des Vorstands vergleichsweise gering - dies wird kompensiert durch eine vergleichsweise hohe langfristig orientierte variable Vergütung. Dies spiegelt die bewusst gewählte Vergütungsstruktur wider, die im Vergleich zum Markt noch langfristiger ausgerichtet ist.

Zudem wurde das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft (Senior Vice Presidents bzw. C-Level-Positionen und Vice Presidents) sowie der Belegschaft (alle Mitarbeiter inklusive des oberen Führungskreises) der home24-Gruppe in Deutschland ermittelt und auf Marktüblichkeit überprüft. Auch insofern wurde die Marktüblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des vertikalen Vergütungsgefüges vergleichbarer Unternehmen durch den externen Vergütungsexperten bestätigt.

1.1.6. Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds Brigitte Wittekind

Die Amtszeit des Vorstandmitglieds Brigitte Wittekind wurde im Dezember 2021 vom Aufsichtsrat um ein Jahr bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 verlängert und ein entsprechender Anstellungsvertrag auf der Basis des am 17. Juni 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystems geschlossen. Der Aufsichtsrat hat sich bewusst dazu entschlossen, den Anstellungsvertrag mit Brigitte Wittekind nicht länger als ein Jahr zu verlängern, da dieser auf der Grundlage des aktuellen Vorstandsvergütungssystem abgeschlossen werden musste. Wie oben dargestellt, gab es trotz Billigung dieses Vorstandsvergütungssystems durch die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 auch nicht unwesentliche Gegenstimmen, sodass der Aufsichtsrat beabsichtigt, ein angepasstes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Um dieses neue Vorstandsvergütungssystem schnellstmöglich zur Wirksamkeit zu bringen, wollte der Aufsichtsrat keine langjährigen Verpflichtungen auf Basis des aktuellen Vorstandsvergütungssystems eingehen. Die für Ende des Geschäftsjahres 2022 planmäßig anstehenden Verhandlungen mit Brigitte Wittekind über eine mögliche weitere Verlängerung ihrer Amtszeit als Vorstandsmitglied können somit auf Grundlage eines neuen, von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 gebilligten Vorstandsvergütungssystem stattfinden, das von einer breiteren Zustimmungsbasis der Investoren getragen werden sollte.

1.2. Grundzüge des aktuellen Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es ist klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des § 87a AktG sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Der Vorstand wird durch die über die Vergütung gesetzten Anreize dazu motiviert, sich für den nachhaltigen Unternehmenserfolg einzusetzen. Das Vorstandsvergütungssystem dient damit den Interessen sowohl der Aktionäre als auch der Arbeitnehmer, Kunden und weiteren Stakeholdern. Gleichzeitig soll die marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung des Vorstands dafür sorgen, dass die Gesellschaft am Markt auch weiterhin erfolgreich national und international um die besten Kandidaten für das Vorstandsamt bei der Gesellschaft konkurrieren kann.

Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds legt der Aufsichtsrat vorab fest und berücksichtigt dabei neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Gesellschaft. Außerdem trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. An der Ziel-Gesamtvergütung hat die langfristige variable Vergütung einen weit überwiegenden Anteil.

Ziel-Gesamtvergütung:

Fest (leistungsunabhängig)	Variabel (leistungsabhängig)
Grundgehalt + Nebenleistungen	Bonus (kurzfristig)	LTIP (langfristig)
Barvergütung		Aktienbasierte Vergütung

1.3. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird die Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 für die einzelnen Vergütungsbestandteile im Einzelnen erläutert.

1.3.1. Festvergütung

Die feste, erfolgsunabhängige Barvergütung, die sich der Höhe nach an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert, wird in zwölf Monatsraten ausbezahlt. Im Berichtszeitraum belief sich die jährliche Fixvergütung auf EUR 250.000 für den Vorstandsvorsitzenden Marc Appelhoff sowie das Vorstandsmitglied Brigitte Wittekind und auf EUR 200.000 für das Vorstandsmitglied Philipp Steinhäuser. Die dem ehemaligen Vorstandsmitglied Johannes Schaback auf Grundlage des von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2019 gebilligten Vorstandsvergütungssystems gewährte jährliche Fixvergütung belief sich auf EUR 250.000.

Die Vorstandsmitglieder haben außerdem im Einklang mit dem Vergütungssystem marktübliche Nebenleistungen erhalten, zu denen insbesondere Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Bruttobeträge, die den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung entsprechen, sowie die Übernahme der Kosten für eine D&O-Versicherung sowie einer Unfall-/Invaliditätsversicherung gehören. Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Kosten für D&O-Versicherungen TEUR 93 (2020: TEUR 47). Die Vorstandsmitglieder haben zudem weitere Nebenleistungen in Höhe von TEUR 42 (2020: TEUR 37) erhalten.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festvergütung steht insgesamt im Einklang mit den Vorgaben des aktuellen Vergütungssystems. Es ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin am Markt erfolgreich national und international um die besten Kandidaten für das Vorstandsamt bei der Gesellschaft konkurrieren kann.

1.3.2. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus einem Jahresbonus, dessen maximale Höhe in den jeweiligen Vorstandsanstellungsverträgen geregelt ist. Bei allen Vorstandsmitgliedern betrug der maximal zu erreichende Bonus für das Geschäftsjahr 2021 EUR 50.000. Über die konkrete Höhe des jeweils verdienten Bonus für ein Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Erreichung der jeweils bestimmten Ziele innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahrs 2021 entschieden. Gleichwohl wird der Jahresbonus der für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne von § 162 AktG geschuldeten Vergütung zugerechnet, da die zugrundeliegende Tätigkeit des Vorstands bereits vollständig erbracht ist.

1. Leistungskriterien für den Jahresbonus 2021

Im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems legte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 ambitionierte Leistungskriterien für den jeweils vertraglich geschuldeten Jahresbonus der Vorstandsmitglieder fest, die sich - neben operativen - auch an strategischen Zielsetzungen orientieren. Neben finanziellen Erfolgszielen waren dies auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die konkrete Auswahl der Leistungskriterien erfolgte durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der geschäftlichen Rahmenbedingungen, insbesondere des für 2021 verabschiedeten Budgets und der für 2021 angestrebten Verbesserung nichtfinanzieller Aspekte. Daher wurden zum einen finanzielle Ziele im Hinblick auf die Umsatzentwicklung, die Profitabilität auf Basis des bereinigten EBITDA und den Barmittelbestand zum Ende des Jahres 2021 festgelegt. Je nach Erreichungsgrad der finanziellen Ziele konnte der Vorstand bis zu 80 % des maximal für 2021 zu erreichenden Bonus verdienen. Zum anderen hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass er bei der Bewertung der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele insbesondere Aspekte der Verbesserung der Nachhaltigkeit und der Kundenzufriedenheit berücksichtigen wird. Je nach Erreichungsgrad der nichtfinanziellen Ziele konnte der Vorstand bis zu 20 % des maximal für 2021 zu erreichenden Bonus verdienen. Die genaue Darstellung der vereinbarten Ziele, sowie deren Erreichungsgrad sind nachfolgend unter 2. dargestellt.

Da die Leistungskriterien für den Jahresbonus vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie bestimmt wurden, dient die Anreizstruktur durch die kurzfristige variable Vergütung der Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie langfristigem und nachhaltigem Wachstum der Gesellschaft.

2. Anwendung der Leistungskriterien

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen wie aus der untenstehenden Übersicht ersichtlich festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bewusst als Team betrachtet und die Zielerreichung für alle drei Vorstandsmitglieder gemeinsam betrachtet.

Bei der Ermessensausübung zur Festlegung der Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allem die erneute Steigerung der anhand des NPS-Scores gemessenen Kundenzufriedenheit, die Reduzierung der Scope I und II-CO2-Emissionen sowie die Erreichung eines ESG Ratings durch eine externe Rating-Agentur im oberen Bereich von Vergleichsunternehmen berücksichtigt.

	Bewertungsrelevante Kriterien	Ziel- erreichung
Finanzielle Ziele (Gewichtung: 80 %)
Umsatzwachstum der home24-Gruppe¹ unter konstanter Währung	Wenn das Umsatzwachstum unterhalb von 16,3 % liegt, wird kein Bonus ausgezahlt	109 %
	Wenn das Umsatzwachstum bei 26,3 % liegt, wird ein Bonus in Höhe von 26,7 % ausgezahlt
	Ab einem Umsatzwachstum von 36,3 %, wird ein Bonus in Höhe von 53,4 % ausgezahlt
Profitabilität auf Basis des bereinigten EBITDA²	Wenn das bereinigte EBITDA unterhalb von 0,3 % liegt, wird kein Bonus ausgezahlt	0 %
Profitabilität auf Basis des bereinigten EBITDA²	Ab einem bereinigten EBITDA von 5,3 %, wird ein Bonus in Höhe von 26,7 % ausgezahlt
Barmittelbestand zum Jahresende³	Wenn der Barmittelbestand zum Jahresende EUR 63,6 Mio. oder weniger beträgt, wird kein Bonus ausgezahlt	0 %
Barmittelbestand zum Jahresende³	Ab einem Barmittelbestand zum Jahresende von EUR 88,6 Mio. wird ein Bonus in Höhe von 26,7% ausgezahlt	0 %
Nichtfinanzielle Ziele (Gewichtung: 20 %)
Nachhaltigkeit	Berücksichtigung von Nachhaltigkeits-/GRC-Aspekten im Ermessen des Aufsichtsrats	100%
Kundenzufriedenheit	Berücksichtigung der Entwicklung kundenbezogener, operativer KPI wie NPS, Out-of-Stock Rate, Lieferzeitentreue im Ermessen des Aufsichtsrats	100%

¹ Bei einem Umsatzwachstum zwischen 16,3 % und 36,3 % wird linear interpoliert.

² Bei einem bereinigten EBITDA zwischen 0,3 % und 5,3 % wird linear interpoliert.

³ Bei einem Barmittelbestand zwischen EUR 63,6 Mio. und EUR 88,6 Mio. wird linear interpoliert. Cash-Effekte aus dem Börsengang der home24 Tochtergesellschaft Mobly S.A. in Brasilien zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 bleiben bei der Bestimmung des Barmittelbestands unberücksichtigt. Dies gilt auch für Bilanzpositionen, die Einfluss auf den Barmittelbestand haben (z. B. Marketingausgaben in Q4/2021 und Umlaufvermögen) und nicht innerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs liegen.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich auf Basis der festgelegten Zielerreichung folgender Jahresbonus, der im zweiten Quartal 2022 ausgezahlt wird:

Vorstandsmitglied	Auszahlungsbetrag (in TEUR)
Marc Appelhoff	25
Brigitte Wittekind	25
Philipp Steinhäuser	25
Johannes Schaback	6
Summe	81

1.3.3. Langfristige variable Vergütung

Als langfristige, aktienbasierte variable Vergütung erhält der Vorstand Performance Shares unter dem LTIP der Gesellschaft.

1. Beschreibung des LTIP

Der LTIP ermöglicht es dem Vorstand, an Steigerungen des Eigenkapitalwertes zu partizipieren, da die Wertentwicklung der Performance Shares an die Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft geknüpft ist. Die Performance Shares sind wie Optionen ausgestaltet. Der Begünstigte erhält die Wertdifferenz zwischen dem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem bei Ausgabe der Performance Shares festgelegtem Ausübungspreis (Base Price). Es liegt im Ermessen der Gesellschaft, diese Wertdifferenz entweder in Form von Aktien der Gesellschaft oder in bar abzugelten. Der Erdienungszeitraum (Vesting Period) entspricht im Regelfall zwölf Monate nach dem Tag der wirtschaftlichen Gewährung (Effective Date). Performance Shares sind nach den aktuell gültigen LTIP-Bedingungen grundsätzlich nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist ausübbar, soweit sie unverfallbar sind und die durchschnittliche, um Sondereffekte bereinigte Wachstumsrate des Umsatzwachstums der home24-Gruppe in der vier Jahren ab Gewährung der Performance Shares (Waiting Period) mindestens 10 % beträgt.

Die Performance Shares können innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Haltefrist ausgeübt werden (Exercise Period):

Soweit die Gesellschaft die Ansprüche aus ausgeübten Performance Shares in Form von Aktien bedient, unterliegt der Begünstigte keinen Vorgaben bezüglich des Haltens der entsprechenden Aktien.

2. Einbeziehung des Vorstands in den LTIP im Jahr 2021

Die Vorstandsmitglieder haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 die folgenden Performance Shares mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021 erhalten:

Vorstandsmitglied	Anzahl	Grant Date¹	Base Price (in EUR)
Marc Appelhoff	56.163	11.03.21	9,93
Marc Appelhoff	47.275	07.05.21	9,93
Brigitte Wittekind	46.210	11.03.21	9,93
Brigitte Wittekind	39.309	07.05.21	9,93
Philipp Steinhäuser	72.200	11.11.20	9,93
Johannes Schaback	-	-	-

¹ Grant Date im Sinne der LTIP Bedingungen, Beginn der vierjährigen Haltefrist

In den zugrundeliegenden Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder mit mehrjähriger Laufzeit ist die Anzahl der für jedes Vertragsjahr zu gewährenden Performance Shares und die Methodik zur Bestimmung des Base Price für die jährlichen Tranchen vereinbart. Als Base Price hat der Aufsichtsrat für die im Geschäftsjahr 2021 an den Vorstand gewährten Performance Shares vertragsgemäß jeweils den Durchschnittsschlusskurs der home24-Aktie im Xetra-Handel im dritten Quartal des Jahrs 2020 zugrunde gelegt.

Die maximale Anzahl der für jedes Vertragsjahr zu gewährenden Performance Shares hat der Aufsichtsrat bei Abschluss der Vorstandsanstellungsverträge festgelegt und dabei berücksichtigt, dass der Vorstand bei seiner derzeitigen Größe pro Jahr über den LTIP grundsätzlich mit rund einem Prozent an der Wertsteigerung der Gesellschaft beteiligt werden soll.

Die bei Vertragsschluss zugrunde gelegte individuelle Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds berücksichtigt alle Vergütungsbestandsteile und unterstellt bei variablen Vergütungsbestandteilen jeweils 100 %-Zielerreichung. Der Wert der Performance Shares wird anhand eines Black-Scholes-Modells ermittelt. Da die Anzahl der Performance Shares für die jährlichen Tranchen bei Vertragsabschluss grundsätzlich fest vereinbart wird, kann die Ziel-Gesamtvergütung schwanken, da sich der Wert der zu gewährenden Performance Shares je nach Aktienkursentwicklung sowie Volatilität verändert. Um dennoch eine Marktangemessenheit der jährlichen Vergütung, insbesondere der jährlich zuzuteilenden Performance Shares sicherzustellen, ist in den Vorstandsanstellungsverträgen für alle Vorstandsmitglieder ein individueller Wert festgelegt, den der Wert einer jährlichen Performance Shares Tranche nicht übersteigen darf ("LTIP-Cap").

Auf Grundlage seines Anstellungsvertrags hatte der Vorstandsvorsitzende Marc Appelhoff für das Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich Anspruch auf die Gewährung von 103.438 Performance Shares mit einem Base Price von EUR 9,93 (Durchschnittsschlusskurs der home24-Aktie im Xetra-Handel im dritten Quartal des Jahrs 2020). Diese Tranche hätte jedoch das im Anstellungsvertrag vereinbarte LTIP-Cap in Höhe von EUR 790.000 überschritten, das nach den Regelungen des Anstellungsvertrags mit Wirkung zum 1. Januar 2021 zu berechnen war. Dementsprechend wurde Marc Appelhoff am 11. März 2021 zunächst nur eine Tranche von 56.163 Performance Shares mit einem Base Price von EUR 9,93 gewährt.

Auch beim Vorstandsmitglied Brigitte Wittekind war das im Anstellungsvertrag vereinbart LTIP-Cap überschritten: Grundsätzlich hätte Brigitte Wittekind Anspruch auf die Gewährung von 85.519 Performance Shares mit einem Base Price von EUR 9,93 (Durchschnittsschlusskurs der home24-Aktie im Xetra-Handel im dritten Quartal des Jahrs 2020) gehabt. Diese Tranche hätte jedoch das in ihrem Anstellungsvertrag vereinbarte LTIP-Cap von EUR 650.000 überschritten, das nach den Regelungen ihres Anstellungsvertrags wie bei Marc Appelhoff mit Wirkung zum 1. Januar 2021 zu berechnen war. Aus diesem Grund wurde Brigitte Wittekind am 11. März 2021 zunächst nur eine Tranche von 46.210 Performance Shares mit einem Base Price von EUR 9,93 gewährt.

Das Eingreifen des LTIP-Caps lag maßgeblich daran, dass zum Stichtag für die Bewertung der zu gewährenden Performance Shares am 1. Januar 2021 der Aktienkurs der home24-Aktie um den Jahreswechsel 2020/2021 im Xetra-Handel zeitweilig bei über EUR 22 lag und damit in einem sehr volatilen Kursverlauf nahezu den Höchststand auf 12-Monatssicht markierte.

Beim Vorstandsmitglied Philipp Steinhäuser stellte sich diese Problematik nicht. Auf Grundlage seines Anstellungsvertrags hatte Philipp Steinhäuser für sein erstes Vertragsjahr und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021 bereits am 11. November 2020 eine Tranche von 72.200 Performance Shares mit einem Base Price von EUR 9,93 erhalten. Am 11. November 2020 kostete eine home24-Aktie im Xetra-Handel etwa EUR 15 und damit deutlich weniger als zum Stichtag am 1. Januar 2021. Damit war zu diesem Zeitpunkt auch der nach Black-Scholes ermittelte Wert einer Performance Share deutlich niedriger als zu dem für Brigitte Wittekind und Marc Appelhoff maßgeblichen Stichtag am 1. Januar 2021.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 3. Mai 2021 beschlossen, Marc Appelhoff und Brigitte Wittekind jeweils eine zweite Tranche Performance Shares mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021 zu gewähren. Dabei stellte der Aufsichtsrat insbesondere fest, dass lediglich die Volatilität des Aktienkurses der Gesellschaft und hierbei insbesondere der starke und unvorhergesehene Kursanstieg im vierten Quartal 2020 zum Erreichen des LTIP-Caps geführt habe. Die vertragliche Mechanik zur Bestimmung der Anzahl der zu gewährenden Performance Shares führte zu der ungewollten Situation, dass Marc Appelhoff und Brigitte Wittekind jeweils rund 45 % weniger Performance Shares als ursprünglich vereinbart - und damit im Ergebnis weniger Performance Shares als das neue Vorstandsmitglied Philipp Steinhäuser bekommen haben. Vertraglich vereinbart sei mit Marc Appelhoff und Brigitte Wittekind allerdings eine Beteiligung an der Wertsteigerung der Gesellschaft von ~0,39 % (Marc Appelhoff) bzw. ~0,32 % (Brigitte Wittekind). Eine derart volatile Kursentwicklung innerhalb eines so kurzen Zeitraums hatte man bei dem Abschluss der Verträge mit Marc Appelhoff und Brigitte Wittekind nicht vorausgesehen. Hätte man ein solches Szenario bedacht, hätte man aus Sicht des Aufsichtsrats eine flexiblere Regelung zur Bestimmung des Werts der für ein Jahr zu gewährenden Tranche vorgesehen, zum Beispiel eine Durchschnittsbetrachtung des Aktienkurses über einen Referenzzeitraum.

Aus diesem Grund wurden am 7. Mai 2021 dem Vorstandsvorsitzenden Marc Appelhoff 47.275 weitere Performance Shares und dem Vorstandsmitglied Brigitte Wittekind 39.309 weitere Performance Shares jeweils mit einem Base Price von EUR 9,93 gewährt. Die Gewährung dieser zweiten Tranche Performance Shares wurde jeweils an das zusätzliche Erfolgsziel eines um Währungs- und Sondereffekte bereinigten Umsatzwachstums der home24-Gruppe von mindestens 20 % im Geschäftsjahr 2021 geknüpft.

Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass dieses Vorgehen bei enger Auslegung des Vergütungssystems als Abweichung vom selbigen gewertet werden könnte. Der Aufsichtsrat hielt diese Abweichung indes aus den zuvor erläuterten Gründen für nötig. Aus Sicht des Aufsichtsrats wäre es nicht erklärbar gewesen, warum auf einer besonderen Kurssituation zu einem frei gewählten Stichtag der Vorstandsvorsitzende und die für den strategisch überaus wichtigen Bereich Operations zuständige Vorständin für das Geschäftsjahr 2021 deutlich weniger Performance Shares erhalten sollten als der neu ernannte Finanzvorstand. Um eine ausreichende Incentivierung und dem Prinzip der Vergütung nach Rolle und Verantwortungsbereich gerecht zu werden, hielt der Aufsichtsrat die Korrektur für geboten.

Der Vorstand wird durch die langfristige, aktienbasierte variable Vergütung mit Performance Shares, die einen weit überwiegenden Teil seiner Gesamtvergütung ausmacht, in besonderer Weise dazu incentiviert, sich für den langfristen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einzusetzen.

3. Ausübung von LTIP Performance Shares im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder Marc Appelhoff, Brigitte Wittekind und Philipp Steinhäuser sowie die ehemaligen Vorstandsmitglieder Christoph Cordes und Dr. Philipp Kreibohm jeweils Performance Shares mit einem Ausübungspreis (Base Price) von EUR 0,02 aus dem LTIP ausgeübt, die ihnen im Jahr 2017 gewährt worden waren. Die Gewährung der Performance Shares im Jahr 2017 erfolgte nur bei Marc Appelhoff, Christoph Cordes und Dr. Philipp Kreibohm als Vorstandsvergütung, da Brigitte Wittekind und Philipp Steinhäuser zum damaligen Zeitpunkt nicht Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren. Zur Abgeltung der Ansprüche aus den ausgeübten Performance Shares wurden den Vorstandsmitgliedern jeweils gegen Abtretung ihrer jeweiligen Vergütungsansprüche aus dem LTIP an die Gesellschaft neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 der Gesellschaft wie folgt gewährt:

Organmitglied	Position	Anspruch aus ausgeübten Performance Shares (in TEUR)	Anzahl der zur Abgeltung gewährten Aktien	Datum
Marc Appelhoff¹	Vorstandsvorsitzender	1.549	93.626	06.07.2021
Brigitte Wittekind	Vorstand	54	3.521	09.07.2021
Philipp Steinhäuser	Vorstand	33	2.018	06.07.2021
Christoph Cordes	Ehemaliges Vorstandsmitglied	1.161	70.219	06.07.2021
Dr. Philipp Kreibohm	Ehemaliges Vorstandsmitglied	346	21.859	07.07.2021

¹ Die von Marc Appelhoff ausgeübten Performance Shares waren ihm im Jahr 2017 für einen Leistungszeitraum von insgesamt vier Jahren gewährt worden, wobei jeweils ein Viertel der Performance Shares mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar der Jahre 2017 bis 2020 gewährt worden ist.

Die aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder haben die ihnen gewährten Aktien an der Gesellschaft im Berichtszeitraum nicht veräußert und sind deshalb auch über ihre Stellung als Aktionäre der Gesellschaft auf die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts incentiviert.

1.3.4. Einhaltung Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird durch den jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag auf maximal EUR 15 Mio. pro Jahr begrenzt. Aufgrund der Gesamtstruktur der Vergütung mit einem überwiegenden Teil langfristiger, variabler Vergütung, die an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft geknüpft ist, kann diese Höchstgrenze allerdings nur erreicht werden, wenn sich die Unternehmensbewertung während der Laufzeit einer LTIP-Tranche vervielfacht. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Erfüllung der Ansprüche aus den für das entsprechende Jahr ausgegebenen LTIP-Performance Shares nach Ablauf der Wartezeit. Im Geschäftsjahr 2021 wurde diese Regelung zur Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten.

1.3.5. Claw-back

Nach Auszahlung des Jahresbonus ist ein Vorstandsmitglied grundsätzlich frei, über den entsprechenden Betrag zu verfügen. Allerdings sieht das Vergütungssystem seit dem 11. November 2020 vor, dass der Aufsichtsrat innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung des Jahresbonus die Möglichkeit haben soll, die teilweise oder vollständige Rückzahlung des ausgezahlten Betrages zu verlangen, wenn sich herausstellt, dass die Bestimmung der Bonushöhe durch den Aufsichtsrat unwissentlich auf Grundlage falscher Informationen erfolgte ("Claw-Back").

In der Berichtsperiode sahen noch nicht alle Vorstandsanstellungsverträge diese Claw-Back-Möglichkeit vor. Im Einklang mit dem Vergütungssystem wird jeweils bei neu abzuschließenden Vorstandsanstellungsverträgen ein entsprechender Claw-Back vorgesehen werden. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.

1.3.6. Sonstiges

1.	Leistungen bei Vertragsbeendigung

2.	Betriebliche Altersvorsorge

Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zu betrieblicher Altersvorsorge vereinbart.

3.	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, in einem Zeitraum von sechs Monaten nach Ende des Vorstandsanstellungsvertrag für Wettbewerber der Gesellschaft tätig zu werden.

4.	Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

5.	Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten

Den Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2021 weder für konzerninterne noch konzernexterne Aufsichtsratsmandate eine Vergütung zugesagt oder gewährt.

1.4. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung geregelt. Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung, die nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar ist. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Ein ordentliches Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 30. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 90 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Vergütung in Höhe von TEUR 45. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von TEUR 30 und Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine solche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind von einer D&O-Versicherung der Gesellschaft abgedeckt. Außerdem ersetzt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben der Satzung in § 14 angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

1.5. Vergütungshöhe

1.5.1. Vorstand

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im

Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 sowie die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübten Performance Shares, die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2017 gewährt worden waren. Hinsichtlich der dem Vorstand im Geschäftsjahr 2021 zugesagten Performance Shares wird auf die Ausführungen oben unter "1.3.3. Langfristige variable Vergütung" verwiesen.

	Marc Appelhoff Vorstandsvorsitzender seit 01.01.2020				Brigitte Wittekind Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.01.2020				Philipp Steinhäuser Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.01.2021
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %
Erfolgsunabhängige Bezüge
Festvergütung	250	14 %	250	40 %	250	73 %	250	58 %	200	74 %	-	n/a
Nebenleistungen	13	1 %	32	5 %	12	4 %	29	7 %	13	5 %	-	n/a
Summe erfolgsunabhängige Bezüge	263	14 %	282	45 %	262	77 %	279	65 %	213	79 %	-	n/a
Einjährige variable Vergütung	25	1 %	350	55 %	25	7 %	150	35 %	25	9 %	-	n/a
Mehrjährige variable Vergütung	1.549¹	84 %	0	0 %	54²	16 %	0	0 %	33³	12 %	-	n/a
Summe erfolgsabhängige Bezüge	1.574	86 %	350	55 %	79	23 %	150	35 %	58	21 %	-	n/a
Versorgungsaufwand	0	0 %	0	0 %	0	0%	0	0 %	0	0 %	0	n/a
Gesamtvergütung	1.837	100 %	632	100 %	341	100 %	429	100 %	271	100 %	-	n/a

² Die ausgeübten Performance Shares wurden im Jahr 2017 nicht als Vorstandsvergütung gewährt, da Brigitte Wittekind zu diesem Zeitpunkt nicht Vorstandsmitglied der Gesellschaft war.

³ Die ausgeübten Performance Shares wurden im Jahr 2017 nicht als Vorstandsvergütung gewährt, da Philipp Steinhäuser zu diesem Zeitpunkt nicht Vorstandsmitglied der Gesellschaft war.

Die folgende Tabelle enthält die früheren Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:

	Johannes Schaback Ordentliches Vorstandsmitglied bis 31.03.2021				Christoph Cordes Ordentliches Vorstandsmitglied bis 31.12.2019				Dr. Philipp Kreibohm Ordentliches Vorstandsmitglied bis 31.03.2019
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %	TEUR	in %
Erfolgsunabhängige Bezüge
Festvergütung	63	88 %	250	75 %	-	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a
Nebenleistungen	3	4 %	32	10 %	-	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a
Summe erfolgsunabhängige Bezüge	66	92 %	282	85 %	-	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a
Einjährige variable Vergütung	6	8 %	50	15 %	-	n/a	-	n/a	-	n/a	-	n/a
Mehrjährige variable Vergütung	0	0 %	0	0 %	1.161 ¹	100 %	-	n/a	346 ²	100 %	-	n/a
Summe erfolgsabhängige Bezüge	6	8 %	50	15 %	1.161	100 %	-	n/a	346	100 %	-	n/a
Versorgungsaufwand	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	n/a	0	0 %	0	n/a
Gesamtvergütung	72	100 %	332	100 %	1.161	100 %	-	n/a	346	100 %	-	n/a

¹ Die von Christoph Cordes ausgeübten Performance Shares waren ihm im Jahr 2017 für einen Leistungszeitraum von insgesamt drei Jahren gewährt worden, wobei jeweils ein Drittel der Performance Shares mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar der Jahre 2017 bis 2019 gewährt worden ist.

² Die von Dr. Philipp Kreibohm ausgeübten Performance Shares waren ihm im Jahr 2017 für einen Leistungszeitraum von insgesamt zwei Jahren gewährt worden, wobei jeweils die Hälfte der Performance Shares mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar der Jahre 2017 und 2018 gewährt worden ist.

1.5.2. Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats beinhaltet keine variablen Vergütungsbestandteile. In der folgenden Tabelle ist die gewährte und geschuldete feste Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß § 162 AktG dargestellt.

	2021			2020
in TEUR	Grundvergütung	Zusätzliche Vergütung Ausschuss- tätigkeit	Summe	Grundvergütung	Zusätzliche Vergütung Ausschuss- tätigkeit	Summe
Lothar Lanz	90	10	100	90	10	100
Verena Mohaupt	30	30	60	30	30	60
Franco Danesi (bis 17. Juni 2021)	14	5	19	30	10	40
Magnus Agervald (bis 17. Juni 2021)	21	0	21	45	0	45
Dr. Philipp Kreibohm (seit 17. Juni 2021)	24	0	24	0	0	0
Nicholas C. Denissen (seit 17. Juni 2021)	16	5	21	0	0	0
Summe	195	50	245	195	50	245

1.6. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Konzerns und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gesamtbelegschaft der home24-Gruppe in Deutschland abgestellt wird. Im Einklang mit der Übergangsregelung in § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist die vergleichende Darstellung nur auf die Geschäftsjahre 2021 und 2020 bezogen.

Gewährte und geschuldete Vergütung (in TEUR)	2021	2020	Veränderung	Veränderung in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstandes
Marc Appelhoff	1.837	632	1.205	191 %
Brigitte Wittekind	341	429	88	21 %
Philipp Steinhäuser	271	-	n/a	n/a
Frühere Mitglieder des Vorstandes
Dr. Philipp Kreibohm	346	-	n/a	n/a
Christoph Cordes	1.161	-	n/a	n/a
Johannes Schaback	72	332	- 260	- 78 %
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis¹ (in TEUR)	38	36	2	6 %
Ertragsentwicklung des Konzerns (in EUR Mio.)
Jahresfehlbetrag	- 35,4	- 17,1	- 18,3	107%
Bereinigtes EBITDA	1,4	15,8	- 14,4	- 91%

¹ Durchschnittliche Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gesamtbelegschaft der home24-Gruppe in Deutschland

1.7. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird am 14. Juni 2022 stattfinden. Im Einklang mit § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG wird dieser Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Darüber hinaus ist - wie dargestellt - geplant, der Hauptversammlung ein angepasstes Vorstandsvergütungssystem zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorzulegen, um eine noch breitere Zustimmung der Aktionäre zum Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft zu erreichen.

Die Vorstandsanstellungsverträge aller drei amtierenden Vorstandsmitglieder laufen jeweils zum 31. Dezember 2022 aus. Der Aufsichtsrat wird die Verhandlungen über die derzeit angestrebte Verlängerung der jeweiligen Vorstandsmandate rechtzeitig und auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystems führen. Der Aufsichtsrat wird weiterhin sicherstellen, dass die Vergütung des Vorstands insgesamt angemessen ist und dem langfristigen Interesse der Gesellschaft dient und hierbei insbesondere die Ergebnisse des durch einen unabhängigen Vergütungsberater im Jahr 2021 durchgeführten Horizontal- und Vertikalvergleichs berücksichtigen.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 30.479.736,00 und ist eingeteilt in 30.479.736 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 30.479.736. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.735 eigene Aktien, aus der ihr keine Stimmrechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das "Online-Portal") unter

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verfolgen.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 23. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

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wird die Gesellschaft ab Dienstag, dem 24. Mai 2022, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender Adresse

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erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Stimmrechtskarte befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 13. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 24. Mai 2022 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche "Briefwahl" vorgesehen. Auf diesem Wege können die Abgabe, die Änderung und der Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ("geschäftsmäßig Handelnder"), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach Art 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Montag, den 13. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

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Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 13. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreten der Gesellschaft können ab Dienstag, den 24. Mai 2022, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche "Vollmacht und Weisungen" vorgesehen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 14. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekannt gemacht und den Aktionären nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

zugänglich gemacht (vgl. Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Anträge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 und Satz 3 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:

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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit den §§ 126, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur auf der Tagesordnung stehenden Wahl des Abschlussprüfers Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten. Dies gilt auch für die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats, sofern entsprechende Wahlen auf der Tagesordnung stehen, was derzeit nicht der Fall ist.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Montag, den 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG, § 126 Abs. 2 AktG sowie Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG, § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragerecht gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG

Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Sonntag, den 12. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt "in" der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBeG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Satz 3 C-19 AuswBekG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.home24.com/hv

zur Verfügung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am Dienstag, den 14. Juni 2022, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse gemäß Art. 56 SE-VO in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Nr. 4 C-19 AuswBekG

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter

https://www.home24.com/hv

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche Widerspruch einlegen" vorgesehen.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Juni 2022, zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben.

12.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

home24_hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.

13.

Stimmbestätigung gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der EU-DVO 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner können Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https://www.home24.com/hv

zugängliche Online-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre die auf ihrer Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

14.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) ("DSGVO"), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

	home24 SE
	Anschrift bis zum 31. Mai 2022:
	Greifswalder Straße 212-213 10405 Berlin Deutschland
	Anschrift ab 1. Juni 2022:
	Otto-Ostrowski-Straße 3 10249 Berlin Deutschland
	(Post an die Gesellschaft, die nach dem 31. Mai 2022 in der Greifswalder Straße 212-213, 10405 Berlin, eingeht, wird automatisch an die neue Anschrift weitergeleitet)
	Telefax: +49 30 2016329499

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

	home24 SE
	Anschrift bis zum 31. Mai 2022:
	Greifswalder Straße 212-213 10405 Berlin Deutschland
	Anschrift ab 1. Juni 2022:
	Otto-Ostrowski-Straße 3 10249 Berlin Deutschland
	(Post an die Gesellschaft, die nach dem 31. Mai 2022 in der Greifswalder Straße 212-213, 10405 Berlin, eingeht, wird automatisch an die neue Anschrift weitergeleitet)
	E-Mail: datenschutzbeauftragter@home24.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

•	Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;
•	Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;
•	bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
•	sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von dem Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Nr. 3 C-19 AuswBekG Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mail-Adressen); sowie
•	Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

https://www.home24.com/hv

veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes, des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, sowie die relevanten Vorschriften des C-19 AuswBekG (§ 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im Mai 2022

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04.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1343705 04.05.2022

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