EQS-HV: DATAGROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.03.2023 in 72124 Pliezhausen, Wilhelm-Schickard-Straße 7 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: DATAGROUP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DATAGROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.03.2023 in 72124 Pliezhausen, Wilhelm-Schickard-Straße 7 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.01.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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DATAGROUP SE Pliezhausen International Security Identification Number (ISIN):
DE000A0JC8S7 Wertpapierkennnummer (WKN):
A0JC8S Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionär*innen unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 09.03.2023, um 11.00 Uhr am Firmensitz der Gesellschaft in der Wilhelm-Schickard-Straße 7, 72124 Pliezhausen.

A. Tagesordnung der Hauptversammlung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG), finden auf die DATAGROUP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich nicht aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung oder des SE-Ausführungsgesetzes SEAG) etwas anderes ergibt.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis 30.09.2022 nebst Bericht des Aufsichtsrats

Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.datagroup.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter o.g. Link zugänglich sein sowie während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis 30.09.2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis 30.09.2022 erzielte Bilanzgewinn der DATAGROUP SE in Höhe von EUR 55.841.271,29 wird wie folgt verwendet:

•	Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, für 8.331.459 Stückaktien somit insgesamt

EUR

9.164.604,90

•	Gewinnvortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung

EUR

46.676.666,39

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 17.541 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der DATAGROUP SE für das Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis 30.09.2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten Mitglieder des Vorstands für das am 30.09.2022 beendete Geschäftsjahr zu entlasten:

a) Andreas Baresel
b) Dr. Sabine Laukemann
c) Oliver Thome
d) Hans-Hermann Schaber

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der DATAGROUP SE für das Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis 30.09.2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30.09.2022 beendete Geschäftsjahr zu entlasten:

a) Heinz Hilgert
b) Hubert Deutsch
c) Hans-Hermann Schaber
d) Dr. Carola Wittig

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalia I 2018 und II 2018, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechenden Änderungen der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 08.03.2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.03.2023 einmalig oder mehrfach um bis zu nominal EUR 3.339.600,00 (Genehmigtes Kapital I 2018) sowie um bis zu nominal EUR 834.900,00 (Genehmigtes Kapital II 2018) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital I 2018 und das Genehmigte Kapital II 2018 wurden bisher nicht ausgenutzt.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu bewahren, das Grundkapital im vollen gesetzlich zulässigen Maße zu erhöhen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu schaffen und das Genehmigte Kapital I 2018 und das Genehmigte Kapital II 2018 aufzuheben und die Satzung entsprechend neu zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 08.03.2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 5 Abs. 3 lit. a) der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.03.2023 einmalig oder mehrfach um bis zu nominal EUR 3.339.600,00 Genehmigtes Kapital I 2018) sowie die von der Hauptversammlung am 08. März 2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 5 Abs. 3 lit. b) der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.03.2023 um bis zu nominal EUR 834.900,00 (Genehmigtes Kapital II 2018) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird unter Streichung des § 5 Abs. 3 lit. a) und lit. b) der Satzung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung gemäß nachstehendem lit. c) in dem Umfang aufgehoben, wie noch nicht von den Genehmigten Kapitalia I 2018 und II 2018 Gebrauch gemacht wurde.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08.03.2028 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu nominal EUR 4.174.500,00 durch Ausgabe von bis zu 4.174.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionär*innen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen auszuschließen,

•	um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist, oder
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

§ 5 Abs. 3 lit. a) und 3 lit. b) der Satzung werden aufgehoben und § 5 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08.03.2028 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu nominal EUR 4.174.500,00 durch Ausgabe von bis zu 4.174.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionär*innen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen auszuschließen,

•	um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist, oder
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen."

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ausschluss des Bezugsrechts) zu Tagesordnungspunkt 5:

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionär*innen aus und ist zudem im Internet unter

www.datagroup.de/hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht allen Aktionär*innen unverzüglich und kostenlos übersandt. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionär*innen ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 08.03.2028 neue Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszugeben.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll an die Stelle der Genehmigten Kapitalia I 2018 und II 2018 treten, so dass Genehmigtes Kapital künftig wieder im gesamten gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschöpft werden kann.

Als strategische Dachgesellschaft konzentriert sich die DATAGROUP SE auf den Zukauf, die Restrukturierung und die effiziente Verwaltung von IT-Service, IT-Consulting und IT-Solutions-Unternehmen in Deutschland. Durch ihre "buy and turn around"- bzw. "buy and build-Strategie" nimmt DATAGROUP aktiv am Konsolidierungsprozess des IT-Service Marktes teil.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 möchten wir unseren Aktionär*innen grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, gleichzeitig aber die Möglichkeit haben, es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen und bei Unternehmenszusammenschlüssen auch ausschließen zu können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2023 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionär*innen ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionär*innen für angemessen.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionär*innen schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.

Die im Interesse der Aktionär*innen und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber*innen attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionär*innen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionär*innen verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Akquisitionsmöglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.

Das Bezugsrecht der Aktionär*innen kann insbesondere auch bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung des bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien dem Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionär*innen im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens vierzehn Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionär*innen ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionär*innen im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionär*innen, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionär*innen hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber*innen der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhaber*innen der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sowie einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Bezug auf die Erweiterung der Möglichkeit des Durchführungsweges der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des "Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderungen Genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften" ist es gemäß § 118a AktG zukünftig auch möglich, die Hauptversammlung rein virtuell durchzuführen, sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung besteht. Daneben kann den Aktionären gemäß § 118 Abs. 1 und 2 AktG bei Vorliegen einer entsprechenden Satzungsregelung die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht werden. Die nachfolgende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft soll dazu dienen, diese gesetzlichen Möglichkeiten in der Satzung zur verankern und der Gesellschaft somit größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Durchführung künftiger Hauptversammlungen zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Absätze 7 bis 11 ergänzt:

"§ 17
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht

17.7

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere, wenn das betroffene Mitglied

a)	seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder
b)	versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein.

17.8

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall beschließt und mit der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung bekannt macht.

17.9

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionär*innen an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Onlineteilnahme).

17.10

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionär*innen ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

17.11

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 08.03.2028 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)"

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 2015, sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2023 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 12.03.2015 hatte eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente beschlossen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2015 geschaffen. Die Ermächtigung ist am 11.03.2020 ausgelaufen. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 gem. § 5 Abs. 4 der Satzung ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) und eine entsprechende Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Soweit die von der Hauptversammlung am 12.03.2015 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015) und die ebenfalls am 12.03.2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt wurden, werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in § 5 Abs. 4 der Satzung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung betreffend das unter lit. b) und lit. c) zu beschließende neue Bedingte Kapital 2023 aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente

aa)

Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08.03.2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 560.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhaber*innen oder Gläubiger*innen der jeweiligen unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der DATAGROUP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.174.500,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der DATAGROUP SE abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die DATAGROUP SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der DATAGROUP SE zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die DATAGROUP SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionär*innen der DATAGROUP SE nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

-	Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionär*innen auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhaber*innen von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär*innen zustehen würde.
-	das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- und/oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstandes zum Bezugsrechtsauschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
-	soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, das Bezugsrecht der Aktionär*innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der DATAGROUP SE begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
-	das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf die Schuldverschreibungen bei Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich zu dem Zweck, den Erwerb von Forderungen (Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers gegen die DATAGROUP SE oder eines ihrer Konzernunternehmen zu ermöglichen.

cc)

Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DATAGROUP SE berechtigen. Für durch die DATAGROUP SE begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Stückaktie der DATAGROUP SE. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder Bruchteile von Aktien in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber*innen, ansonsten die Gläubiger*innen der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der DATAGROUP SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der DATAGROUP SE und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Wandelanleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend unter dd) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der DATAGROUP SE während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

dd)

Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der jeweils im Verhältnis des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie nach folgenden Grundlagen:

•

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, aber keine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen und keine Ersetzungsbefugnis (vgl. im Folgenden unter lit. ff)) vorsehen, entspricht der Options- oder Wandlungspreis

-

mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der DATAGROUP SE im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 20 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand

oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -

-

mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der DATAGROUP SE im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG

(nachfolgend auch "Mindestpreis"). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

•

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen oder eine Ersetzungsbefugnis vorsehen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der DATAGROUP SE im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)

Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die DATAGROUP SE während der Options- oder Wandlungsfrist (i) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionär*innen das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionär*innen weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) und (iii) den Inhaber*innen schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (wie z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

ff)

Ersetzungsbefugnis Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der DATAGROUP SE vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der DATAGROUP SE im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der DATAGROUP SE statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der DATAGROUP SE oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Sie können weiterhin vorsehen, dass die Schuldverschreibung nach Wahl der DATAGROUP SE durch neue Aktien aus Genehmigtem Kapital erfüllt wird, falls und soweit das Bedingte Kapital 2023 nicht geschaffen wird oder zur Erfüllung sämtlicher Options- und Wandlungsrechte nicht ausreicht.

gg)

Options- oder Wandlungspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der DATAGROUP SE vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der DATAGROUP SE oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die DATAGROUP SE kann in den Bedingungen von Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungs- bzw. Optionspreis und Umtausch bzw. Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

hh)

Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der DATAGROUP SE festzulegen.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.174.500,00, durch Ausgabe von bis zu 4.174.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der DATAGROUP SE, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der DATAGROUP SE zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen"), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09.03.2023 unter Tagesordnungspunkt 7b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 08.03.2028 von der DATAGROUP SE oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben der vorstehend bezeichneten Ermächtigung entsprechenden jeweils festzulegenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder -pflichten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 09.03.2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber*innen oder Gläubiger*innen von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen oder soweit die DATAGROUP SE ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der DATAGROUP SE zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.174.500,00, eingeteilt in bis zu Stück 4.174.500 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber*innen oder Gläubiger*innen von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente die von der DATAGROUP SE oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der DATAGROUP SE aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09.03. 2023 unter Tagesordnungspunkt 7b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die DATAGROUP SE ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der DATAGROUP SE zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand hat gem. §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionär*innen aus und ist zudem im Internet unter

www.datagroup.de/hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionär*innen ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

I. Allgemeines

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 560.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 von nominal bis zu EUR 4.174.500,00 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der DATAGROUP SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der DATAGROUP SE liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionär*innen steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Vorstand entsprechend der üblichen Praxis von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionär*innen die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). In den nachfolgend genannten Fällen kann zudem das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.

Die Angabe eines Mindestausgabebetrages in dem Beschluss ermöglicht dem Vorstand eine attraktive Gestaltung der Schuldverschreibungen auch in Zeiten negativer Kurserwartungen. Da es sich lediglich um einen Mindestwert handelt, kann der Vorstand andererseits bei positiven Kurserwartungen flexibel einen höheren Ausgabebetrag ansetzen. Eine enge Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises für alle in dem Beschluss genannten Fälle würde die Möglichkeiten des Vorstands, die unter der Ermächtigung möglichen Finanzierungsinstrumente zu den für die DATAGROUP SE insgesamt bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu platzieren, beeinträchtigen. In jedem Fall wird der Vorstand die Interessen der Aktionär*innen an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung bei der Festsetzung des Ausgabebetrages berücksichtigen. Dem trägt im Übrigen auch die differenzierte Ausgestaltung der Regelungen zum Options- bzw. Wandlungspreis Rechnung.

II. Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss

1. Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionär*innen.

2. Für Inhaber*innen bereits ausgegebener Wandlungs- und Optionsrechte

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber*innen von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Beide vorgenannten Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der DATAGROUP SE und ihrer Aktionär*innen.

3. Keine wesentliche Unterschreitung des Marktwertes

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die DATAGROUP SE die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechtes nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt.

Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die DATAGROUP SE wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die DATAGROUP SE ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden sowie diejenigen Aktien, die aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit den Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionär*innen durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die Emission begleitende Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der DATAGROUP SE auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der DATAGROUP SE marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

4. Sacheinlagen

Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als »Akquisitionswährung« einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die DATAGROUP SE oder ihre Konzerngesellschaften solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der DATAGROUP SE und ihrer Aktionär*innen ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionär*innen nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der DATAGROUP SE liegt.

5. Obligationsähnliche Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der DATAGROUP SE begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionär*innen, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der DATAGROUP SE gewähren.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionär*innen sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Die in der Hauptversammlung vom 22.03.2017 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 21.03.2022 ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. Um auch zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	Die von der Hauptversammlung am 22.03.2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 aufgehoben.
b)	Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 08.03.2028 (einschließlich). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren Schritten, zur Verfolgung auch verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft, von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ("Konzerngesellschaften") oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c)	Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionär*innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionär*innen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionär*innen der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses oder von den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionär*innen insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär*innen kann vorgesehen werden. (3) Erfolgt der Erwerb durch Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionär*innen, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann dabei entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Ausübungserklärungen. Für die Bestimmung des Kaufpreises oder der Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden (2) bestimmt. Dabei ist für die Ermittlung der relevanten Schlusskurse auf den Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten und im Falle einer Anpassung des Rückkaufangebots auf den Tag der Veröffentlichung der Anpassung abzustellen. Die Gesellschaft kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmen.
d)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionär*innen - zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: (1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften verwendet, zum Erwerb angeboten beziehungsweise übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Sie können zudem den Mitgliedern des Vorstands der DATAGROUP SE zum Erwerb angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt (3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Aktien, angeboten und auf diese übertragen werden. Dies umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten oder von Erwerbsoptionen sowie die Überlassung im Rahmen einer Wertpapierleihe. (4) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an einzelne Aktionär*innen oder Dritte veräußert werden, wenn der Preis den Börsenpreis zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). (5) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ("Schuldverschreibungen") verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben werden. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. d) Ziff. (4) und (5) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
e)	Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f)	Das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Ziff. (2) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionär*innen den Inhaber*innen der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsrechte und Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte bereits ausgeübt worden wären. Auch für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionär*innen ausgeschlossen.
g)	Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen der Veräußerung eigener Aktien) zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionär*innen aus und ist zudem im Internet unter

www.datagroup.de/hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht den Aktionär*innen unverzüglich und kostenlos übersandt. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionär*innen ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 08.03.2028 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung vom 22.03.2017 soll erneuert werden.

Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionär*innen wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung gewahrt.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionär*innen erwerben können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionär^*innen angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionär*innen kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionär*innen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionär*innen für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionär*innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionär*innen zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionär*innen gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen anbieten zu können. Als strategische Holding konzentriert sich die DATAGROUP SE auf den Zukauf, ggf. Restrukturierung und die effiziente Verwaltung von IT-Service Unternehmen, die den gesamten Lebenszyklus von IT-Infrastrukturen unterstützen. Durch ihre "buy and turn around-" bzw. "buy and build-Strategie" nimmt DATAGROUP aktiv am Konsolidierungsprozess des IT-Service Marktes teil.

Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den nötigen Handlungsspielraum bieten, um ohne Beanspruchung der Börse im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie schnell, flexibel und kostengünstig zu reagieren und in geeigneten Einzelfällen bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an bzw. Teilen von solchen Unternehmen oder bei Zusammenschlüssen eigene Aktien ganz oder teilweise als Gegenleistung verwenden zu können.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den vorgenannten Fällen kann sich gegenüber der Zahlung von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionär*innen. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Das Bezugsrecht der Aktionär*innen wird insoweit ausgeschlossen.

Vorgenannte Akquisitionen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen, so dass die Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit zu viel Zeit in Anspruch nähme. Der Gesellschaft steht darüber hinaus das Genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Auch das sieht die Ermächtigung daher vor. Das Bezugsrecht der Aktionär*innen wird insoweit ausgeschlossen.

Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionär*innen bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionär*innen zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter*innen und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen erforderlich.

Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle oder neben einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Durch die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen erforderlich.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden können. Damit ist auch ein außerbörslicher Verkauf von Aktien möglich. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Den Interessen der Aktionär*innen wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Es sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 d) Ziff. (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 8 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten.

9.

Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 und für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BANSBACH GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gänsheidestr. 67 - 74, 70184 Stuttgart

•	zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen und
•	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte gemäß §§ 115 ff. WpHG im Geschäftsjahr 2022/2023 und 2023/2024 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen, sofern die vorstehenden Normen auf die Gesellschaft anwendbar sind.

B. Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Im Hinblick auf die Transparenz der DATAGROUP SE und als Service für die Aktionär*innen der Gesellschaft werden nachfolgend nicht nur die gesetzlich zwingenden Angaben, sondern auch weitergehende Informationen in Anlehnung an die Anforderungen für börsennotierte Gesellschaften gegeben.

1.	Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 8.349.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich damit auf 8.349.000 Stimmrechte.

Zum Zeitpunkt der Einberufung sind in dieser Gesamtzahl 17.541 eigene Aktien enthalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.	Teilnahme an der Hauptversammlung

Gemäß § 17 Abs. 1 bis 3 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich hierzu fristgerecht anmelden und als Nachweis ihrer Berechtigung der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

DATAGROUP SE
c/o Art-of-Conference
Martina Zawadzki
Postfach 11 06
71117 Grafenau
E-Mail: [e-mail]
Fax: [phone]

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, den 16.02.2023 (00:00 Uhr), beziehen und der Gesellschaft, ebenso wie die Anmeldung, unter der vorgenannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 02.03.2023 (24:00 Uhr), zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut aus. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

3.	Erläuterung zur Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date):

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär*in nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionär*innen, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht mit diesen Aktien im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

4.	Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionär*innen, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionär*innen sollten sich in diesen Fällen mit den zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Vollmachtsformulars erfolgen. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionär*innen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird den Aktionär*innen zudem auf Verlangen zugesandt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermittelt werden:

DATAGROUP SE
Team Hauptversammlung
Wilhelm-Schickard-Straße 7
72124 Pliezhausen
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär*innen weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir Sie, das auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbare Vollmachtsformular zu nutzen. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Die Vollmacht und die Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen entweder im unterschriebenen Original an die Gesellschaft an die unten angegebene Postadresse, per Telefax oder als eingescanntes Dokument per E-Mail bis spätestens zum 08.03.2023 um 12:00 Uhr bei der Gesellschaft unter den vorstehend genannten Kontaktdaten zugegangen sein. Nach Ablauf der vorgenannten Frist ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen nur noch möglich, indem die Aktionär*innen das am Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigte Formular ausfüllen und spätestens bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung an dem dafür vorgesehenen Schalter abgeben.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

5.	Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung) und § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12.02.2023 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

DATAGROUP SE
Vorstand
Wilhelm-Schickard-Straße 7
72124 Pliezhausen
Fax: [phone]

6.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionär*innen der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionär*innen werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

DATAGROUP SE
Team Hauptversammlung
Wilhelm-Schickard-Straße 7
72124 Pliezhausen
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen einschließlich des Namens, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.datagroup.de/hauptversammlung

veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum 22.02.2023 (24:00 Uhr), eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.

7.	Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Allen Aktionär*innen ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionär*innen höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

8.	Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen in entsprechender und freiwilliger Anwendung von § 124a AktG, Anträge von Aktionär*innen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung) und § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.datagroup.de/hauptversammlung

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

9.	Informationen zum Datenschutz

Die DATAGROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name, Adresse, E-Mail-Adresse, ggf. Name, Adresse, E-Mail-Adresse einer bevollmächtigten Person), Informationen über Ihre Anteile (z.B. Aktienanzahl, Besitzart), Verwaltungsdaten (z.B. die Nummer der Eintrittskarte) sowie die jeweilige Abstimmung zum jeweiligen Tagesordnungspunkt. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie auf Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung oder Durchführung eines Vertrages erforderlich ist. Die DATAGROUP SE ist rechtlich sowie satzungsgemäß verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionär*innen durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten von Gästen der Hauptversammlung richtet sich bei der Gästeanmeldung und der Teilnahme im Übrigen nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Die DATAGROUP SE hat ein berechtigtes Interesse daran, Gästen die Anmeldung und Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von Ihnen oder Ihrem Aktionärsvertreter im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Ihr Depot führende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen oder Aktionärsvertreter*innen an uns.

Für die Datenverarbeitung ist die DATAGROUP SE verantwortlich.

Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

DATAGROUP SE
Team Hauptversammlung
Wilhelm-Schickard-Str. 7
72124 Pliezhausen
E-Mail: [e-mail]

Bevollmächtigen Sie eine andere Person zur Verfolgung der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte, verarbeitet die DATAGROUP SE den Namen und die Adresse Ihrer bevollmächtigten Person, um die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen. In diesem Fall haben Sie die bevollmächtigte Person über die Datenverarbeitung der personenbezogenen Daten durch die DATAGROUP SE zu informieren.

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der DATAGROUP SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwält*innen oder Wirtschaftsprüfer*innen. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Bei der Veröffentlichung von Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Name und Wohnort des Antragstellers genannt. Im Rahmen der Hauptversammlung können Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen das Teilnehmerverzeichnis einsehen, soweit dieses zugänglich gemacht wird.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Ihre Daten werden nicht zum Gegenstand einer automatisierten Datenverarbeitung gemacht werden. Insbesondere als Gast sind Sie weder gesetzlich noch vertraglich verpflichtet, Ihre personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung bereitzustellen. Ohne Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung jedoch leider nicht möglich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie u.U. das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität") und ein Recht auf Widerspruch gegen die Datenverarbeitung im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben. Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

[e-mail]

Zudem haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der DATAGROUP SE erreichen Sie unter folgender Adresse:

datenschutz süd GmbH Wörthstr. 15 97082 Würzburg E-Mail: [e-mail]

Pliezhausen, im Januar 2023

DATAGROUP SE

Der Vorstand

Die weibliche Form ist der männlichen Form in diesem Dokument gleichgestellt. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wurde in Teilen die männliche Form gewählt, insbesondere immer dann, wenn davon auszugehen ist, dass eine juristische Person gemeint ist.

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26.01.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	DATAGROUP SE
	Wilhelm-Schickard-Straße 7
	72124 Pliezhausen
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.datagroup.de/hauptversammlung

Ende der Mitteilung	EQS News-Service

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1544693 26.01.2023 CET/CEST