EQS-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Metzingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Metzingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2025 / 15:06 CET/CEST
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HUGO BOSS AG Metzingen ISIN DE000A1PHFF7 (WKN A1PHFF) Kennung des Ereignisses: GMETBOSS25RS EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2025

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, den 15. Mai 2025, 10:00 Uhr MESZ,

als virtuelle Hauptversammlung - und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten - stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der HUGO BOSS AG und deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Onlineservice zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Für Aktionäre der HUGO BOSS AG und deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton live über den Onlineservice übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu den Abschnitt "VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2025 // WEITERE INFORMATIONEN".

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist: Holy-Allee 3, 72555 Metzingen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2024

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der virtuellen Hauptversammlung unter dieser Internetadresse zugänglich sein und in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 130.714.584,60 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,40 EUR je dividendenberechtigter Namensstammaktie (69.016.167 Stück Namensstammaktien) für das Geschäftsjahr 2024

= 96.622.633,80 EUR

Die von der HUGO BOSS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gehaltenen eigenen Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit 1.937.366,20 EUR, sowie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns in Höhe von 32.154.584,60 EUR, somit insgesamt 34.091.950,80 EUR werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur virtuellen Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 1,40 EUR je dividendenberechtigter Namensstammaktie der virtuellen Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. Mai 2025, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 endet die Amtszeit der sechs Mitglieder der Anteilseigner des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium- vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

•	Frau Iris Epple-Righi, München, Deutschland, Unternehmensberaterin
•	Herr Andreas Kurali, Zug, Schweiz, Senior Finance Executive
•	Herr Luca Marzotto, Venedig, Italien, Vorstandsvorsitzender der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien
•	Herr Michael Murray, London, Großbritannien, Vorstandsvorsitzender der Frasers Group plc, Shirebrook, Großbritannien
•	Frau Christina Rosenberg, Münsing - St. Heinrich, Deutschland, Unternehmensberaterin
•	Herr Stephan Sturm, Hofheim, Deutschland, Vorstandsvorsitzender der Heinz Hermann Thiele Familienstiftung, München, Deutschland

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen. Somit muss der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Anteilseignervertreter sowie mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Arbeitnehmervertreter bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei Frauen und vier Männern vor. Damit wäre das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf der Seite der Anteilseignervertreter erfüllt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die vorgenannten, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Frau Iris Epple-Righi

a)

•	Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Sennheiser electronic SE & Co. KG, Wedemark, Deutschland;

b)

•	Mitglied des Board of Directors der Bambuser AB, Stockholm, Schweden;
•	Mitglied des Board of Directors der Global-e Online Ltd, Petah-Tikva, Israel;

Herr Andreas Kurali

a)
keine

b)
keine

Herr Luca Marzotto

a)
Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG

b)

•	Mitglied des Verwaltungsrats der Florence S.r.l., Mailand, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Forte Forte S.r.l., Sarcedo, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Isotex Engineering S.r.l., Trissino, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der ITACA EQUITY Holding S.p.A., Mailand, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Multitecno S.r.l., Fossalta di Portogruaro, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Santa Margherita S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Santex Rimar Group S.r.l., Trissino, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Serliana S.r.l., Mailand, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Smit S.r.l., Trissino, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Sperotto Rimar S.r.l., Trissino, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Techwald Next S.p.A., Trissino, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Vetri Speciali S.p.A., Trient, Italien;
•	Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Vetro S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien;

Herr Michael Murray

a)
keine

b)
keine

Frau Christina Rosenberg

a)

•	Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG;
•	Mitglied des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG, Mettlach, Deutschland;

b)
Mitglied des Beirats der Josef Tretter GmbH & Co. KG, München, Deutschland;

Herr Stephan Sturm

a)

•	Mitglied des Aufsichtsrats der CRX Markets AG, München Deutschland;
•	Vorgeschlagen zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG, München, Deutschland, durch deren Hauptversammlung am 30. April 2025;

b)
keine

Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen zum Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht nachfolgend offengelegt ist, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Herr Luca Marzotto ist Vorsitzender des Vorstands der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien. Laut der Stimmrechtsmitteilung vom 13. Februar 2020 halten die Zignago Holding S.p.A. und die PFC S.r.l. 15,45 % der Stimmrechte der HUGO BOSS AG. Die Zignago Holding S.p.A. und die PFC S.r.l. werden jeweils von mehreren Mitgliedern der Familie Marzotto kontrolliert. Darüber hinaus besteht zwischen dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Daniel Grieder, und der Familie Marzotto eine Vereinbarung über eine sogenannte CEO Investment Opportunity, deren Ziel es ist, einen Anreiz für eine deutliche und nachhaltige Kurssteigerung der HUGO BOSS Aktie zu setzen; weitere Informationen hierzu finden Sie im Geschäftsbericht 2024, S. 225 ff.

Herr Michael Murray ist Vorsitzender des Vorstands der Frasers Group plc. Laut Stimmrechtsmitteilung vom 14. März 2025 hält die Frasers Group plc 39,84 % der Stimmrechte der HUGO BOSS AG. Darüber hinaus bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen der HUGO BOSS Gruppe und der Frasers Group plc als Wholesale-Partner. Diese Geschäftsbeziehung erfolgt zu marktüblichen Bedingungen.

Ausführliche Lebensläufe zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter Hauptversammlung 2025" zur Verfügung.

Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Stephan Sturm für den Aufsichtsratsvorsitz und Herr Andreas Kurali für den Vorsitz des Prüfungsausschusses zu kandidieren.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025

a) Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor:

Die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Löffelstraße 42 70597 Stuttgart

wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115, 117 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

b) Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor

Die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Löffelstraße 42 70597 Stuttgart

wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht zur Billigung vor. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

8.

Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - mit Wirkung zum 1. Januar 2025 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 17.600.000,00 EUR läuft zum 10. Mai 2026 aus. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die Gesellschaft auch in Zukunft durchgehend in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die in § 4 Abs. 4 der Satzung bislang enthaltene Regelung zum genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital durch entsprechende Satzungsänderung geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden. Ferner soll der Gesamtumfang des genehmigten Kapitals auf 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachstehenden neuen Ermächtigung gemäß lit. b) in das Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 14.080.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 14.080.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2025"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neu ausgegebenen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 sowie des § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 14. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 4 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 14.080.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 14.080.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2025"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise ausgeübt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neu ausgegebenen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 sowie des § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 14. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 4 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen."

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen vom 11. Mai 2021 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2021 sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 10. Mai 2026 aus. Die Ermächtigung sowie das zugehörige, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2021 wurden nicht genutzt und sollen aufgehoben werden. Für die Zukunft soll der Vorstand erneut zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden. Wie schon bisher, soll der Vorstand dabei erneut ermächtigt werden, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wobei diese Möglichkeit auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden soll. Ferner soll der Gesamtumfang der neuen Ermächtigung auf 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 und des Bedingten Kapitals 2021

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 5 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister werden die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen vom 11. Mai 2021 sowie das zugehörige, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2021 aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Allgemeines

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 5 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf insgesamt bis zu 14.080.000 neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu 14.080.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der HUGO BOSS AG begeben werden. Die Ermächtigung umfasst in diesem Fall auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften begebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine Schuldverschreibungsbedingungen") Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögenswerten, z.B. auch von Rechten und Forderungen, auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, erfolgen. Voraussetzung hierfür ist, dass dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 EUR zu beziehen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Optionspreis und das Bezugsverhältnis können in den Schuldverschreibungsbedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzklauseln verändert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Optionsausübung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 EUR zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Wandlungspreis und das Wandlungsverhältnis können in den Schuldverschreibungsbedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzklauseln verändert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Options- und Wandlungspflicht, Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils "Endfälligkeit") oder ein entsprechendes Andienungsrecht der Gesellschaft begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren (auch als Ersetzungsbefugnis oder Tilgungswahlrecht). Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Gewährung bestehender Aktien und Geldzahlung

Die Schuldverschreibungsbedingungen können festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auch eigene Aktien oder Aktien aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können ferner eine Kombination dieser Erfüllungsformen (einschließlich der Aktiengewährung aus bedingtem Kapital) vorsehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:

•

mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder

•

im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.

Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz und Anpassungen

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde, so wird über die Schuldverschreibungsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- und Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten (z.B. Dividendenzahlungen, Umwandlungsmaßnahmen, Kontrollerlangungen durch Dritte) vorgesehen werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- oder Wandlungspreises sowie die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der HUGO BOSS AG ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

•	sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft bezogen auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden. Werden Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind auch darunter ausgegebene oder gewährte sowie auszugebende oder zu gewährende Aktien anzurechnen. Eine Anrechnung nach den beiden vorstehenden Sätzen entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
•	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
•	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben oder garantiert werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustünde;
•	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten, z.B. auch von Rechten und Forderungen (auch gegen Konzerngesellschaften), auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach diesen Ermächtigungen nur erfolgen, soweit auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt. Abzustellen ist dabei auf das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden Konzerngesellschaften der HUGO BOSS AG festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabepreis, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025

Nach Maßgabe der unter lit. d) vorgeschlagenen Satzungsregelung wird das Grundkapital um bis zu 14.080.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 14.080.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025).

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu 14.080.000,00 EUR bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2025"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 14.080.000 auf den Namen lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 bis zum 14. Mai 2030 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben bzw. garantiert werden, von Wandlungs-/Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch machen bzw. Wandlungs-/Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil."

e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den gemäß lit. d) neu gefassten § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien vom 27. Mai 2020 sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 26. Mai 2025 befristet und läuft mit diesem Tag aus. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu geben, soll die bestehende Ermächtigung, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger Laufzeit bis zum 14. Mai 2030 ersetzt werden. Dabei soll der Vorstand auch erneut ermächtigt werden, erworbene Aktien in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung unter lit. b) bis f) aufgehoben.

b) Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 14. Mai 2030. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung oder Anpassung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

c) Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

aa) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

bb) Sie können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits-, Anstellungs- bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 dieser lit. bb) zu verwenden.

cc) Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

dd) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

ee) Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden.

ff) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

gg) Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

d) Verwendung eigener Aktien durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, soweit diese mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden sollten. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

e) Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) aa) bis ff) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

f) Ausübung der Ermächtigung

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten vom 27. Mai 2020 sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist ebenso wie die korrespondierende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 26. Mai 2025 befristet. Daher soll die bestehende Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, aufgehoben werden und die Gesellschaft in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 11 weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung unter lit. b) bis d) aufgehoben.

b) Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage liegen (Terminkäufe). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkäufe sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate).

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum 14. Mai 2030. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre verbundenen Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem verbundenen Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

c) Einzelheiten zur Verwendung von Derivaten

Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen. Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder Veräußerungspreises der Call- oder Put-Optionen, der Kombination aus Call- und Put-Optionen und des Terminkurses sind unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis bzw. beim Terminkauf der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen. Die Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 14. Mai 2030 erfolgt.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Erwerbspreises der Option.

d) Ausschluss von Bezugsrechten

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. c) und d) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit c) aa) bis ff) und lit. d) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 verwendet werden.

13.

Satzungsänderung zu § 13 Absatz 3 der Satzung

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Die Satzung der HUGO BOSS AG enthält eine entsprechende Ermächtigung in § 13 Abs. 3 der Satzung. Diese Ermächtigung ist befristet und läuft im Juli 2025 aus.

Die auslaufende Ermächtigung soll erneuert werden. Erneut soll nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll die Ermächtigung abermals für zwei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Im Fall der Durchführung virtueller Hauptversammlungen sollen den Aktionären, abgesehen von der Möglichkeit zur physischen Teilnahme, nicht weniger Rechte eingeräumt werden, als ihnen in Präsenzhauptversammlungen zustehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

"(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."

14.

Satzungsänderung zu § 8 Absatz 4 der Satzung

Die derzeitige Regelung in § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder lässt eine Abweichung der gesetzlichen Regelamtszeit von fünf Jahren nicht zu. Um dem von Investorenseite vermehrt geäußerten Wunsch nach kürzeren Amtszeiten in Zukunft nachkommen zu können, ist eine Anpassung der Satzungsregelung erforderlich, die nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

"(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl in den Aufsichtsrat ist zulässig."

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 11 und 12

Zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 11 und 12 hat der Vorstand schriftliche Berichte erstellt, in denen insbesondere die Gründe für die jeweilige Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts erläutert werden. Die Berichte sind im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand berichtet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Vorteile der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 über insgesamt bis zu 14.080.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 14.080.000 auf den Namen lautende Stückaktien vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2025 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann einmalig oder mehrmals und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte Kapital 2025 soll an die Stelle des zum 10. Mai 2026 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2021 treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche Hauptversammlung abwarten oder eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2025 von insgesamt bis zu 14.080.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 20 % entsprechen.

Bezugsrecht der Aktionäre

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend näher erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wobei die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein soll.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Beibehaltung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere von Bedeutung, um Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken zu können.

Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit der der Gesellschaft zufließende Emissionserlös für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen und es soll gewährleistet werden, dass die 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Hiervon umfasst sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorgenannter Regelung erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit daher erneut (i) neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines etwaigen anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2025 bestehen. Mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2025 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung in den vorgenannten Fällen zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung dann erneut.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen sind darüber hinaus insoweit beschränkt, als nach ihrer Ausübung die Summe der unter dem Genehmigten Kapital 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Auch hier sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorgenannter Regelung erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden (zur Begründung siehe zuvor).

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung und der Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand berichtet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Allgemeines

Der Hauptversammlung wird die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") über bis zu 800.000.000,00 EUR mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft vorgeschlagen. Dafür sollen bis zu 14.080.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 14.080.000,00 EUR aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2025 zur Verfügung stehen.

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, ggf. in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Die Gesellschaft soll, ggf. auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. Umtauschrechte der Emittentin oder der Gesellschaft, insbesondere Andienungsrechte oder Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Aktien der Gesellschaft, vorsehen können. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Schuldverschreibungen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die Lieferung eigener Aktien oder die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld vorgesehen werden können.

Bei vollständiger Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2030 befristet.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist bis spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Verwässerungsschutz und Anpassungen

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder die Gesellschaft unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien veräußert. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen etwa vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Bezugsrechtsrecht der Aktionäre

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 20 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auf 10 % des Grundkapitals nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistung begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage einer Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung basierend auf der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorgenannter Regelung erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit daher erneut (i) neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei nach Maßgabe der vorliegend unter Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung erfolgter Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen. Mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung in den vorgenannten Fällen zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung dann erneut.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen ggf. deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten bzw. zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei ihrer Begebung begründeten Bezugsrechten bzw. Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten, z.B. auch von Rechten und Forderungen (auch gegen Konzerngesellschaften), auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Schuldverschreibungsbegebung

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf (mit Ausnahme obligationsähnlich ausgestalteter Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht) nach diesen Ermächtigungen nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die insgesamt aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt. Abzustellen ist dabei auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Auch hier sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorgenannter Regelung erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden (zur Begründung siehe zuvor).

Bedingtes Kapital 2025

Das Bedingte Kapital 2025 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 11 und 12

Der Vorstand berichtet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in den Tagesordnungspunkten 11 und 12 im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten, vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre. Die Berichte sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Berichte werden wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11:

Unter Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 14. Mai 2030 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die derzeitige, von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 26. Mai 2025 aus. Daher soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die bisherige Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer etwaigen anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorgenannter Regelung erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit daher erneut (i) neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung veräußert werden können oder (iii) Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei nach Maßgabe der vorliegend unter Tagesordnungspunkt 11 erteilten Ermächtigung erfolgter Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung in den vorgenannten Fällen zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung dann erneut.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind oder waren. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber soll hier der Vorstand ermächtigt werden, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe eigener Aktien als Belegschaftsaktien, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende (ganz oder teilweise) an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Schließlich soll bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung sieht außerdem vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z.B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. In der Regel würde dann auch hier vereinbart, dass das Vorstandsmitglied die empfangenen Aktien erst nach Ablauf einer Haltefrist wieder veräußern darf. Auf diese Weise nähme das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Es könnte somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Auch hier sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorgenannter Regelung erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden (zur Begründung siehe zuvor).

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12:

Neben den in Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen und eines Terminkaufvertrags zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 14. Mai 2030 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 14. Mai 2030 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung der Option realisieren, er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht nur auf eine Option beschränkt.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben werden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2025 // WEITERE INFORMATIONEN

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2025 beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000 nennwertlose Namensstammaktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte somit 70.400.000, wovon 1.383.833 Stimmrechte aus eigenen nennwertlosen Namensstammaktien ruhen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz durchgeführt. Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

In Ausübung der von der Hauptversammlung der HUGO BOSS AG am 9. Mai 2023 mit großer Mehrheit beschlossenen und in § 13 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung, hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 15. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlicher dazu nachfolgend). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich über den Online-Service elektronisch zur Versammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und teilnahmegebundene Aktionärsrechte wie in dieser Einberufung beschrieben ausüben.

Auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben Zugang zum Online-Service und können dort als Gäste die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, ist jedoch zwingend eine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Für die Anmeldung beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt "Anmeldung".

Der Online-Service ist zugänglich unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025", Unterpunkt "Service zur Hauptversammlung" unter dem Link "Online-Service zur Hauptversammlung".

Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Sofern Sie zum Beginn des 24. April 2025 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind, erhalten Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung die Zugangsdaten zum Online-Service übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister erst danach erfolgt, erhalten die Zugangsdaten zum Online-Service auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erhalten eigene Zugangsdaten zum Online-Service (wie näher im Abschnitt "Stimmabgabe durch Bevollmächtigte" beschrieben) und verwenden zur Anmeldung im Online-Service bitte ausschließlich diese ihnen übersandten Zugangsdaten.

Haben Aktionäre einen Dritten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bevollmächtigt, können sie ihre Aktionärsrechte - einschließlich des Rederechts - nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Regelungen widerrufen wurde. Soweit Aktionäre die Hauptversammlung über den Online-Service live in Bild und Ton als Gäste verfolgen, aber nicht elektronisch zugeschaltet sind, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich für die Eintragung im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung ist der Bestand am technisch maßgeblichen Bestandsstichtag (hierzu näher nachfolgend unter "Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag").

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, 8. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ; die Anmeldung muss unter folgender Adresse zugehen:

Hauptversammlung HUGO BOSS AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder per E-Mail: [e-mail]

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch per Internet über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025", Unterpunkt "Service zur Hauptversammlung" unter dem Link "Online-Service zur Hauptversammlung" anmelden. Auch in diesem Fall muss Ihre Anmeldung bis Donnerstag, 8. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, erfolgt sein.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung oder Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachfolgend in den Abschnitten "Stimmabgabe durch Briefwahl", "Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft" sowie "Stimmabgabe durch Bevollmächtigte".

Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Möglichkeit, die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen und die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags (Donnerstag, 8. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit von jeweils einschließlich 9. Mai 2025 bis 15. Mai 2025 erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 8. Mai 2025.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Wir bieten Aktionären an, das Stimmrecht im Weg der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt "Anmeldung") erforderlich. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 AktG, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen erfolgt schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" genannten Online-Service oder senden Sie Ihre Briefwahl in Textform per Post oder E-Mail an die oben im Abschnitt "Anmeldung" genannte Anschrift. Zu diesem Zweck kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Formular verwendet werden. Zum spätesten Zeitpunkt für die Abgabe sowie zur Möglichkeit der Änderung und des Widerrufs der Briefwahl beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt "Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen".

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten Aktionären sowie deren Bevollmächtigten, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 AktG, zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt "Anmeldung") erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen sowie ihr Widerruf können elektronisch über den oben im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" genannten Online-Service erfolgen oder in Textform per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt "Anmeldung" genannte Anschrift übersandt werden. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Zum spätesten Zeitpunkt für die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt "Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen".

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre weiteren Rechte in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne des § 135 AktG oder einen anderen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt "Anmeldung") erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können in Textform per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt "Anmeldung" genannte Anschrift oder über den im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" genannten Online-Service vorgenommen werden, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung bzw. den Nachweis der Bevollmächtigung können der Vollmachtsabschnitt auf dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zur Verfügung stehende Formular verwendet werden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Online-Service wird zugleich gegenüber der HUGO BOSS AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zum spätesten Zeitpunkt für die Vollmacht- und Weisungserteilung sowie zur Möglichkeit der Änderung und des Widerrufs der Vollmacht- und Weisungserteilung beachten Sie bitte die Hinweise unter dem Abschnitt "Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen".

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den oben im Abschnitt "Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft" genannten Bestimmungen ausüben. Für die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend.

Für die Nutzung des Online-Service werden den Bevollmächtigen Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs (siehe oben im Abschnitt "Anmeldung"). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Wir bitten Bevollmächtigte, ausschließlich die ihnen übersandten Zugangsdaten für die Nutzung des Online-Service zu verwenden.

Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen
Bereits bei der Anmeldung zur Hauptversammlung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben oder ob Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten sind in den entsprechenden Abschnitten dieser Einberufung näher erläutert. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne des § 135 AktG oder einen anderen, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Online-Service.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe, Änderungen und Widerruf Ihrer Briefwahl oder Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Ihrer Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten oder eines Widerrufs noch wie folgt möglich: Sie können bis spätestens Mittwoch, 14. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ (Zugang bei der Gesellschaft), in Textform per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt "Anmeldung" genannte Adresse übermittelt werden. Zudem steht Ihnen der Online-Service für solche Änderungen auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die jeweilige Erteilungs-, Änderungs- bzw. Widerrufsmöglichkeit am Tag der Hauptversammlung endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Erteilungs-, Änderungs- bzw. Widerrufsmöglichkeit über den Online-Service endet.

Aktionäre, die per Internet über den Online-Service die Briefwahlstimmen abgeben oder die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort (wie näher im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben).

Bei Eingang mehrerer Erklärungen unter derselben Aktionärsnummer gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht- und Weisungserteilungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über den Online-Service werden gegenüber anderen Zugangswegen grundsätzlich vorrangig berücksichtigt. Eine außerhalb des Online-Service erklärte Briefwahl, Vollmacht- und Weisungserteilung oder deren Änderung oder Widerruf unter derselben Aktionärsnummer ist damit gegenstandslos, es sei denn, dass aus der außerhalb des Online-Service und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Online-Service abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll.

Sofern für ein und denselben Aktienbestand außerhalb des Online-Service sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht bzw. Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen außerhalb des Online-Service voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde, werden Erklärungen per E-Mail stets vorrangig berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Sie beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellungsverzögerungen kommen kann.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

1.	der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur nicht erforderlichen Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
2.	die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, u.a. die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der unter Punkt 7 genannte Vergütungsbericht sowie das unter Punkt 8 genannte Vergütungssystem;
3.	Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und mittels Briefwahl verwendet werden können.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich weitergehenden Informationen zu den nachstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre werden unter der obigen Internetadresse auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Alsbald nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der obigen Internetadresse veröffentlicht.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO BOSS AG, Vorstand, Holy-Allee 3, 72555 Metzingen, [e-mail]) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 14. April 2025, 24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen ausweislich des Aktienregisters Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sein und müssen nachweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter hauptversammlung.hugoboss.com unter Hauptversammlung 2025" bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 30. April 2025, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Mittwoch, 30. April 2025, 24:00 Uhr MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HUGO BOSS AG Vorstand Holy-Allee 3 72555 Metzingen oder per E-Mail: [e-mail]

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025" zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben im Abschnitt "Anmeldung"). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts (siehe unten im Abschnitt "Rederecht, Antragsrecht und Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung") zu stellen, bleibt unberührt.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich in Textform über den Online-Service unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025", Unterpunkt "Service zur Hauptversammlung" unter dem Link "Online-Service zur Hauptversammlung" übermittelt werden, sobald dieser Service freigeschaltet wird (voraussichtlich in der 16. Kalenderwoche 2025). Fristende für die Einreichung von Stellungnahmen ist Freitag, 9. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Online-Service unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025", Unterpunkt "Service zur Hauptversammlung" unter dem Link Online-Service zur Hauptversammlung" bis spätestens zum Samstag, 10. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ, veröffentlicht. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Hinweise oben im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung".

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der Einreichende zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt. Auch Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht, Antragsrecht und Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen (einschließlich von Nachfragen) nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

In der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zudem gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in der virtuellen Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen.

Voraussetzung für die Ausübung des Rede-, Antrags- und Auskunftsrechts nach diesem Abschnitt ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise in den Abschnitten "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" sowie "Anmeldung".

Redebeiträge sind während der virtuellen Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service anzumelden. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Hinweise im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung". Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen einem Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie auf unserer Internetseite unter hauptversammlung.hugoboss.com unter "Hauptversammlung 2025".

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass alle Arten des Auskunftsrechts in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung vorgesehen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der HUGO BOSS AG bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 15. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Informationen im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung".

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einzulegen. Entsprechende Erklärungen sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über den Online-Service ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen in den Abschnitten "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" sowie "Stimmabgabe durch Bevollmächtigte".

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die HUGO BOSS AG als Verantwortliche personenbezogene Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

https://group.hugoboss.com/de/rechtliche-informationen/datenschutzbestimmungen

Metzingen, im März 2025

Der Vorstand

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31.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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