DJ PTA-News: Biogena Good Vibes AG: Vorstände unterfertigen Entwurf des Verschmelzungsvertrages und erstatten gemeinsamen Verschmelzungsbericht
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Biogena Good Vibes AG: Vorstände unterfertigen Entwurf des Verschmelzungsvertrages und erstatten gemeinsamen Verschmelzungsbericht
Salzburg (pta000/27.08.2026/19:17 UTC+2)
Biogena Good Vibes AG und Biogena Group Invest AG: Vorstände unterfertigen Entwurf des Verschmelzungsvertrages und erstatten gemeinsamen Verschmelzungsbericht gemäß -- 220a AktG, Abschluss der Verschmelzungsprüfung und Aufsichtsräte beschließen gemeinsamen Prüfbericht gemäß -- 220c AktG - Umtauschverhältnis 1: 0,879197, Verschmelzungskapitalerhöhung um bis zu EUR 3.507.996,00, Veröffentlichung der Verschmelzungsunterlagen
Salzburg, 27.8.2026 - Die Biogena Good Vibes AG (FN 631791 f, ISIN AT0000A3VXXX; die Einbeziehung ihrer Aktien in das Segment direct market plus des Vienna MTF der Wiener Börse AG wurde beantragt und ist voraussichtlich für September 2026 vorgesehen) gibt bekannt, dass die Vorstände der Biogena Good Vibes AG und der Biogena Group Invest AG (FN 525839 v, Landesgericht Salzburg; ISIN ATBIOGENA005, einbezogen in das Segment direct market plus des Vienna MTF der Wiener Börse AG beantragt) am 27.8.2026 den Entwurf des Verschmelzungsvertrages unterfertigt haben, wonach die Biogena Group Invest AG als übertragende Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß -- 219 Z 1 iVm -- -- 220 ff AktG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Biogena Good Vibes AG als übernehmende Gesellschaft überträgt und unter Ausschluss der Abwicklung erlischt.
Als Verschmelzungsstichtag wurde der 31. Jänner 2026, 24:00 Uhr, festgelegt.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wird gemeinsam mit dem Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß -- 221a Abs 2 AktG am 27.8.2026 gemäß -- 221a Abs 1a AktG in der Ediktsdatei (edikte.justiz.gv.at) veröffentlicht. Ab diesem Zeitpunkt liegen der Entwurf des Verschmelzungsvertrages, der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände, der Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers, der gemeinsame Bericht der Aufsichtsräte sowie die übrigen Unterlagen gemäß
-- 221a Abs 2 AktG am Sitz beider Gesellschaften auf.
Die Verschmelzung wurde für beide Gesellschaften durch die BDO Assurance GmbH (FN 292963 d) als gemeinsamen, auf Antrag der Aufsichtsräte beider Gesellschaften vom Landesgericht Salzburg gemäß -- 220b Abs 2 AktG, bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft; im Prüfungsbericht vom 27.8.2026 wurde das Umtauschverhältnis als angemessen bestätigt (-- 220b Abs 4 AktG).
Zugleich haben die Vorstände beider Gesellschaften den gemeinsamen Verschmelzungsbericht gemäß -- 220a AktG erstattet, in dem die voraussichtlichen Folgen der Verschmelzung, der Entwurf des Verschmelzungsvertrages sowie insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Ebenfalls am heutigen Tag haben der Aufsichtsrat der Biogena Good Vibes AG sowie der Aufsichtsrat der Biogena Group Invest AG jeweils den gemeinsamen Prüfbericht der Aufsichtsräte gemäß -- 220c AktG über die beabsichtigte Verschmelzung der Biogena Group Invest AG als übertragende Gesellschaft mit der Biogena Good Vibes AG als übernehmende Gesellschaft beschlossen und den Entwurf des Verschmelzungsvertrages gemäß -- 220c AktG geprüft und gebilligt.
Die Biogena Good Vibes AG gewährt den Aktionären der Biogena Group Invest AG für die Vermögensübertragung für je eine (1) Stückaktie an der Biogena Group Invest AG 0,879197 auf Inhaber lautende Stückaktien an der Biogena Good Vibes AG mit Wirksamkeit ab Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch. Ein verbleibender Bruchteil einer Umtauschaktie wird durch eine bare Zuzahlung gemäß -- 224 Abs 5 AktG in Höhe von EUR 4,99 je Umtauschaktie (anteilig auf die jeweilige Spitze bezogen) abgegolten (Spitzenausgleich). Die Umtauschaktien sind ab dem 1. Oktober 2025 gewinnberechtigt. Zum Treuhänder gemäß -- 225a Abs 2 AktG für den Empfang der Umtauschaktien und der baren Zuzahlungen wurde die Wiener Privatbank SE, Wien, bestellt. Die Unternehmensbewertung erfolgte auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der BNP Wirtschaftstreuhand und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H., FN 104209z, zum technischen Bewertungsstichtag 31. Mai 2026 unter Aufzinsung der Unternehmenswerte auf den 25. August 2026 nach anerkannten Methoden der Unternehmensbewertung. Der Unternehmenswert der Biogena Good Vibes AG wurde mit EUR 485.973.729,62 (rund EUR 4,99 je Aktie) und der Unternehmenswert der Biogena Group Invest AG mit EUR 17.511.428,91 (rund EUR 4,39 je Aktie) ermittelt.
Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Biogena Good Vibes AG ihr Grundkapital gemäß -- 223 AktG um bis zu EUR 3.507.996,00 durch Ausgabe von bis zu 3.507.996 auf Inhaber lautenden Stückaktien erhöhen. Das Grundkapital der Biogena Good Vibes AG wird sich dadurch auf bis zu EUR 100.861.204,00 erhöhen. Auf die Kapitalerhöhung wird das Gesellschaftsvermögen der Biogena Group Invest AG im Wege der Verschmelzung als Sacheinlage geleistet. Ein Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Biogena Good Vibes AG besteht gemäß -- 223 AktG nicht; die neuen Aktien werden ausschließlich den Aktionären der Biogena Group Invest AG als Gegenleistung für die Vermögensübertragung gewährt. Die Kapitalerhöhung wird von der Hauptversammlung der Biogena Good Vibes AG gemeinsam mit der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlossen.
Die Verschmelzung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften (-- 221 AktG) und wird mit Eintragung in das Firmenbuch wirksam (-- 225a Abs 3 AktG). Die außerordentlichen Hauptversammlungen beider Gesellschaften, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen sollen, sind für den 28. September 2026 vorgesehen; die Einberufungen werden voraussichtlich am 31. August 2026 veröffentlicht. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die Biogena Group Invest AG; ihre Aktionäre werden Aktionäre der Biogena Good Vibes AG. Die Biogena Good Vibes AG hat die Einbeziehung ihrer Aktien in das Segment direct market plus des Vienna MTF der Wiener Börse AG beantragt; die Aufnahme des Handels ist voraussichtlich für September 2026 vorgesehen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch wird für das vierte Quartal 2026 erwartet.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Biogena Good Vibes AG oder der Biogena Group Invest AG dar.
Über die BIOGENA GROUP:
Die Biogena Group ist eine operativ tätige Unternehmensgruppe im Bereich Mikronährstoffpräparate, deren Holdinggesellschaft die Biogena Good Vibes AG ist. Die Geschäftstätigkeit der Biogena Group ist die Entwicklung und der Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen im Bereich Gesundheit und Ernährung. Schwerpunkte liegen insbesondere auf den Bereichen Eisen-, Mineralstoff- und Osteoporose-Produktinnovationen sowie neuen integrierten Lösungen im Bereich betriebliche Gesundheitsförderung. Die Biogena Group ist in ihrem Segment Marktführer in Österreich und exportiert in über 70 Länder weltweit.
Wichtiger Hinweis:
Diese Ad-hoc Mitteilung/Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen und Plandarstellungen, die auf Annahmen und Schätzungen der Unternehmensleitung der Biogena Good Vibes AG beruhen. Auch wenn die Unternehmensleitung der Ansicht ist, dass diese Annahmen und Schätzungen zutreffend sind, können die künftige tatsächliche Entwicklung und die künftigen tatsächlichen Ergebnisse von diesen Annahmen und Schätzungen aufgrund vielfältiger Faktoren erheblich abweichen. Zu diesen Faktoren können beispielsweise die Veränderung der gesamtwirtschaftlichen Lage, der Wechselkurse, der Zinssätze sowie Veränderungen innerhalb der Marktentwicklung und der sich verändernden Wettbewerbssituation gehören. Die Biogena Good Vibes AG übernimmt keine Gewährleistung und keine Haftung dafür, dass die künftige Entwicklung mit den in dieser Ad-hoc Mitteilung/Pressemitteilung geäußerten Annahmen und Schätzungen übereinstimmen werden.
(Ende)
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Aussender: Biogena Good Vibes AG
Strubergasse 24
5020 Salzburg
Österreich
Ansprechpartner: Stefan Klinglmair
Tel.: +43 662 23 11 11-0
E-Mail: s.klinglmair@biogena.com
Website: www.biogena.com
ISIN(s): AT0000A3VXXX (Aktie)
Börse(n): Wiener Börse (Vienna MTF - direct market plus)
[ source: https://www.pressetext.com/news/1787851020215 ]
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August 27, 2026 13:17 ET (17:17 GMT)
