Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital: OLG München setzt Grenzen bei rückwirkender Gewinnberechtigung

Eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Beschluss vom 28.5.2026, Az. 31 Wx 82/26e) zur Frage der rückwirkenden Gewinnberechtigung neuer Aktien für bereits abgeschlossene Geschäftsjahre ist für die Praxis bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital von erheblicher Bedeutung. Als soweit ersichtlich erste obergerichtliche Entscheidung dürfte diese die Ausgestaltung von Kapitalerhöhungen auf Grundlage eines genehmigten Kapitals spürbar beeinflussen.

Ein Gastbeitrag von Dr. Alexander Thomas, Rechtsanwalt und Partner bei Osborne Clarke

Es geht um die Frage der rechtlichen Zulässigkeit der rückwirkenden Gewinnberechtigung neuer Aktien für bereits abgeschlossene Geschäftsjahre im Rahmen der Durchführung einer Kapitalerhöhung auf Grundlage eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - eine Konstellation, die in der Praxis bei Kapitalmaßnahmen häufig Anwendung findet.

OLG München zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Im vorliegenden Fall hatte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine (übliche) "bis zu"-10 %-Kapitalerhöhung beschlossen und das gesetzliche Bezugsrecht nach den Maßgaben des vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ausgeschlossen, um die neuen Aktien interessierten Investoren zur Zeichnung ...

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