DJ DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2010 in Messe Stuttgart, Halle 1, Messepiazza 1, 70629 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2010 in Messe Stuttgart, Halle 1, Messepiazza 1, 70629 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 20.10.2010 / 15:23 =-------------------------------------------------------------------- Porsche Automobil Holding SE Stuttgart ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000) ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003) Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre! Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am Dienstag, 30. November 2010, 10.00 Uhr, in der Messe Stuttgart, Halle 1, Messepiazza 1, 70629 Stuttgart, statt. Wir erlauben uns, Sie hierzu herzlich einzuladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/10 (1. August 2009 bis 31. Juli 2010) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/10 erzielten Bilanzgewinn von EUR 4.495.723.624,26 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende EUR 8.225.000,00 von EUR 0,094 je Stammaktie, bei 87.500.000 Stammaktien sind das Ausschüttung einer Dividende EUR 8.750.000,00 von EUR 0,100 je Vorzugsaktie, bei 87.500.000 Vorzugsaktien sind das Einstellung in EUR 4.478.748.624,26 die Gewinnrückla- gen Bilanzgewinn EUR 4.495.723.624,26 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/10 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/10 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/10 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/10 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 1. August 2010 bis 31. Dezember 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 1. August 2010 bis 31. Dezember 2010 gewählt. 6. Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.500.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stamm- und Vorzugsaktien gegen Bareinlagen unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Das Grundkapital der Gesellschaft soll erhöht werden. Die Kapitalerhöhung dient der Rückführung von Bankverbindlichkeiten sowie der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 175.000.000,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.500.000.000,00 auf bis zu EUR 2.675.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.250.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien und von bis zu 1.250.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die in §§ 5 Abs. 2, 20 Abs. 1 S. 2 u. 3, 23 Abs. 4 u. 5 der Satzung der Gesellschaft beschriebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgestattet sind, als Stückaktien (die neuen Stammaktien und neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien zusammen die 'neuen Aktien'), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, erhöht. b. Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ausgegeben. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2010 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2010 endende Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt. c. Die Anzahl der auszugebenden neuen Stamm- und der neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien ist jeweils auf denjenigen Höchstbetrag beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten Bruttoemissionserlöses für jede der beiden Aktiengattungen in Höhe von je EUR 2.500.000.000,00 durch den gemäß lit. e) vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für beide Aktiengattungen einheitlich festzusetzenden Bezugspreis je neuer Aktie ergibt. Das Ergebnis ist jeweils auf eine volle Aktienzahl abzurunden. Der nominale Kapitalerhöhungsbetrag ist dementsprechend (§ 182 Abs. 1 Satz 5 AktG1) auf denjenigen Höchstbetrag beschränkt, der sich aus der Multiplikation der so errechneten Höchstzahl neuer Stamm- und Vorzugsaktien mit dem geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ergibt. Die Zahl der im Rahmen dieser Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien darf die Zahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen Stammaktien nicht überschreiten (§ 139 Abs. 2 AktG). d. Das Bezugsrecht der Aktionäre einer Gattung auf die neuen Aktien der anderen Gattung, d.h. der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien auf die neuen Stammaktien, ist ausgeschlossen ('gekreuzter Bezugsrechtsausschluss'). Das Bezugsverhältnis entspricht für beide Aktiengattungen jeweils dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im elektronischen Bundesanzeiger ausgegebenen Anzahl von Stammaktien bzw. stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu dem unter c) ermittelten Höchstbetrag für die Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung neu auszugebenden Stammaktien bzw. stimmrechtslosen Vorzugsaktien, wobei das Bezugsverhältnis auf zwei Dezimalstellen abzurunden ist (nachfolgend 'Bezugsverhältnis'). Den Stammaktionären wird das Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Stammaktien von einem oder mehreren Kreditinstituten zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Stammaktionären gemäß dem festzusetzenden Bezugsverhältnis zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach lit. e) festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand hat dabei sicherzustellen, dass die Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Stammaktien nur soweit durchgeführt wird, als gesetzliche Bezugsrechte auf Stammaktien ausgeübt werden. Den Vorzugsaktionären wird das Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien von einem oder mehreren Kreditinstituten zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Vorzugsaktionären gemäß dem festzusetzenden Bezugsverhältnis zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach lit. e) festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Etwaige nicht innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue stimmrechtslose Vorzugsaktien können nach(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2010 09:23 ET (13:23 GMT)
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Weisung des Vorstands verwertet werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens jedoch zu dem Bezugspreis zu erfolgen, zu dem die Aktien den Bezugsrechtsinhabern zum Bezug angeboten wurden. e. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis, die auf Basis des angestrebten Bruttoemissionserlöses von je EUR 2.500.000.000,00 je Aktiengattung zu errechnende Höchstzahl der zum Bezug anzubietenden Aktien und das resultierende Bezugsverhältnis sowie die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien, festzusetzen. Die Festsetzung des Bezugspreises je Aktie hat durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung aktuellen Marktsituation und mit einem angemessenen Platzierungsabschlag bestmöglich, aber in keinem Fall unter EUR 2,00 je neuer Aktie zu erfolgen. Für Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien ist derselbe Bezugspreis und dasselbe Bezugsverhältnis festzulegen, d.h. es wird für jede Gattung dieselbe Anzahl neuer Aktien zum Bezug angeboten. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. f. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 30. Mai 2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen ist. Sofern die Durchführung der Kapitalerhöhung aufgrund von Klagen gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses oder aufgrund anderer gegen die Durchführung dieser Kapitalerhöhung gerichteter rechtlicher Maßnahmen nicht bis zu diesem Zeitpunkt eingetragen ist, verlängert sich diese Frist bis zum Ablauf des 30. August 2011. g. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 6 ist zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung2. ___________________ 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 5 sowie 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung. 2 Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) 7. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 (Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.500.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stamm- und Vorzugsaktien gegen Bareinlagen unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung) Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-Verordnung über den unter Tagesordnungspunkt 6 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.500.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stamm- und Vorzugsaktien gegen Bareinlagen unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 6 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zuzustimmen. 8. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente auszugeben. Die Ermächtigung soll den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft erweitern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 31. August 2011 oder, wenn einer dieser Termine früher liegt, ab der Zustellung einer ablehnenden Entscheidung des OLG Stuttgart im Verfahren nach § 246a AktG in Bezug auf den von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 gefassten Beschluss über die Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 oder ab der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung oder, sofern der der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 zur Beschlussfassung vorgelegte Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 nicht von der Hauptversammlung beschlossen wird oder nicht die Zustimmung der Vorzugsaktionäre mit der erforderlichen Mehrheit erhält, in der Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum 29. November 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien ('Stammaktien') und/oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die in §§ 5 Abs. 2, 20 Abs. 1 S. 2 u. 3, 23 Abs. 4 u. 5 der Satzung der Gesellschaft beschriebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgestattet sind ('stimmrechtslose Vorzugsaktien'), der Gesellschaft, jeweils als Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Aktien von insgesamt bis zu EUR 175.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Der Vorstand hat die Einhaltung von § 139 Abs. 2 AktG sicherzustellen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise gegen Barleistung und/oder ganz oder teilweise gegen Erbringung von Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien zu gewähren. Der Vorstand wird zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht nur in dem Umfang ermächtigt, in dem zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der durch die Begebung der Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht zu erzielende Bruttoemissionserlös zusammen mit (i) dem Bruttoemissionserlös, der aus der Durchführung der am 30. November 2010 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.500.000.000,00 erzielt wurde, und (ii) dem Bruttoemissionserlös, der durch die Ausgabe oder durch die beschlossene, aber noch nicht durchgeführte Ausgabe von neuen Aktien unter der am 30. November 2010 durch die Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung (genehmigtes Kapital) zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 87.500.000,00 erzielt wurde oder, im Fall einer beschlossenen, aber noch(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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nicht durchgeführten Ausgabe, erzielt wird, insgesamt EUR 5.000.000.000,00 nicht übersteigt. Nicht zu berücksichtigen sind dabei Aktien, die durch Ausübung der am 30. November 2010 durch die Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung (genehmigtes Kapital) zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 87.500.000,00 ausgegeben wurden, soweit diese allein zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten aus bereits ausgegebenen Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen verwendet wurden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat sicherzustellen, dass Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht auf Stammaktien nur soweit begeben werden, als gesetzliche Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht auf Stammaktien ausgeübt werden. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht nur ermächtigt, wenn jeweils gleichzeitig im Verhältnis des Anteils der beiden Aktiengattungen am Grundkapital Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht auf Stammaktien und Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht auf stimmrechtslose Vorzugsaktien zum Bezug angeboten werden sowie das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird (sog. 'gekreuzter Bezugsrechtsausschluss'). Das Bezugsverhältnis für die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht und der Wandlungspreis muss für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in den folgenden Fällen auszuschließen: - Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. - Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in Stammaktien oder stimmrechtslose Vorzugsaktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stammaktie oder eine stimmrechtslose Vorzugsaktie und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen. Wenn die Durchführung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 in das Handelsregister eingetragen worden ist oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht beschlossen hat, muss der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stammaktie und eine stimmrechtslose Vorzugsaktie mindestens dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für diese Kapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis bzw. für diese Schuldverschreibungen festgesetzten Wandlungspreis entsprechen; in diesem Fall dürfen die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht nicht zu einem unter dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen liegenden Ausgabekurs ausgegeben werden. Der Wandlungspreis für eine Stammaktie und eine stimmrechtslose Vorzugsaktie darf in keinem Fall einen Betrag von EUR 2,00 unterschreiten (Mindestausgabebetrag im Sinne des § 193 Abs. 2 Nr. 3 2. Hs. AktG). § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zum Schutz vor einer wirtschaftlichen Verwässerung und in dem daraus berechenbaren Umfang nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Stammaktien oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder in neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stammaktien oder stimmrechtslose Vorzugsaktien zu gewähren. Auch in diesen Fällen gelten die oben gemachten Vorgaben für Wandlungspreis und Ausgabekurs. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungspreis und Ausgabekurs zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 8 ist zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung. 9. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente) Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-Verordnung über die unter Tagesordnungspunkt 8 durch die Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zuzustimmen. 10. Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Zur Bedienung von Wandlungsrechten und -pflichten unter Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die unter der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung ausgegeben werden, soll ein bedingtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a. Bedingtes Kapital Das Grundkapital ist um bis zu EUR 87.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 87.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die in §§ 5 Abs. 2, 20 Abs. 1 S. 2 u. 3, 23 Abs. 4 u. 5 der Satzung der Gesellschaft beschriebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgestattet sind, jeweils als Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten (bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft zu gewähren) an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. November 2010 bis zum 29. November 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten auf stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2010 gegen Bareinlage und nur unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG und insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene stimmrechtslose Vorzugsaktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft oder stimmrechtslose Vorzugsaktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b. Satzungsänderung In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 87.500.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 87.500.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die in §§ 5 Abs. 2, 20 Abs. 1 S. 2 u. 3, 23 Abs. 4 u. 5 der Satzung der Gesellschaft beschriebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgestattet sind, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG und insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. November 2010 bis zum 29. November 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten auf stimmrechtslose Vorzugsaktien Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung in stimmrechtslose Vorzugsaktien verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene stimmrechtslose Vorzugsaktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft oder stimmrechtslose Vorzugsaktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien nehmen vom Beginn des(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' c. Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten. Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 10 ist zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung. 11. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 (Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung) Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-Verordnung über das unter Tagesordnungspunkt 10 durch die Hauptversammlung zu beschließende bedingte Kapital und die Änderung von § 4 der Satzung erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 10 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 zuzustimmen. 12. Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Das bestehende genehmigte Kapital soll durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 29. Januar 2010 erteilte und bis zum 28. Januar 2015 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter Streichung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben. b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 31. August 2011 oder, wenn einer dieser Termine früher liegt, ab der Zustellung einer ablehnenden Entscheidung des OLG Stuttgart im Verfahren nach § 246a AktG in Bezug auf den von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 gefassten Beschluss über die Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 oder ab Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung oder, sofern der der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 zur Beschlussfassung vorgelegte Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 nicht von der Hauptversammlung beschlossen wird oder nicht die Zustimmung der Vorzugsaktionäre mit der erforderlichen Mehrheit erhält, in der Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum 29. November 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 87.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die in §§ 5 Abs. 2, 20 Abs. 1 S. 2 u. 3, 23 Abs. 4 u. 5 der Satzung der Gesellschaft beschriebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgestattet sind, gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ermächtigung darf nur in der Weise ausgeübt werden, dass der Anteil der stimmrechtslosen Vorzugsaktien am Grundkapital zu keiner Zeit den Anteil der Stammaktien am Grundkapital übersteigt. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Der Vorstand wird zur Ausgabe neuer Aktien nur in dem Umfang ermächtigt, in dem zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der durch die Ausgabe der neuen Aktien zu erzielende Bruttoemissionserlös zusammen mit (i) dem Bruttoemissionserlös, der aus der Durchführung der am 30. November 2010 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.500.000.000,00 erzielt wurde, und (ii) dem Bruttoemissionserlös, der durch die Begebung oder durch die beschlossene, aber noch nicht durchgeführte Begebung von Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen unter der am 30. November 2010 durch die Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung erzielt wurde oder, im Fall einer beschlossenen, aber noch nicht durchgeführten Begebung, erzielt wird, insgesamt EUR 5.000.000.000,00 nicht übersteigt. Nicht zu berücksichtigen sind dabei Aktien, die durch Ausübung des genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit diese allein zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten aus bereits ausgegebenen Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen verwendet werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinsti- tut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand hat, soweit neue Stammaktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage ausgegeben werden, sicherzustellen, dass die Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Stammaktien nur soweit durchgeführt wird, als gesetzliche Bezugsrechte auf Stammaktien ausgeübt werden. Der bei Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien festzusetzende Bezugspreis darf, wenn die Durchführung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 in das Handelsregister eingetragen worden ist oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bereits zuvor die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht beschlossen hat, den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für diese Kapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis bzw. für diese Schuldverschreibungen festgesetzten Wandlungspreis nicht unterschreiten. Der festzusetzende Bezugspreis darf in keinem Fall einen Betrag von EUR 2,00 unterschreiten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien im Verhältnis des Anteils der Gattungen am Grundkapital das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen (sog. 'gekreuzter Bezugsrechtsausschluss'). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern neue auf den Inhaber lautende Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. c. § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2010 09:23 ET (13:23 GMT)
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Aufsichtsrats in der Zeit vom 31. August 2011 oder, wenn einer dieser Termine früher liegt, ab der Zustellung einer ablehnenden Entscheidung des OLG Stuttgart im Verfahren nach § 246a AktG in Bezug auf den von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 gefassten Beschluss über die Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 oder ab Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung oder, sofern der der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 zur Beschlussfassung vorgelegte Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 nicht von der Hauptversammlung beschlossen wird oder nicht die Zustimmung der Vorzugsaktionäre mit der erforderlichen Mehrheit erhält, in der Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum 29. November 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 87.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die in §§ 5 Abs. 2, 20 Abs. 1 S. 2 u. 3, 23 Abs. 4 u. 5 der Satzung der Gesellschaft beschriebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgestattet sind, gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ermächtigung darf nur in der Weise ausgeübt werden, dass der Anteil der stimmrechtslosen Vorzugsaktien am Grundkapital zu keiner Zeit den Anteil der Stammaktien am Grundkapital übersteigt. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Der Vorstand ist zur Ausgabe neuer Aktien nur in dem Umfang ermächtigt, in dem zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der durch die Ausgabe der neuen Aktien zu erzielende Bruttoemissionserlös zusammen mit (i) dem Bruttoemissionserlös, der aus der Durchführung der am 30. November 2010 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.500.000.000,00 erzielt wurde, und (ii) dem Bruttoemissionserlös, der durch die Begebung oder durch die beschlossene, aber noch nicht durchgeführte Begebung von Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen unter der am 30. November 2010 durch die Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung erzielt wurde oder, im Fall einer beschlossenen, aber noch nicht durchgeführten Begebung, erzielt wird, insgesamt EUR 5.000.000.000,00 nicht übersteigt. Nicht zu berücksichtigen sind dabei Aktien, die durch Ausübung des genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit diese allein zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten aus bereits ausgegebenen Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen verwendet werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinsti- tut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand hat, soweit neue Stammaktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage ausgegeben werden, sicherzustellen, dass die Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Stammaktien nur soweit durchgeführt wird, als gesetzliche Bezugsrechte auf Stammaktien ausgeübt werden. Der bei Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien festzusetzende Bezugspreis darf, wenn die Durchführung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. November 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung von bis zu EUR 2.500.000.000,00 in das Handelsregister eingetragen worden ist oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bereits zuvor die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht beschlossen hat, den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für diese Kapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis bzw. für diese Schuldverschreibungen festgesetzten Wandlungspreis nicht unterschreiten. Der festzusetzende Bezugspreis darf in keinem Fall einen Betrag von EUR 2,00 unterschreiten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien im Verhältnis des Anteils der Gattungen am Grundkapital das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen (sog. 'gekreuzter Bezugsrechtsausschluss'). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern neue auf den Inhaber lautende Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' d. Der Vorstand wird angewiesen, die unter a) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter c) beschlossene neue genehmigte Kapital mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue genehmigte Kapital eingetragen wird. Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 12 ist zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung. 13. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 (Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung) Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-Verordnung über die unter Tagesordnungspunkt 12 durch die Hauptversammlung zu beschließende Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 12 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 zuzustimmen. *** Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Dienstag, 23. November 2010, 24.00 Uhr, unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle Porsche Automobil Holding SE c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49/(0)69/12012-86045 oder per E-Mail: wp.hv@xchanging.com bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des Dienstag, 9. November 2010 (d.h. 0.00 Uhr) ('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, 23. November 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2010 09:23 ET (13:23 GMT)
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des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Dies gilt jedoch nicht für die Beschlussfassungen unter Tagesordnungspunkten 7, 9, 11 und 13. Die Beschlüsse unter diesen Tagesordnungspunkten werden allein durch die insoweit stimmberechtigten Inhaber von Vorzugsaktien gefasst (gesonderte Abstimmungen der Vorzugsaktionäre). Jede Vorzugsaktie gewährt hierbei eine Stimme. Bei allen anderen Abstimmungen gewähren die Vorzugsaktien kein Stimmrecht. Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG3 gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv zum Download bereitgehalten. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hv2010@porsche-se.com Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, die Herren Dr. Peter Wohlgemuth, Dr. Holger Pittroff und Martin Kane, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv zum Download bereit. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, 29. November 2010, 12.00 Uhr eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Porsche Automobil Holding SE Hauptabteilung Recht Porscheplatz 1 70435 Stuttgart Telefax: +49/(0)711/ 911 11834 oder per E-Mail an: hv2010@porsche-se.com ___________________ 3 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung. Weitere Rechte der Aktionäre Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 30. Oktober 2010, 24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: Porsche Automobil Holding SE - Vorstand - zu Händen Frau Rita Schreckenfuchs Porscheplatz 1 70435 Stuttgart Gegenanträge von Aktionären Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, 15. November 2010, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv zugänglich gemacht. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: Porsche Automobil Holding SE - Vorstand - zu Händen Frau Rita Schreckenfuchs Porscheplatz 1 70435 Stuttgart Telefax: +49/(0)711/911 24421 oder per E-Mail an: hv2010@porsche-se.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegeben Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, 15. November 2010, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: Porsche Automobil Holding SE - Vorstand - zu Händen Frau Rita Schreckenfuchs Porscheplatz 1 70435 Stuttgart Telefax: +49/(0)711/911 24421 oder per E-Mail an: hv2010@porsche-se.com Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Auskunftsrechte der Aktionäre Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 175.000.000,- und ist eingeteilt in 175.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Von den 175.000.000 Stückaktien sind 87.500.000 Stück Stammaktien und 87.500.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Dies gilt jedoch nicht für die Beschlussfassungen unter Tagesordnungspunkten 7, 9, 11 und 13. Die Beschlüsse unter diesen Tagesordnungspunkten werden allein durch die insoweit stimmberechtigten Inhaber von Vorzugsaktien gefasst (gesonderte Abstimmungen der Vorzugsaktionäre). Jede Vorzugsaktie gewährt hierbei eine Stimme. Bei allen anderen Abstimmungen gewähren die Vorzugsaktien kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 87.500.000 Stammaktien stimmberechtigt. Für die Abstimmung über Tagesordnungspunkte 7, 9, 11 und 13 (gesonderte Abstimmungen der Vorzugsaktionäre) sind 87.500.000 Vorzugsaktien stimmberechtigt. *** Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen sowie die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 6 und 7, 8 und 9 sowie 12 und 13) und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, 30. November 2010, zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Stuttgart, im Oktober 2010 Porsche Automobil Holding SE Der Vorstand 20.10.2010 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =-------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Porsche Automobil Holding SE Porscheplatz 1 70435 Stuttgart Deutschland Telefon: +49 711 9110 E-Mail: hv2010@porsche-se.com Internet: http://www.porsche-se.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service =-------------------------------------------------------------------- 101104 20.10.2010(END) Dow Jones Newswires
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