DJ DGAP-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Congress Center Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Congress Center Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 11.03.2010 15:10 Wolfsburg WKN: 766 400, 766 403, A1CRPV ISIN: DE 0007664005, DE 0007664039, DE 000A1CRPV0 Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Donnerstag, dem 22. April 2010, um 10.00 Uhr im Congress Center Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 884.191.589,94 Euro 1. einen Teilbetrag von 472.008.635,20 Euro zur Zahlung einer Dividende von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und 2. einen Teilbetrag von 174.695.544,80 Euro zur Zahlung einer Dividende von 1,66 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden sowie 237.487.409,94 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Sollte vor der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien erfolgen und sollten die neuen Aktien für das Geschäftsjahr 2009 dividendenberechtigt sein, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. 1,66 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen. 5. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Durch Niederlegung endete am 28. Oktober 2009 das Amt von Herrn Dr. Philipp Rösler. Am 6. November 2009 wurde Herr Jörg Bode, Niedersächsischer Minister für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr, gerichtlich als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bis zum Ablauf der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Jörg Bode Hannover Niedersächsischer Minister für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr nunmehr für eine volle Amtszeit vor. Durch Niederlegung endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung das Amt von Herrn Roland Oetker. Als Nachfolger schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Dr. Hussain Ali Al-Abdulla Doha, Qatar Vice Chairman of Qatar Holding für eine volle Amtszeit vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung Da die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft enthaltene Bedingte Kapital am 21. April 2009 ausgelaufen sind, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand zum Zwecke der Erneuerung dieses Kapitals vor, 1. den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 21. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu 5 Milliarden Euro mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 102.400.000,- Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen darf durch den Vorstand nur in dem Umfang ausgeübt werden, wie zum Zeitpunkt der Begebung die Summe der aus dieser Ermächtigung und der von der Hauptversammlung am 3. Dezember 2009 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 345.600.000,- Euro (entsprechend 135 Millionen stimmrechtslosen Vorzugsaktien) zu erhöhen, auszugebenden oder zu beziehenden Aktien 135 Millionen Aktien nicht übersteigt. Die Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Volkswagen Aktiengesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen Optionsrechte/Wandlungsrechte auf neue Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft zu gewähren. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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höchstens zwanzig Jahre betragen. Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Ferner können die Umtauschbedingungen dem Unternehmen die Möglichkeit eröffnen, dass entsprechend einer diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung Wandlungs- und Optionsrechte durch vom Unternehmen gehaltene eigene Aktien bedient werden dürfen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Vorzugsaktien in der Xetra-Schlussauktion während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Vorzugsaktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den 10 Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options-/Wandlungsrechte vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen. 2. das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 102.400.000,- Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 21. April 2015 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 3. den derzeit geltenden Wortlaut des § 4 Absatz 6 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft, der wegen der bis zum 21. April 2009 befristeten Ermächtigung gegenstandslos geworden ist, durch folgenden neuen Wortlaut zu ersetzen: 'Das Grundkapital ist um bis zu 102.400.000,- Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, * wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen der von der Volkswagen Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 21. April 2015 zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder * wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Volkswagen Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 21. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.' 4. den Aufsichtsrat zu ermächtigen, § 4 Absatz 6 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals oder nach Auslauf der Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. Zur Wirksamkeit der Beschlüsse zu a) - d) ist außer der Beschlussfassung der Ordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich. Gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht: Die beantragte Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Ggf. sollen auch über Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können, und die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden können. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 102.400.000 Euro beschränkt.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 11, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
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Aus § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ergibt sich weiterhin das Erfordernis, den Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird, festzustellen; bei einer bedingten Kapitalerhöhung für die Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG genügt es, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt werden. Deshalb sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Wandlungs-/Optionspreis 80 % des Kurses der Vorzugsaktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten darf. Um diesbezüglich die Bedeutung kurzfristiger Sonderbewegungen des Börsenkurses zu begrenzen, ist dafür der durchschnittliche Schlusskurs an den 10 Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Durch diese Vorkehrungen soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Das heißt, dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Options-, Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. 7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das am 5. August 2009 in Kraft getretene 'Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung' (VorstAG) ermöglicht es, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Die Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit geltende und ausführlich im Vergütungsbericht dargestellte System zur Festsetzung der Vorstandsvergütung. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Lageberichts veröffentlicht. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Unternehmensverträgen Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, 1. dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Osnabrück GmbH, Wolfsburg, vom 1. März 2010, sowie 2. der vollumfänglichen Neufassung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Sachsen Immobilienverwaltungs GmbH, Zwickau, vom 1. März 2010 zuzustimmen. Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin beider Gesellschaften. Die Verträge enthalten folgende Regelungen: 1. Beherrschung Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. 2. Gewinnabführung (1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 3 dieses Vertrages unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen. (2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist. (3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, sind zu beachten. 3. Gewinnermittlung Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln. 4. Verlustübernahme (1) Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen. (2) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten. 5. Informationsrecht Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Osnabrück GmbH enthält ferner folgende Regelung: 6. Dauer und Beendigung des Vertrages (1) Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft wirksam. (2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt ab dem Datum der Unterzeichnung dieses Vertrages in Kraft. (3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des laufenden Geschäftsjahres kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. (4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Sachsen Immobilienverwaltungs GmbH enthält ferner folgende Regelung: 6. Dauer und Beendigung des Vertrages (1) Diese Vertragsänderung wird mit Eintragung des geänderten Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01.2010 wirksam. (2) Das Weisungsrecht nach § 1 ist seit Eintragung des am 15.11.1991 geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft am 23.11.1992 in Kraft und besteht weiterhin fort. (3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des laufenden Geschäftsjahres kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. (4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Der bisherige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Volkswagen Sachsen Immobilienverwaltungs GmbH, die neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit beiden Gesellschaften, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die nach § 293 a Aktiengesetz erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführungen der abhängigen Unternehmen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der jeweiligen Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse 'http://www.volkswagenag.com/ir/hv' abrufbar. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft am Sonderschalter ausliegen. 9. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2010 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2010 zu bestellen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 400.244.207; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.005.927. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2010 in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben. Die Aktionäre haben bis zum Ablauf des 15. April 2010 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der unten angegebenen Anmeldestelle einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 1. April 2010 zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Anmeldestelle: Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 2.5.1 AGM 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 / 136-26351 E-Mail: ZTBM-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten aus, die zum Besuch der Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen. Vertretung bei Stimmrechtsausübung und/oder Teilnahme Stimmrecht und/oder Teilnahmerecht können auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausgeübt werden, allerdings nicht in dessen eigenem Namen. Auch dann ist es erforderlich, dass sich - wie oben dargestellt - der Aktionär frist- und ordnungsgemäß anmeldet sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringt. Zur Vollmachtserteilung muss der Aktionär dem Vertreter, sofern dieser nicht gesetzlicher Vertreter des Aktionärs ist, eine Vollmacht in Textform erteilen, die den Namen, den Wohnort sowie den Betrag der Aktien und die Stimmen des vertretenen Aktionärs enthält. Sie gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben. Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Auch der Widerruf einer Vollmacht bedarf der Textform. Die am Tag der Veröffentlichung dieser Einladung in der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft abweichend beschriebene Vertretungsregelung beruht auf einer inzwischen geänderten Gesetzeslage und ist deshalb nicht mehr anwendbar. Elektronische Vollmachten und elektronische Widerrufe von Vollmachten nimmt die Gesellschaft entgegen unter: www.volkswagenag.com/ir/hv Telefax und SMS: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten und ihr Stimmrecht ausüben zu lassen (Proxy Voting). Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen ist ausgefüllt und unterschrieben als Original ausschließlich an folgende Anschrift zu senden: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens muss spätestens am Freitag, den 16. April 2010 bei dieser Adresse eingetroffen sein. Alternativ können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch bevollmächtigen. Dazu benötigen Sie eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern des Unternehmens können noch bis zum Ende der Aussprache in der Hauptversammlung unter der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' geändert werden. Dazu benötigen die Aktionäre die im unteren Abschnitt der Eintrittskarte angegebenen Daten. Dieser Abschnitt ist von der Eintrittskarte abzutrennen und sorgfältig vom Aktionär aufzubewahren; in diesem Fall ist nur der obere Teil der Eintrittskarte an die Volkswagen Aktiengesellschaft zu senden. Zusätzliche Informationen zur Änderung der Weisungen per Internet werden unter der oben angegebenen Internetadresse veröffentlicht. Die Hauptversammlung kann im Internet über den entsprechenden Link unter der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' verfolgt werden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 22. März 2010, 24.00 Uhr unter folgender Adresse zugehen: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Zusätzlich haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung über die erforderliche Mindestaktienanzahl verfügen und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv veröffentlicht. Voraussetzung dafür ist, dass sie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft spätestens am 7. April 2010, 24.00 Uhr bei folgender Adresse eingehen: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Hinweis auf unsere Internetseite Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu Rechten der Aktionäre) stehen unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung. Wolfsburg, im März 2010 VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Vorsitzender des Aufsichtsrats: Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch Vorstand: Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz Prof. Dr. rer. pol. Jochem Heizmann Christian Klingler Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann Hans Dieter Pötsch Rupert Stadler(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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