DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.12.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ESTAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ESTAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.12.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
27.10.2011 / 15:17
=--------------------------------------------------------------------
ESTAVIS AG
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, den 9. Dezember 2011, um 11:00 Uhr
in der
Kalkscheune
Johannisstraße 2 (Eingang Kalkscheunenstraße)
10117 Berlin
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und
dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß
§§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2010/2011 in Höhe von 1.081.683,52 EUR in
voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die eidel & partner
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Kehl am Rhein, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2011/2012 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor, die eidel & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und
Quartalsberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2012/2013 aufgestellt werden, für den Fall zu
wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Beschluss des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg vom 18.
Juli 2011 wurde Herr Rolf Elgeti als Ersatz für den aus dem
Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn John W. Cutts zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Hierüber soll
jetzt auch die Hauptversammlung entscheiden. Aus diesem Grund
steht die Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender der TAG Immobilien AG,
wohnhaft in Potsdam, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt
die Wahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, also für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung des Geschäftsjahres
2013/2014, beschließt.
Herr Elgeti ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Aufsichtsratsvorsitzender der FranconoWest AG,
Düsseldorf
- Non Executive Director der Sirius Real Estate
Ltd, Guernsey
- Non Executive Chairman der treveria plc, Isle
of Man
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 8
Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Hinsichtlich des Aufsichtsratsvorsitzes planen die derzeitigen
Aufsichtsratsmitglieder im Fall der Wahl von Herrn Elgeti
keine Veränderung.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie über
entsprechende Satzungsänderungen
Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige
sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis strebt der Vorstand der Gesellschaft ein
hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an.
Hierzu soll ein Genehmigtes Kapital 2011 in dem rechtlich
zulässigen Umfang geschaffen werden, nachdem das vorher
bestehende Genehmigte Kapital vollständig ausgeschöpft wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
7.159.676,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Des
Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen
zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 27, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der -2-
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2011 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 6 neu
eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
7.159.676,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Des
Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2011 abzuändern.'
8. Beschlussfassung über die Erweiterung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der in der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 unter
Tageordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit und ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten mit Bezugsrechtsauschluss wird
wie folgt geändert: Der bisherige Absatz 'a) Volumen' der
Ermächtigung aus der vorbezeichneten Hauptversammlung vom 13.
Dezember 2010 wird durch folgenden Absatz ersetzt:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 8. Dezember 2016 einmalig oder mehrfach Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend
auch 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 28.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im
vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 3.910.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu
EUR 3.910.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und
Bezugsrechte können aus einem bestehenden oder in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen
Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Alle anderen Regelungen der Ermächtigung aus der
Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 bleiben unverändert.
9. Beschlussfassung über die Aufstockung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2010/II mit
Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 und Abs. 5
derzeit zwei bedingte Kapitalia. § 4 Abs. 4 der Satzung sieht
vor, dass das Grundkapital um bis zu EUR 3.239.770,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.239.770 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ist (Bedingtes
Kapital 2010). § 4 Abs. 5 der Satzung enthält ein Bedingtes
Kapital 2010/II, gemäß dessen das Grundkapital um bis zu EUR
578.724,00 durch Ausgabe von bis zu 578.724 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ist. Das
Bedingte Kapital 2010/II soll nunmehr auf (zusammen mit dem
Bedingten Kapital 2010) ca. 50 % des im Handelsregister
eingetragenen Grundkapitals aufgestockt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Das bestehende Bedingte Kapital 2010/II wird wie
folgt neu gefasst: Das Grundkapital wird um bis zu EUR
3.919.906,00 durch Ausgabe von bis zu 3.919.906 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2010/II). Die bedingte Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 27, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der -3-
dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13.
Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 in der durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Dezember 2011 unter
Tagesordnungspunkt 8 modifizierten Fassung ausgegeben
werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 unter
Tagesordnungspunkt 7 in der durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 9. Dezember 2011 modifizierten
Fassung gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 8.
Dezember 2016 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2010/II zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 13. Dezember 2010 gefassten durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 9. Dezember 2011 modifizierten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 8. Dezember 2016
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2010/II zu
bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13.
Dezember 2010 in der durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 9. Dezember 2011 modifizierten Fassung, d.h.
insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn
(10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung vom
13. Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2010/II abzuändern.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt ersetzt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.919.906,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.919.906 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2010/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 unter
Tagesordnungspunkt 7 in der durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 9. Dezember 2011 modifizierten
Fassung gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 8.
Dezember 2016 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2010/II zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 13. Dezember 2010 gefassten durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 9. Dezember 2011 modifizierten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 8. Dezember 2016
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2010/II zu
bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13.
Dezember 2010 in der durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 9. Dezember 2011 modifizierten Fassung, d.h.
insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn
(10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen gemäß der im Beschluss der
vorgenannten Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. g) durch Beschluss der HV vom 9.
Dezember 2011 unter TOP 8 modifizierten bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2010/II abzuändern.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ergebnisabführungsvertrag
Die ESTAVIS AG und die ACCENTRO GmbH, Berlin, beabsichtigen,
einen Ergebnisabführungsvertrag zu schließen.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der ESTAVIS AG und der
Gesellschafterversammlung der ACCENTRO GmbH und erst, wenn
sein Bestehen in das Handelsregister der ACCENTRO GmbH
eingetragen ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der ESTAVIS AG und der
ACCENTRO GmbH, Berlin, zuzustimmen.
Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages vom 20. Oktober
2011 hat folgenden Wortlaut:
ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
1. ESTAVIS AG,
Uhlandstraße 165,
10719 Berlin,
- nachfolgend ' ESTAVIS ' genannt -
und der
2. ACCENTRO GmbH,
Uhlandstraße 165,
10719 Berlin,
- nachfolgend ' ACCENTRO ' genannt -,
- ESTAVIS und ACCENTRO nachfolgend zusammen die ' Parteien ' genannt
-.
Die Parteien schließen den folgenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag:
§ 1
Gewinnabführung
(1) Die ACCENTRO verpflichtet sich, in den Grenzen der
jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ihren gesamten Gewinn
im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 20, Abs. 3 Nr. 19 HGB und nach
Maßgabe des § 1 Abs. 2 dieses Vertrages an die ESTAVIS
abzuführen.
(2) Die ACCENTRO kann mit Zustimmung der ESTAVIS
Beiträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die
steuerliche Anerkennung dieses Vertrages nicht gefährdet
werden. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der ESTAVIS aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beiträgen aus der
Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen gemäß
§ 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4
HGB), die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines
Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 %
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 27, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der -4-
p.a. zu verzinsen.
§ 2
Verlustübernahme
(1) Die ESTAVIS ist entsprechend den Vorschriften des
§ 302 Absatz 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der ACCENTRO
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im
Übrigen gilt § 302 AktG insgesamt in seiner jeweils gültigen
Fassung.
(2) Die ESTAVIS ist im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste der ACCENTRO bis zum jeweiligen Beendigungszeitpunkt
verpflichtet.
(3) § 1 Abs. 3 Satz 2 dieses Vertrages gilt
entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der
Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 3
Informationsrecht
Die ESTAVIS ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der ACCENTRO einzusehen. Die Geschäftsführer der
ACCENTRO sind verpflichtet, der ESTAVIS jederzeit alle von ihr
gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten der ACCENTRO zu
erteilen.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der ESTAVIS und der
Gesellschafterversammlung der ACCENTRO abgeschlossen. Er wird
wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ACCENTRO.
Steuerlich kommt er erstmals in dem Kalenderjahr zur
Anwendung, in dem das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft
endet, in dem der Ergebnisabführungsvertrag gemäß dem
vorangehenden Satz wirksam wird (§ 14 KStG).
(2) Der Vertrag kann erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden zum Ablauf
des Geschäftsjahres, bei dessen Ablauf mindestens fünf volle
Zeitjahre vergangen sind seit Beginn des Geschäftsjahres, in
dem dieser Vertrag im Handelsregister der ESTAVIS und der
ACCENTRO eingetragen war. Erfolgt eine Eintragung etwa bis zum
Ende des aktuellen Geschäftsjahres am 30. Juni 2012 und
erfolgt keine Änderung der Geschäftsjahre, so kann der Vertrag
erstmals zum 30. Juni 2016 gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der
Schriftform.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die ESTAVIS ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus den Anteilen an der ACCENTRO zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat die ESTAVIS den
Gläubigern der ACCENTRO entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
(1) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im
Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich
zulässig, Berlin.
(2) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages sowie
nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für eine
Änderung dieses Absatzes.
(3) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
nicht rechtswirksam sein oder nicht durchführbar sein oder
ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren,
so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich
herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke
enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene
Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am
nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem
Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei
Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme
einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch,
wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem
Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist
oder Termin) beruht; dann soll ein dem Gewollten möglichst
nahekommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit
(Frist oder Termin) als vereinbart gelten.
Ort, Datum Ort, Datum
ESTAVIS AG ACCENTRO GMBH
Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages vom 20. Oktober
2011, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der ESTAVIS AG
für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011, die
Eröffnungsbilanz zum 16. Februar 2010 sowie der
Jahresabschluss zum 30. Juni 2010 der BEST Estavis Berner
Group GmbH (die heutige ACCENTRO GmbH) sowie der
Jahresabschluss der ACCENTRO GmbH zum 30. Juni 2011, der nach
§ 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der
ESTAVIS AG und der Geschäftsführung der ACCENTRO GmbH liegen
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsträumen der Vertragsparteien zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.estavis.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der genannten Unterlagen erteilt. Darüber
hinaus werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft ausliegen.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an unter
http://www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt
7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis
zu EUR 7.159.676,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die
Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse
ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten
einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen
werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige
Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch
zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf
Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu
reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
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October 27, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe
über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote
verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich
praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll
die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen
und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu
können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern
statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese
Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die
Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese
Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei
der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten
der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu
wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen
Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die
Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der
Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 um die Erweiterung
der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils
mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch-
oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet,
Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits
an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital
umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung
in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht).
Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen,
dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte
später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der
Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung
der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte
beziehungsweise Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich
aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen
Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 soll in erster
Linie dazu dienen, zusätzlich zu den von der
Hauptversammlung am 16. Februar 2010 sowie am 13. Dezember
2010 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen die Kapitalausstattung der
Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu
können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung
der Bedingungen für die Begebung der genannten
Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf
die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu
reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten
aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum
liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung
jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die
Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG
grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigungen
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das
Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich
sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables
Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft
wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre
bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %
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