DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 11.01.2012 in Odelzhausen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.12.2011 / 15:12
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W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft
Sitz: Odelzhausen
- ISIN DE0005081608 -
(Wertpapierkennnummer 508160)
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 11. Januar 2012, um 10:00 Uhr (MEZ),
in den Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft,
Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen.
Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Minderheitsverlangens gemäß §
122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Deutsche Balaton AG. Das
Einberufungsverlangen und seine Begründung sowie die darin erbetene
Tagesordnung samt Beschlussvorschlägen entnehmen Sie bitte der Anlage
zu dieser Einladung.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Geltendmachung von
Ersatzansprüchen durch die Gesellschaft gemäß § 147 Abs. 1
AktG gegen die Vorstandsmitglieder Caspar Baumhauer, Thomas
Liedl und Frithjof Oldorff sowie gegen die
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Franz Scherer, Dr. Walter
Hasselkus und Dr. Peter Paul Moll wegen der im
Einberufungsverlangen der Deutsche Balaton AG unter lit. a),
lit. b) und lit. d) genannten Sachverhalte
2. Beschlussfassung über die Geltendmachung von
Ersatzansprüchen durch die Gesellschaft gemäß § 147 Abs. 1
AktG gegen die zwei Vorstandsmitglieder Caspar Baumhauer und
Frithjof Oldorff und das frühere Vorstandsmitglied Dieter Haap
sowie gegen die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Franz Scherer, Dr.
Walter Hasselkus und Dr. Peter Paul Moll wegen des im
Einberufungsverlangen der Deutsche Balaton AG unter lit. c)
genannten Sachverhalts
Der Vorstand schlägt vor, die Geltendmachung von Ersatzansprüchen
gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen Aufsichtsratsmitglieder (TOP 1 und TOP
2) abzulehnen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Geltendmachung von Ersatzansprüchen
gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen die aktuellen Vorstandsmitglieder (TOP
1) sowie gegen zwei aktuelle Vorstandsmitglieder und das frühere
Vorstandsmitglied Dieter Haap (TOP 2) abzulehnen.
Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat begründen ihre ablehnenden
Beschlussvorschläge wie folgt, wobei der Vorstand insoweit Stellung
nimmt, als es um die Beschlussfassung über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats geht,
und der Aufsichtsrat insoweit Stellung nimmt, als es um die
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen
gegen die derzeitigen Mitglieder des Vorstands und das frühere
Vorstandsmitglied Dieter Haap geht:
Zu TOP 1 (Veräußerung der W.E.T.-Aktien durch den Insolvenzverwalter
der Running Mate GmbH im April 2010 - lit. a) des Sachverhalts des
Einberufungsverlangens der Deutsche Balaton AG):
Weder die Mitglieder des Vorstands, noch die Mitglieder des
Aufsichtsrats haben sich im Zusammenhang mit dem Erwerb von
W.E.T.-Aktien durch die ICWET L.P. vom Insolvenzverwalter der Running
Mate GmbH im April 2010 schadensersatzpflichtig gemacht.
Die W.E.T. AG befand sich im Jahr 2009 und zu Beginn des Jahres 2010
in einer schweren Krise. Die Running Mate GmbH, die seinerzeitige
Mehrheitsaktionärin der W.E.T. AG, musste im August 2009 sowohl wegen
Überschuldung als auch wegen Zahlungsunfähigkeit Insolvenz anmelden.
Grund für die Überschuldung war, dass der Wert der Beteiligung der
Running Mate GmbH von etwa 62,10 % an der W.E.T. AG nicht mehr die
laufenden Verbindlichkeiten der Running Mate GmbH deckte. Darüber
hinaus war die Running Mate GmbH aufgrund ihrer Darlehens- und
Zinsverpflichtungen auch zahlungsunfähig.
Der Insolvenzverwalter der Running Mate GmbH hatte im Jahr 2009
mehrere Monate lang versucht, die Beteiligung der Running Mate GmbH an
der W.E.T. AG an verschiedene Investoren zu veräußern. In dem
Veräußerungsprozess stellte sich heraus, dass das Aktienpaket nicht
mehr als EUR 6 Mio. (d.h. ca. EUR 3,00 je Aktie) wert war. Keiner der
Investoren war angesichts der schwierigen wirtschaftlichen Lage der
W.E.T. AG und des hohen Risikos zu einem aus Sicht des
Insolvenzverwalters akzeptablen Vertrag bereit. Dies lag insbesondere
auch daran, dass mit dem Mehrheitserwerb der W.E.T.-Aktien
gleichzeitig Verbindlichkeiten der W.E.T. AG und der Running Mate GmbH
gegenüber Banken und Investoren abzulösen waren.
Die Situation spitzte sich Anfang des Jahres 2010 weiter zu, als
Lieferanten der Gesellschaft androhten, auf Vorkasse umzustellen oder
bereits umgestellt hatten. Dies hätte sehr wahrscheinlich in kurzer
Abfolge zu einer Insolvenz auch der Gesellschaft selbst geführt.
In dieser Situation schloss der Insolvenzverwalter im April 2010 einen
Kaufvertrag mit der Indigo Capital IV LP und der ICWET L.P., der
zugleich die Ablösung mehrerer Darlehen der Running Mate GmbH vorsah.
Die BaFin hat die Indigo Capital IV LP und die ICWET L.P. von der
Verpflichtung zur Unterbreitung eines Pflichtangebots gemäß §§ 35 ff.
WpÜG mit Bescheid vom 31. März 2010 unter der Auflage befreit, dass
die ICWET L.P. der Gesellschaft ein unbesichertes, unkündbares und
endfälliges Gesellschafterdarlehen in Höhe von rund EUR 7 Mio.
gewährt.
Vor diesem Hintergrund sind sämtliche von der Deutsche Balaton AG in
diesem Zusammenhang erhobenen Vorwürfe haltlos: Vorstand und
Aufsichtsrat konnten etwa ihre Beteiligung an der ICWET L.P. nicht
über die Zinszahlungen des Gesellschafterdarlehens finanzieren, weil
die Zinszahlungen endfällig waren. Der Zinssatz entsprach in der
gegebenen Risikolage dem Marktstandard, teilweise wurden in
vergleichbaren Situationen Zinssätze bis zu 20 % vereinbart.
Investoren hatten im Veräußerungsprozess des Insolvenzverwalters der
Running Mate GmbH u. a. 19 % gefordert. Im Übrigen war die Veräußerung
der W.E.T.-Aktien an die Indigo Capital IV LP und die ICWET L.P. für
den Insolvenzverwalter der Running Mate GmbH die letzte
Verwertungsmöglichkeit, nachdem zuvor sämtliche anderen Interessenten
abgesprungen waren. Das finanzielle Investment der Indigo Capital IV
LP und der ICWET L.P. erstreckte sich nicht nur auf den Erwerb der
Aktien. Vielmehr war, wie bereits erwähnt, ein wesentlicher
erforderlicher Bestandteil der Transaktion die teilweise Ablösung
mehrerer Darlehen der Running Mate GmbH. Somit trifft es
wirtschaftlich nicht zu, dass der Insolvenzverwalter die W.E.T.-Aktien
für EUR 2,98 je Aktie an die Indigo Capital IV LP und die ICWET L.P.
verkauft hat, wie die Deutsche Balaton AG behauptet.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben ihre
Sorgfaltspflichten auch nicht dadurch verletzt, dass die W.E.T. AG im
Frühjahr 2010 keine W.E.T.-Aktien vom Insolvenzverwalter der Running
Mate GmbH erworben hat. Die W.E.T. AG besaß im April 2010 keine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sie konnte somit keine eigenen
Aktien vom Insolvenzverwalter der Running Mate GmbH erwerben. Entgegen
der Ansicht der Deutsche Balaton AG ist der Vorstand auch nicht
verpflichtet, stets eine Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien vorzuhalten. Der Vorstand
war auch nicht verpflichtet, einen Beschlussvorschlag für eine solche
Erwerbsermächtigung auf die Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2010 zu setzen. Hierin liegt weder eine Verletzung von
Sorgfaltspflichten, noch ein strafrechtlich relevantes Verhalten.
Bei der seinerzeitigen Veräußerung von W.E.T.-Aktien durch den
Insolvenzverwalter der Running Mate GmbH im April 2010 ging es um den
Verkauf der Aktienmehrheit i.H.v. ca. 62,10 % des Grundkapitals. Die
Gesellschaft hätte eigene Aktien - wenn sie seinerzeit eine
Ermächtigung der Hauptversammlung gehabt hätte - i.H.v. maximal 5,01 %
erwerben können, weil sie zum damaligen Zeitpunkt bereits 4,99 %
eigene Aktien hielt (die gesetzliche Höchstgrenze für einen Erwerb
eigener Aktien aufgrund von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG liegt bei 10 % des
Grundkapitals). Die Übernahme der Aktienmehrheit musste somit durch
einen Dritten erfolgen. Dies geschah durch die Indigo Capital IV LP
und die ICWET L.P. Selbst wenn die Gesellschaft zuvor die von ihr
bereits gehaltenen eigenen Aktien veräußert oder, wie die Deutsche
Balaton AG vorschlägt, eingezogen hätte, hätte sie aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung nur einen geringen Teil der Aktien,
nämlich maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, erwerben
können. Für die Sanierung war jedoch die Übernahme des gesamten Pakets
durch einen oder mehrere neue Mehrheitsaktionäre erforderlich.
Abgesehen davon verfügte die Gesellschaft im Frühjahr 2010 auch nicht
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December 02, 2011 09:13 ET (14:13 GMT)
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