DJ DGAP-HV: Infineon Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2010 in ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Infineon Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 30.12.2009 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=-------------------------------------------------------------------------- Infineon Technologies AG Neubiberg Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG am Donnerstag, dem 11. Februar 2010, um 10.00 Uhr im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008/2009 Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Unmittelbar nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und der vergütungsbezogenen Teile des neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Überprüfung des bestehenden und der Erarbeitung von Vorschlägen für ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beauftragt. Diese Arbeiten sind noch nicht abgeschlossen, so dass über das neue Vergütungssystem noch kein Beschluss gefasst werden kann. Eine Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem halten Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der laufenden Überarbeitung nicht für sinnvoll. Den Aktionären soll dennoch Gelegenheit gegeben werden, sich zum Vorstandsvergütungssystem zu äußern. Eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Aktiengesetz nicht vorgeschrieben. Andererseits steht es der Verwaltung frei, eine Aussprache hierzu in der Hauptversammlung herbeizuführen. Aus den genannten Gründen wird zu dem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2009/2010 bestellt. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Das Aktienrecht eröffnet die Möglichkeit, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Die dem Vorstand von der letzten Hauptversammlung erteilte Ermächtigung ist bis zum 11. August 2010 befristet und soll daher erneuert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Infineon Technologies AG ('Gesellschaft') wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden. Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (nachfolgend a)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend gemeinsam 'öffentliches Kaufangebot', b)). Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots ('Stichtag') nicht um mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall der fünfte, vierte und dritte Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworben wurden oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu folgenden Zwecken zu verwenden: Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei kann der Vorstand auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich dadurch der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung entsprechend zu ändern. Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen angeboten und auf sie übertragen werden. Sie können zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr in der Vergangenheit oder in Zukunft begebenen oder garantierten Options- und Wandelschuldverschreibungen genutzt werden. Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem 'Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2006' ('Aktienoptionsplan 2006') verwendet werden. Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer (2) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die hiervon betroffenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstaben b), c), d) oder e) verwendet werden. Diese Ermächtigung wird am 1. August 2010 wirksam und gilt bis zum 10. August 2011. Die von der Hauptversammlung vom 12. Februar 2009 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus sechzehn Mitgliedern, die je zur Hälfte von den Arbeitnehmern und den Aktionären gewählt worden sind. Aufgrund des Rückgangs der Mitarbeiterzahlen bei der Infineon Technologies AG und ihren Konzerngesellschaften ist eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf zwölf Mitglieder erforderlich. Das entsprechende Bekanntmachungsverfahren nach § 97 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) ist im August 2009 widerspruchslos abgeschlossen worden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet daher mit Ablauf der Hauptversammlung vom 11. Februar 2010. Infolge dessen sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Die ebenfalls erforderlichen Wahlen der Arbeitnehmervertreter haben bereits stattgefunden.
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December 30, 2009 09:10 ET (14:10 GMT)
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