DJ DGAP-HV: caatoosee ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.02.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
caatoosee ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.01.2010 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=--------------------------------------------------------------------------
caatoosee ag
Leonberg
- Wertpapier-Kenn-Nummer A0E PUK -
- ISIN DE000A0EPUK5 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 25.02.2010, um 10.00 Uhr
im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle, Schiller-Saal, Berliner
Platz 1-3, 70174 Stuttgart, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Einziger Punkt der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum 'Asset Purchase
and Transfer Agreement pertaining to certain business operations of
Teraport GmbH' (Unternehmenskauf- und Übertragungsvertrag bezüglich
bestimmter Geschäftsbereiche der Teraport GmbH) vom 23.12.2009 zwischen
der Teraport GmbH, der caatoosee ag und der sds business services
GmbH sowie zu den darin vereinbarten Transaktionen
Die Teraport GmbH, Leonberg, eine 100%ige Tochtergesellschaft
der caatoosee ag, und die caatoosee ag haben am 23.12.2009 mit der
sds business services GmbH, Mülheim an der Ruhr, einen Vertrag mit
der Bezeichnung 'Asset Purchase and Transfer Agreement pertaining
to certain business operations of Teraport GmbH' (Unternehmenskauf-
und Übertragungsvertrag bezüglich bestimmter Geschäftsbereiche der
Teraport GmbH, nachfolgend auch ' Unternehmenskaufvertrag ' oder
' Vertrag ') abgeschlossen. Gegenstand des Unternehmenskaufvertrags
ist der Verkauf und die Übertragung von Vermögensgegenständen der
Teraport GmbH, die den Geschäftsbereichen IT Services Outsourcing
(' Geschäftsbereich ITS ') und Business Products Outsourcing
/ SAP Services (' Geschäftsbereich BPA ') der Teraport GmbH zuzuordnen
sind. Vermögensgegenstände der Teraport GmbH, die dem Geschäftsbereich
Engineering IT Consulting (nachfolgend auch ' Geschäftsbereich EIC ') zuzuordnen sind, werden mit dem Unternehmenskaufvertrag nicht
veräußert. Für sämtliche Verbindlichkeiten der Teraport GmbH nach
dem Unternehmenskaufvertrag haftet die caatoosee ag gesamtschuldnerisch
mit der Teraport GmbH. Nach Vollzug der im Unternehmenskaufvertrag
vereinbarten Transaktionen (' Transaktionen ') wird die Teraport
GmbH nur noch im Geschäftsbereich EIC Leistungen anbieten und keine
weiteren Geschäftsbereiche betreiben. Die Teraport GmbH ist derzeit
die einzige operativ tätige Tochtergesellschaft der caatoosee ag.
Die von der Teraport GmbH mit dem Unternehmenskaufvertrag veräußerten
Vermögensgegenstände der Geschäftsbereiche ITS und BPA stellen den
überwiegenden Teil des Gesellschaftsvermögens der Teraport GmbH (rund
90 %) dar. Die Geschäftsbereiche ITS und BPA erwirtschaften rund 80
% des Gesamtumsatzes der Teraport GmbH. Wegen der Bedeutung der im
Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Transaktionen für die caatoosee
ag hat sich der Vorstand vorsorglich dazu entschlossen, den Unternehmenskaufvertrag
sowie die im Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Transaktionen der
Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Der Vollzug des Unternehmenskaufvertrags
und die Übertragung der mit dem Unternehmenskaufvertrag verkauften
Vermögensgegenstände stehen deshalb unter anderem unter dem Vorbehalt,
dass die Hauptversammlung der caatoosee ag ihre Zustimmung dazu erteilt,
dass der Vorstand der caatoosee ag als Vertreter der alleinigen Gesellschafterin
(also der caatoosee ag) der Teraport GmbH den im Unternehmenskaufvertrag
vereinbarten Transaktionen zustimmt. Der Aufsichtsrat der caatoosee
ag hat den im Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Transaktionen mit
Beschluss vom 13. Januar 2010 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem 'Asset Purchase and Transfer Agreement pertaining
to certain business operations of Teraport GmbH' (Unternehmenskauf-
und Übertragungsvertrag bezüglich bestimmter Geschäftsbereiche der
Teraport GmbH) vom 23.12.2009 zwischen der Teraport GmbH, Leonberg,
der caatoosee ag und der sds business services GmbH, Mülheim an der
Ruhr, wird zugestimmt.
Die Hauptversammlung erteilt ihre Zustimmung dazu, dass
der Vorstand der caatoosee ag in Vertretung der Alleingesellschafterin
(caatoosee ag) der Teraport GmbH den im 'Asset Purchase and Transfer
Agreement pertaining to certain business operations of Teraport GmbH' (Unternehmenskauf- und Übertragungsvertrag bezüglich bestimmter Geschäftsbereiche
der Teraport GmbH) vom 23.12.2009 zwischen der Teraport GmbH, Leonberg,
der caatoosee ag und der sds business services GmbH, Mülheim an der
Ruhr, ('Unternehmenskaufvertrag') vereinbarten Transaktionen sowie
dem Unternehmenskaufvertrag zustimmt, insbesondere in der Gesellschafterversammlung
der Teraport GmbH, Leonberg.'
Die folgenden Ausführungen geben einen Überblick über den wesentlichen
Inhalt des Unternehmenskaufvertrags. Ergänzend wird auf den Unternehmenskaufvertrag
sowie den Bericht des Vorstands der caatoosee ag zum einzigen Tagesordnungspunkt
verwiesen, in dem die Gründe für den Abschluss des Unternehmenskaufvertrags,
der Vertrag im Einzelnen sowie die Höhe und Angemessenheit des Kaufpreises
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der Unternehmenskaufvertrag
und der Vorstandsbericht sind über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Wesentlicher Inhalt des Unternehmenskaufvertrags:
Verkäufer der Vermögensgegenstände ist die Teraport GmbH,
Leonberg. Käufer der Vermögensgegenstände ist die sds business services
GmbH, Mülheim an der Ruhr. Die caatoosee ag ist ebenfalls Vertragspartei.
Für sämtliche Verbindlichkeiten der Teraport GmbH nach dem Unternehmenskaufvertrag
haftet die caatoosee ag gesamtschuldnerisch mit der Teraport GmbH.
Der Kaufpreis für die veräußerten Vermögensgegenstände beträgt
EUR 3.062.500,00 (nachfolgend ' Grundbetrag ') abzüglich des Gesamtbetrags
der Finanzschulden und abzüglich des Betrags, um den das Working Capital
(' Betriebskapital ') den Betrag von EUR 2.100.000,00 unterschreitet
bzw. zuzüglich des Betrags, um den das Betriebskapital den Betrag
von EUR 2.100.000,00 übersteigt.
Am Tag des Vollzugs des Unternehmenskaufvertrags (' Vollzugstag ') wird der Käufer zunächst nur einen vorläufigen Kaufpreis an die
Teraport GmbH zahlen. Dieser vorläufige Kaufpreis wird anhand einer
geschätzten Bilanz zum Vollzugstag, die die Teraport GmbH zu erstellen
hat, berechnet. Sollten sich die Teraport GmbH und die sds business
services GmbH nicht auf einen Betrag als vorläufigen Kaufpreis einigen
können, gilt der von der Teraport GmbH vorgeschlagene Betrag als vorläufiger
Kaufpreis, sofern dieser Betrag den Vorschlag der sds business services
GmbH nicht um mehr als EUR 50.000,00 übersteigt.
Der vorläufige Kaufpreis wird am Vollzugstag fällig. Die sds
business services GmbH zahlt den vorläufigen Kaufpreis, abzüglich
eines Betrags in Höhe von EUR 800.000,00 sowie abzüglich des Betrags,
den der vorläufige Kaufpreis den von der sds business services GmbH
vorgeschlagenen vorläufigen Kaufpreis übersteigt, an die Teraport
GmbH. Der Betrag in Höhe von EUR 800.000,00 sowie der Betrag, den der
vorläufige Kaufpreis den von der sds business services GmbH vorgeschlagenen
vorläufigen Kaufpreis übersteigt, werden auf ein Treuhandkonto gezahlt.
Die Teraport GmbH kann 30 Monate nach dem Vollzugstag Freigabe des
Treuhandbetrags verlangen. Voraussetzung dafür ist insbesondere, dass
von der sds business services GmbH bis 30 Monate und 5 Geschäftstage
nach dem Vollzugstag keine Ansprüche gegen die Teraport GmbH unter
dem Vertrag vor dem zuständigen Schiedsgericht geltend gemacht wurden;
unter bestimmten Voraussetzungen kann hinsichtlich eines Teilbetrags
von EUR 200.000 schon zu einem früheren Zeitpunkt Freigabe verlangt
werden.
Der endgültige Kaufpreis ist innerhalb von zehn Geschäftstagen,
nachdem die von der Teraport GmbH zu erstellende Bilanz zum Vollzugstag
für die Vertragsparteien verbindlich geworden ist, zu zahlen. Sollte
der vorläufige Kaufpreis einschließlich der Beträge, die auf das Treuhandkonto
überwiesen wurden, den endgültigen Kaufpreis unterschreiten, so zahlt
die sds business services GmbH den Differenzbetrag an die Teraport
GmbH. Sollte hingegen der vorläufige Kaufpreis einschließlich der
Beträge, die auf das Treuhandkonto überwiesen wurden, den endgültigen
Kaufpreis übersteigen, zahlt die Teraport GmbH den Differenzbetrag
an die sds business services GmbH zurück. Die caatoosee ag geht derzeit
davon aus, dass der endgültige Kaufpreis zwischen EUR 2,2 und 2,6 Mio.
liegen wird.
Gegenstand des Unternehmenskaufvertrags sind die Vermögensgegenstände,
die den Geschäftsbereichen ITS und BPA zuzuordnen sind. Ausdrücklich
nicht verkauft und übertragen werden die Vermögensgegenstände, die
dem Geschäftsbereich EIC zuzuordnen sind und sich am Standort der
Teraport GmbH in München befinden. Unter die veräußerten Vermögensgegenstände
fallen insbesondere Gegenstände des Anlagevermögens, Betriebs- und
Geschäftsausstattung, technische Anlagen und Maschinen, gewerbliche
Schutzrechte, Internetdomains, Know-how, Forderungen aus Lieferung
und Leistung, Geschäftsunterlagen und Verträge aller Art. Daneben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 15, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: caatoosee ag: Bekanntmachung der -2-
gehen gemäß § 613a BGB kraft Gesetzes auch alle Arbeitnehmer auf die sds business services GmbH über, die nicht dem Geschäftsbereich EIC zuzuordnen sind und dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die sds business services GmbH nicht fristgerecht widersprochen haben. Die sds business services GmbH übernimmt keine Verbindlichkeiten der Teraport GmbH außer Verbindlichkeiten aus übergehenden Arbeitsverhältnissen, soweit sich die Verbindlichkeiten auf die Zeit nach dem Vollzugstag beziehen, und Verbindlichkeiten aus übertragenen Vertragsverhältnissen, soweit sich die Verbindlichkeiten auf die Zeit nach dem Vollzugstag beziehen. Sofern die Verbindlichkeiten, z. B. Zahlungsansprüche eines Lieferanten, sich auf die Zeit vor dem Vollzugstag beziehen, haftet die Teraport GmbH für diese Ansprüche weiter. In wirtschaftlicher und dinglicher Hinsicht erfolgt die Übertragung der veräußerten Vermögensgegenstände und damit der Vollzug des Vertrags (' Closing ') zwischen der Teraport GmbH und der sds business services GmbH erst nach Eintritt der folgenden Bedingungen: Freigabe der Transaktion durch das Bundeskartellamt; Zustimmung der Hauptversammlung der caatoosee ag dazu, dass der Vorstand der caatoosee ag in Vertretung der Alleingesellschafterin (caatoosee ag) den im Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Transaktionen zustimmt; Zustimmung des Aufsichtsrats der caatoosee ag zu den im Unternehmskaufvertrag vereinbarten Transaktionen; gemeinsamer Besuch von mindestens vier von sechs explizit genannten Kunden der Teraport GmbH; Zustimmung bestimmter Kunden zur Übertragung der jeweiligen Kundenverträge; weniger als zwei Widersprüche der in Anlage 9.1 (f) zum Vertrag genannten Arbeitnehmer im Hinblick auf den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nach § 613a BGB; Vereinbarung einer einseitigen Verlängerungsoption des Mietvertrags zwischen der Teraport GmbH und der M+W Zander Facility Engineering GmbH über die Räumlichkeiten für das Rechenzentrum in der Lotterbergstraße 30, Stuttgart, zugunsten der Teraport GmbH bis zum 31.01.2015 und Zustimmung der M+W Zander Facility Engineering GmbH zur Übertragung des Mietvertrags auf die sds business services GmbH; Unterzeichnung eines Vollzugsmemorandums durch die Vertragsparteien, das die folgenden Punkte enthält: Erklärung der Teraport GmbH, dass nach ihrem Wissen alle Zusicherungen und Garantien am Vollzugstag in allen wesentlichen Aspekten wahrheitsgemäß und richtig sind; Erklärung der Teraport GmbH, dass sie am oder vor dem Vollzugstag alle vertraglichen Verpflichtungen in allen wesentlichen Aspekten eingehalten hat; Erklärung aller Vertragsparteien, dass die folgenden Handlungen beim Closing vorgenommen wurden; Unterzeichnung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags zwischen Herrn Michael Grünschloß und der sds business services GmbH; Einräumung des Besitzes an den veräußerten Vermögensgegenständen durch die Teraport GmbH; Unterzeichnung eines Treuhandvertrags zwischen den Vertragsparteien und dem Treuhänder in Bezug auf das Treuhandkonto; Vereinbarung des vorläufigen Kaufpreises und Zahlung des vorläufigen Kaufpreises abzüglich des Treuhandbetrags auf das Konto der Teraport GmbH; Zahlung des Treuhandbetrags auf das Treuhandkonto. Ferner haben die Vertragsparteien festzuhalten, dass alle aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind oder einvernehmlich aufgehoben wurden. Nach dem Unternehmenskaufvertrag bestehen die folgenden Rücktrittsrechte: Die sds business services GmbH kann von dem Vertrag zurücktreten, wenn Umstände zwischen Unterzeichnung des Vertrags und dem Closing eintreten, die eine wesentliche Beeinträchtigung der veräußerten Vermögensgegenstände, der Geschäftstätigkeit, der geschäftlichen Erwartungen, der Ergebnisse der Geschäftstätigkeit, der Verbindlichkeiten oder sonstigen Bedingungen für die veräußerten Geschäftsbereiche zur Folge haben oder vermutlich haben werden. Liegt ein solcher Fall vor, kann die sds business services GmbH innerhalb einer Frist von vier Wochen nach dem Tag, an dem sie Kenntnis von der wesentlichen Beeinträchtigung erhalten hat, von dem Vertrag zurücktreten. Die Teraport GmbH und die sds business services GmbH können von dem Unternehmenskaufvertrag zurücktreten, wenn nicht bis zum 31.03.2010 sämtliche aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind und auch nicht bis zum 31.03.2010 auf nicht eingetretene aufschiebende Bedingungen verzichtet wurde. Ferner darf die Erfüllung der bislang noch nicht eingetretenen aufschiebenden Bedingung, die die Grundlage für den Rücktritt bildet, nicht im Einflussbereich der zurücktretenden Partei liegen. Für den Zeitraum zwischen Vertragsschluss und dem Vollzugstag hat sich die Teraport GmbH unter anderem verpflichtet, soweit rechtlich möglich, die verkauften Geschäftsbereiche in allen wesentlichen Aspekten im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs entsprechend bisheriger Praxis weiterzuführen, Kundenbeziehungen entsprechend bisheriger Praxis aufrechtzuerhalten, verkaufte Vermögensgegenstände in gutem Zustand zu erhalten, Versicherungsverhältnisse aufrechtzuerhalten, die sds business services GmbH über den Eintritt bedeutender Ereignisse (insbesondere betreffend das Ausscheiden von Geschäftsführern oder besonders wichtigen Mitarbeitern) zu informieren, generell vernünftigen Informationsverlangen der sds business services GmbH über die verkauften Geschäftsbereiche nachzukommen sowie die Bücher der verkauften Geschäftsbereiche entsprechend bisheriger Praxis weiterzuführen. Einige Geschäftsleitungsmaßnahmen bedürfen zudem der vorherigen schriftlichen Zustimmung der sds business services GmbH, zum Beispiel Zahlungen an Gesellschafter der Teraport GmbH, Änderungen in Arbeitsverträgen, Neueinstellung von Mitarbeitern mit einem Jahreseinkommen von mehr als EUR 60.000,00 oder Investitionen über EUR 50.000,00. Die Teraport GmbH gibt im Rahmen des Vertrags mit der sds business services GmbH eine Vielzahl von Zusicherungen und Garantien im Hinblick auf ihre eigene wirtschaftliche und rechtliche Situation sowie im Hinblick auf die veräußerten Vermögensgegenstände und die rechtliche Situation im Hinblick auf die von dem Betriebsübergang nach § 613a BGB betroffenen Arbeitnehmer ab. Die Zusicherungen sind in Besondere (Typ A und Typ B) und Allgemeine Zusicherungen eingeteilt. Im Folgenden werden die wesentlichen Zusicherungen und Garantien im Überblick dargestellt: Die besonderen Zusicherungen Typ B beziehen sich insbesondere auf: Die rechtswirksame Gründung und das Bestehen der Teraport GmbH; die Berechtigung der Teraport GmbH zum Vertragsschluss einschließlich des Vorliegens sämtlicher gesellschaftsrechtlich erforderlicher Zustimmungen (namentlich Gesellschafterbeschlüsse, ausgenommen insbesondere die Zustimmung der Hauptversammlung der caatoosee ag); das Nichtvorliegen eines Insolvenzantrags oder der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Teraport GmbH und das Nichtvorliegen eines Insolvenzgrundes; das Bestehen des unbeschränkten Rechts zur Führung des Geschäftsbetriebs sowie darauf, dass, abgesehen von Sicherungsübereignungen und Eigentumsvorbehalten, die Teraport GmbH das unbelastete rechtliche und wirtschaftliche Eigentum an den veräußerten Vermögensgegenständen hält. Die besonderen Zusicherungen Typ A beziehen sich insbesondere auf: Die Anzahl und die persönlichen Daten der übergehenden Arbeitnehmer und Geschäftsführer sowie die rechtliche Grundlage ihrer Anstellung, wobei die Teraport GmbH insbesondere garantiert, dass sie alle Ansprüche der Arbeitnehmer und Geschäftsführer rechtzeitig bezahlt hat; die freie Verfügungsbefugnis der Teraport GmbH über das Anlage- und Umlaufvermögen (ausgenommen gewerbliche Schutzrechte), das zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs im gegenwärtigen Umfang erforderlich ist, sowie über Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; die vollumfängliche Angabe sämtlicher gewerblichen Schutzrechte im Vertrag sowie darauf, dass die Teraport GmbH im Rahmen des Vertrags sämtliche gewerblichen Schutzrechte überträgt, die erforderlich sind, um den Geschäftsbetrieb im gegenwärtigen Umfang weiterzubetreiben. Schließlich beziehen sich die Zusicherungen Typ A auf die ordnungsgemäße Verwaltung der eingetragenen gewerblichen Schutzrechte, insbesondere auf die rechtzeitige Stellung von Verlängerungsanträgen. Die allgemeinen Zusicherungen beziehen sich insbesondere auf: Die ordnungsgemäße Aufstellung und Prüfung sowie den Bestätigungsvermerk der Jahresabschlüsse zum 31.12.2006, 31.12.2007 und 31.12.2008 sowie der jeweiligen Zwischenabschlüsse; das Unterlassen von Geschäften außerhalb des normalen Geschäftsgangs seit dem 31.12.2008; die Vollständigkeit der im Unternehmenskaufvertrag angegebenen wesentlichen Verträge der Teraport GmbH sowie deren Fortbestand; das Bestehen bzw. Nichtbestehen sog. Change-of-Control-Klauseln; die Nichtgeltendmachung von Forderungen einer Gesellschaft der M+W Zander-Gruppe gegen die sds business services GmbH, die sich auf Leistungen der Teraport GmbH vor dem Abschlusstag beziehen. Weiterhin garantiert die Teraport GmbH, dass sich die MWZ IT GmbH verpflichtet hat, in der nächsten Hauptversammlung der caatoosee ag den im Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Transaktionen zuzustimmen.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 15, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: caatoosee ag: Bekanntmachung der -3-
Die Zusicherungen Typ A und Typ B sowie die allgemeinen Zusicherungen beziehen sich, soweit im Einzelfall nichts Abweichendes geregelt ist, auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses und auf den Vollzugstag; sie sind teilweise durch Hinweise auf bestimmte Offenlegungen gegenüber der sds business services GmbH eingeschränkt worden. Die Teraport GmbH ist berechtigt, die Offenlegungen gegenüber der sds business services GmbH im Zeitraum zwischen Vertragsschluss und Vollzugstag im Hinblick auf Entwicklungen nach Vertragsschluss zu aktualisieren. Im Fall der Verletzung einer Zusicherung kann die sds business services GmbH zunächst von der Teraport GmbH die Herstellung des Zustands verlangen, der ohne die Garantieverletzung bestünde (Naturalrestitution). Wird die Teraport GmbH innerhalb von sechs Wochen nicht tätig oder ist ihr die Wiederherstellung nicht möglich, kann die sds business services GmbH Schadensersatz in Geld verlangen. Bei der Berechnung der Höhe des Schadensersatzes muss die sds business services GmbH sich Leistungen Dritter, insbesondere Leistungen von Versicherungen, anrechnen lassen. Ferner ist ein Freibetrag in Höhe von EUR 60.000,00 zu berücksichtigen, so dass die Teraport GmbH nur dann Schadensersatz leisten muss, wenn und soweit der Schaden der sds business services GmbH den Betrag von EUR 60.000,00 übersteigt. Im Hinblick auf eine Verletzung einer Besonderen Zusicherung Typ A oder Typ B ist die Haftung der Teraport GmbH auf den Grundbetrag in Höhe von EUR 3.062.500,00 begrenzt. Die Haftung für eine Verletzung einer Allgemeinen Zusicherung, jedoch mit Ausnahme einer Zusicherung in Bezug auf Altersversorgungsansprüche, ist begrenzt auf EUR 800.000,00. Insgesamt ist die Haftung für eine Verletzung von Zusicherungen auf den Grundbetrag in Höhe von EUR 3.062.500,00 begrenzt, so dass die Teraport GmbH auch bei der Verletzung mehrerer Zusicherungen maximal zu Schadensersatzleistungen in Höhe dieses Grundbetrags herangezogen werden kann. Grundsätzlich verjähren sämtliche Ansprüche der Parteien nach dem Vertrag mit Ablauf von 30 Monaten nach dem Vollzugstag. Ansprüche der sds business services GmbH aufgrund der Verletzung von Zusicherungen, die sich auf das Eigentum der veräußerten Vermögensgegenstände, die Altersversorgungsansprüche und auf Rechtsstreitigkeiten beziehen, sollen nach dem Wortlaut des Unternehmenskaufvertrags hingegen nicht verjähren. Außerdem hat die Teraport GmbH verschiedene Zusicherungen im Hinblick auf ihre steuerliche Situation gegeben. Insbesondere hat sie zugesichert, dass die sds business services GmbH als Folge des Unternehmenskaufvertrags nicht für Steuerschulden der Teraport GmbH gemäß §§ 73, 75 Abgabenordnung oder § 11 Grundsteuergesetz haftbar werden wird. Im Falle der Verletzung einer solchen Zusicherung stellt die Teraport GmbH die sds business services GmbH insbesondere von allen steuerlichen Verpflichtungen, die aus der Verletzung einer solchen Zusicherung herrühren, frei. Neben der Haftung für eine Verletzung von Zusicherungen haftet die Teraport GmbH für die Einbringlichkeit der nach dem Unternehmenskaufvertrag übertragenen Forderungen, die am Vollzugstag fällig, aber noch nicht beglichen sind und die nicht innerhalb von 120 Tagen nach dem Closing eingezogen werden. Die gesetzliche Gewährleistung des Verkäufers und sonstige Ansprüche des Käufers aus Gesetz sind ausgeschlossen. Die Teraport GmbH haftet grundsätzlich nur bei Verletzung einer der im Unternehmenskaufvertrag genannten Zusicherungen oder Garantien; es gelten im Falle der Verletzung einer Zusicherung oder Garantie ausschließlich die im Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Rechtsfolgen. Die Haftung der Teraport GmbH aufgrund arglistiger Täuschung, vorsätzlicher Vertragsverletzung oder Verletzung einer sonstigen im Unternehmenskaufvertrag niedergelegten Pflicht bleibt unberührt. Weiterhin bestehen die folgenden Risiken bzw. Besonderheiten: Widerspruch einer Vielzahl von Arbeitnehmern gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die sds business services GmbH. In diesem Fall bleibt das Arbeitsverhältnis der widersprechenden Arbeitnehmer mit der Teraport GmbH bestehen, und die Teraport GmbH haftet für alle Ansprüche dieser Arbeitnehmer, insbesondere auch für Kosten, die im Rahmen einer Kündigung der widersprechenden Arbeitnehmer anfallen. Soweit im Rahmen der von der Teraport GmbH abgegebenen Zusicherungen auf die Kenntnis der Teraport GmbH abgestellt wird, gilt nur das Wissen von Herrn Michael Grünschloß, Geschäftsführer der Teraport GmbH, und Herrn Stefan Ahrens, ehemaliger Geschäftsführer der Teraport GmbH und ehemaliges Vorstandsmitglied der caatoosee ag, als Wissen der Teraport GmbH. Im Fall der Verletzung einer Zusicherung besteht ein Freibetrag in Höhe von EUR 60.000,00 zugunsten der Teraport GmbH, so dass die Teraport GmbH nur für Schäden aufgrund der Verletzung einer Zusicherung haftet, soweit diese Schäden den Betrag von EUR 60.000,00 überschreiten. Die Teraport GmbH unterwirft sich in dem Vertrag einem dreijährigen Wettbewerbsverbot in Deutschland und solchen Staaten, die eine gemeinsame Grenze mit Deutschland haben. Die sds business services GmbH ist berechtigt, den Firmennamen 'Teraport GmbH' oder 'Teraport' für einen Zeitraum von sechs Monaten nach der Übertragung der Vermögensgegenstände weiter zu nutzen, um auf den Erwerb der Geschäftsbereiche ITS und BPA hinzuweisen. Sollten sich Streitigkeiten zwischen den Parteien des Vertrags nicht einvernehmlich beilegen lassen, wird die Streitigkeit ausschließlich nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) von drei gemäß dieser Ordnung ernannten Schiedsrichtern endgültig entschieden. Jede Vertragspartei trägt ihre Kosten und Auslagen selbst. Die Teraport GmbH übernimmt die Notarkosten und die Kosten für die Rechtsberatung der sds business services GmbH durch die Kanzlei Ashurst, LLP in Höhe eines Betrags von EUR 125.000,00. Die Erstattung dieser Kosten hat innerhalb von fünf Tagen nach Erhalt der entsprechenden Rechnung zu erfolgen. Falls die erste Hauptversammlung der caatoosee ag nach dem Vertragsschluss die Zustimmung dazu, dass der Vorstand der caatoosee ag in Vertretung der Alleingesellschafterin (caatoosee ag) in der Gesellschafterversammlung der Teraport GmbH den im Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Transaktionen zustimmt, verweigert, hat die Teraport GmbH der sds business services GmbH sämtliche Kosten und Auslagen zu ersetzen, die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung entstanden sind und die erforderlich sind, um die Transaktionen unter dem Unternehmenskaufvertrag durchzuführen. Wird nach der Verweigerung der Zustimmung ein zweites Mal versucht, die Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen, und verweigert die Hauptversammlung erneut die Zustimmung, hat die Teraport GmbH die Kosten und Auslagen der sds business services GmbH bis zu dieser erneuten Verweigerung der Zustimmung zu ersetzen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 24.098.988,00. Es ist eingeteilt in 24.098.988 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, den 18.02.2010, 24.00 Uhr , schriftlich, per Fax oder in Textform unter der nachfolgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: caatoosee ag c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki - Böblinger Str. 26 70178 Stuttgart Telefax: +49 (0)711/4709-713 E-Mail: caatoosee@art-of-conference.de Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Schriftform oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 04.02.2010, 0.00 Uhr , zu beziehen (' Nachweisstichtag ' oder ' Record Date ') und muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 18.02.2010, 24.00 Uhr , unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 15, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
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