DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.03.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Heiler Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.01.2010 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Heiler Software Aktiengesellschaft 
 
Stuttgart 
 
WKN 542990  ISIN DE0005429906 
 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer 11. 
ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
Diese findet statt 
 
am Mittwoch, den 3. März 2010  um 10.00 Uhr im 
Haus der Wirtschaft (König-Karl-Halle),  Willi-Bleicher-Straße 
19, 70174 Stuttgart 
 
Tagesordnung der 11. Hauptversammlung der Heiler Software 
AG 
 
Inhaltsübersicht: 
Tagesordnungspunkte 
Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses 
Entlastung des Vorstands 
Entlastung des Aufsichtsrats 
Bestellung des Abschlussprüfers 
Aktienoptionsplan 2010 / Bedingtes Kapital IV, einschließlich 
Vorstandsbericht 
Genehmigtes Kapital, einschließlich Vorstandsbericht 
Anpassung der Satzung an das ARUG 
Weitere Hinweise zur 11. Hauptversammlung 
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und 
die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags 
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten 
Auskunftsrecht der Aktionäre 
Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge 
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung 
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Heiler 
Software AG 
 
Tagesordnung 
A.) Tagesordnungspunkte 
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Heiler Software Aktiengesellschaft 
und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats 
jeweils für das Geschäftsjahr 2008/2009 sowie des erläuternden Berichts 
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB 
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 
Vorstand und 
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 
2008/2009 Entlastung zu erteilen. 
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 
Vorstand 
und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für 
das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. 
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers 
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das 
Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen. 
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von 
Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener 
inländischer und ausländischer Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft 
und verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen (Aktienoptionen) 
und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals IV zur Bedienung 
dieses Aktienoptionsplans 2010 der Heiler Software AG und entsprechende 
Satzungsänderungen 
Die Heiler Software AG hat in der Vergangenheit 
bereits verschiedene Aktienoptionspläne eingeführt und sehr gute Erfahrungen 
mit diesem Instrument zur Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern 
gemacht. Die bisherigen Aktienoptionspläne sind ganz oder teilweise 
ausgelaufen und sollen deswegen durch einen neuen Plan ergänzt werden. 
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse 
zu fassen: 
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen: 
Der 
Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2.3.2014 bis zu 340.000 Bezugsrechte 
auf bis zu 340.000 Stück auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien 
der Heiler Software AG (im Folgenden auch 'Optionen' oder 'Optionsrechte') 
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben ('Aktienoptionsplan 
2010'). Zur Begebung von Optionen an Mitglieder des Vorstands der 
Heiler Software AG ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. 
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 
2010 lauten wie folgt: 
Kreis der Bezugsberechtigten 
Optionsrechte dürfen 
ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Heiler Software AG, 
Geschäftsführer von verbundenen inländischer und ausländischen Unternehmen 
sowie an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer 
und ausländischer Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis 
der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden 
Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt; soweit 
jedoch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten, 
obliegt die Festlegung und die Begebung der Optionen ausschließlich 
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. 
Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten 
Personengruppen wie folgt: 
Mitglieder des Vorstandes der Heiler Software AG erhalten 
höchstens 40 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2010. 
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen 
erhalten höchstens 40 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 
2010. 
Mitarbeiter der Heiler Software AG und der verbundenen Unternehmen 
erhalten höchstens 20 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 
2010. 
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung 
in einer anderen Gruppe aus; Doppelbezüge sind nicht zulässig. 
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen 
in einem ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur 
Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen inländischen oder ausländischen 
Unternehmen stehen. 
Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und 
Inhalt des Optionsrechts 
Die Optionen können an die Berechtigten 
in mehreren Tranchen ausgegeben werden und zwar jeweils während der 
nachfolgend definierten Erwerbszeiträume. Die Erwerbszeiträume beginnen 
jeweils am ersten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse 
in den Monaten Januar, April, Juli und Oktober und haben jeweils eine 
Dauer von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse. 
Der erste Erwerbszeitraum unter diesem Optionsplan beginnt jedoch 
frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung dieses Optionsplans 
von der Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals in das Handelsregister 
der Gesellschaft. 
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen 
Vertrags zur Übernahme von Optionen ('Optionsvereinbarung') zwischen 
dem jeweils Berechtigten und der Gesellschaft. Ausgabetag ist der 
Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung 
an den Berechtigten ausgehändigt wird. 
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden 
Stamm-Stückaktie der Heiler Software AG gegen Zahlung des Ausübungspreises 
(vgl. dazu nachfolgend unter lit. (c)). 
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft 
den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neuen 
Aktien aus dem bedingten Kapital IV eigene Aktien gewähren kann; soweit 
es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, 
hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. 
Ausübungspreis und Erfolgsziel 
Der bei der Ausübung 
einer Option zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') entspricht dem 
arithmetischen Mittelwert der jeweils letzten festgestellten Kurse 
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder 
einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren 
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen 
vor dem Ausgabetag gemäß lit. (b), an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel 
festgestellt wurde. Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne 
Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft 
(§ 9 Abs. 1 AktG). 
Der Aufsichtsrat wird bei der Ausgabe von Optionen an Mitglieder 
des Vorstands für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen 
eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für die Optionen vereinbaren. 
Der Vorstand kann nach seinem Ermessen bei der Ausgabe von Optionen 
an die Geschäftsführer verbundener Unternehmen oder an Mitarbeiter 
ebenfalls eine solche Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorsehen. 
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass die Aktien 
der Heiler Software AG an einer deutschen Börse notiert sind und die 
relative Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft, bereinigt um 
etwaige zwischenzeitliche Dividendenzahlungen, Bezugsrechte und andere 
Sonderrechte, zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionen und dem letzten 
Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen 
Ausübungszeitraum besser ist als die Wertentwicklung des Technology-All-Share-Kursindex 
(ISIN DE0008468968) oder eines funktional an die Stelle dieses Index 
tretenden anderen Index im gleichen Zeitraum. 
Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der 
Optionen ist der durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat festzustellende 
Ausübungspreis im Sinne des vorstehenden Absatzes. 
Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag 
ist der arithmetische Mittelwert der jeweils letzten festgestellten 
Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

January 21, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)

DJ DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der -2-

(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums, an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde. Maßgeblich für den Wert des Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausgabetag. Maßgeblich für den Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index am Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum. Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume Die im Sinne von lit. (c) erdienten Optionen können frühestens vier Jahre nach der jeweiligen Gewährung (d.h. nach dem Ausgabetag) an den Berechtigten ausgeübt werden. Eine Ausübung der Optionen ist nur möglich innerhalb der nachstehend definierten Ausübungszeiträume. Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung der Berichte für das erste, zweite und dritte Quartal eines Geschäftsjahres sowie des jährlichen Geschäftsberichts im Wege der Regelpublizität und haben jeweils eine Dauer von 10 Börsenhandelstagen. Im Übrigen müssen die Berechtigten die Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte - ggf. niedrigere - Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionsrechten liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Optionsberechtigten hinsichtlich ihrer noch nicht ausgeübten Optionen wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises für eine Option, durch die Anpassung der Anzahl der gewährten Optionen oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Die Anzahl der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, erhöht sich in demselben Verhältnis, während der Ausübungspreis je Option in demselben Verhältnis (unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. (c); siehe oben) herabgesetzt wird. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt die Anzahl der Optionen und der Ausübungspreis für eine Option unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung der Anzahl der Optionen oder des Ausübungspreises, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich die Anzahl der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung, während der Ausübungspreis je Option in dem selben Verhältnis steigt. Im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) erhöht sich die Anzahl der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis des Aktiensplits, während der Ausübungspreis je Option (unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. (c); siehe oben) in demselben Verhältnis herabgesetzt wird. Sofern eine Anpassung gemäß der vorstehenden Absätze erfolgt, werden Bruchteile von Optionen bei der Anpassung der Anzahl der gewährten Optionen nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt. Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt, d.h. die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Das Recht zur Ausübung der Optionsrechte endet spätestens 7 Jahre nach deren jeweiligem Ausgabetag. Soweit die betreffenden Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos. Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionsrechte vorgesehen werden. Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2010, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über die Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte einschließlich Regelungen bzgl. des Vortrags von noch nicht erdienten Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen. Bedingtes Kapital IV Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 340.000,- bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 340.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3.3.2010 gemäß vorstehender Ziffer (1.) bis zum 2.3.2014 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Stamm-Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer (1.) lit. (c) und (e) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe der Aktien erfolgt, am Gewinn teil. Satzungsänderung Die Überschrift von § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 4 Grundkapital, genehmigtes Kapital und bedingte Kapitalien' Nach § 4 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 340.000,- durch Ausgabe von bis zu 340.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3.3.2010 bis zum 2.3.2014 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Stamm-Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigene Aktien gewährt. Die neuen Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe der Aktien erfolgt, am Gewinn teil.' Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten. Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 5: Der Vorstand hat zu TOP 5 einen freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und kann im Internet abgerufen werden unter http://www.heiler.de/Hauptversammlung2010 . Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

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January 21, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)