DJ DGAP-HV: Analytik Jena AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Analytik Jena AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 10.02.2010 15:10 Analytik Jena AG Jena - Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 350 - - ISIN-Nummer: DE0005213508 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 25. März 2010, um 10.00 Uhr im Hotel Steigenberger Esplanade Jena, Carl-Zeiß-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben Ihnen hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 30. September 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2008/2009 in Höhe von EUR 5.974.108,54 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. März 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18. September 2010 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht (siehe Bericht zu diesem TOP). Da diese Ermächtigung im Laufe des Geschäftsjahres vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2011 ausläuft, soll sie durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.235.465,00 unter Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu erwerben. 2. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. September 2011 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. 3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, wieder zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien auch wie folgt verwendet werden: 1. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 2. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten werden. 3. Sie können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. 4. Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG) oder zur Bedienung von Bezugsrechten verwendet werden, die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung beruhenden Aktienoptionsplänen eingeräumt wurden. Soweit die Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat. 5. Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Lit. d) (2) bis (4) verwendet werden. 6. Die von der Hauptversammlung am 19. März 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hinsichtlich des bisher nicht ausgeübten Betrags aufgehoben. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und des bestehenden bedingten Kapitals III sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. März 2004 ein bedingtes Kapital von EUR 276.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG zu gewähren. Es wurden 208.000 Bezugsrechte gewährt, davon sind 10.000 Bezugsrechte ausgeübt worden und 196.000 Bezugsrechte verfallen. 2.000 Bezugsrechte hätten noch bis zum 15. April 2010 ausgeübt werden können. Derjenige, der diese Bezugsrechte hätte ausüben können, hat(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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gegenüber der Gesellschaft erklärt, darauf zu verzichten. Der übrige Teil des bedingten Kapitals wurde nicht genutzt. Damit kann das gesamte bedingte Kapital aufgehoben werden. Des Weiteren hat die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. März 2004 ein bedingtes Kapital III von Euro 1.540.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll das bisherige bedingte Kapital III entfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben. Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (6) der Satzung wird in Anpassung hieran gestrichen. 1. Das bedingte Kapital III gemäß § 4 Abs. (7) der Satzung wird aufgehoben. Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (7) der Satzung wird in Anpassung hieran gestrichen. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (bedingtes Kapital IV) sowie Ermächtigung der Verwaltung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Satzungsänderung Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Hierzu soll die Hauptversammlung am 25. März 2010 die Ermächtigung zur Begebung von neuen Aktienoptionen (Bezugsrechten) und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV in Höhe von EUR 200.000,00 gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Ermächtigung zur Schaffung eines bedingten Kapitals IV zur Ausgabe von neuen Aktienoptionen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Die bedingte Kapitalerhöhung wird einmalig oder mehrmalig nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen und die Analytik Jena AG nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. 2. Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. September 2011 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 200.000 Optionsrechte zum Bezug auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben: Im Einzelnen soll das Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsplan 2010) wie folgt ausgestaltet werden: 1. Bezugsberechtigte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl derjenigen Mitarbeiter und Geschäftsführer der Analytik Jena-Gruppe, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Auswahl derjenigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat. 2. Aufteilung Das Gesamtvolumen von bis zu 200.000 Optionsrechten soll auf die berechtigten Personengruppen wie folgt aufgeteilt werden: ca. 100.000 Optionsrechte sind für die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, ca. 50.000 Optionsrechte sind für die Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und die restlichen ca. 50.000 Optionsrechte für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt. Es sollen insgesamt ca. 100.000 Optionsrechte im laufenden Geschäftsjahr 2009/2010 (Aktienoptionsplan 2010 Tranche I) und weitere 100.000 Optionsrechte im Geschäftsjahr 2010/2011 (Aktienoptionsplan 2010 Tranche II) begeben werden. 3. Optionsrecht Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung der vorgenannten Optionsrechte soll eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 200.000,00 zur Ausgabe von bis zu 200.000 Aktien in der Hauptversammlung vom 25. März 2010 beschlossen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien und Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Analytik Jena AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsrechte werden unentgeltlich an die Berechtigten ausgegeben. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar und verfallen, soweit sie zu den jeweilig letztmöglichen Ausübungszeitpunkten nicht ausgeübt werden oder wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis mit der Analytik Jena-Gruppe wirksam beendet wird. Der Verfall tritt nicht ein, wenn die Beendigung oder Kündigung des Dienst- bzw. Angestelltenverhältnisses wegen des Eintritts in den Ruhestand des Berechtigten oder seiner Berufsunfähigkeit eintritt. 4. Bezugskurs, Referenzkurs, Erfolgsziel Der Bezugskurs für die Begebung der Optionsrechte beider Tranchen liegt 10% über dem Referenzkurs. Der Referenzkurs ist der Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor und nach dem Tag, an dem der Vorstand bzw. Aufsichtsrat die Begebung von Optionsrechten beschließt. 5. Wartezeit, Ausübungszeitraum Die Berechtigten können ihre Optionsrechte grundsätzlich nach Ablauf der gesetzlichen Mindestwartefrist von vier Jahren jeweils in höchstens zwei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von 50% innerhalb der Ausübungsfrist nach der ersten ordentlichen Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das nächste dritte Quartal eines Geschäftsjahres ('3. Quartalsbericht') nach Ablauf der Wartefrist, bis zum Umfang von insgesamt 100% (abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist nach der zweiten ordentlichen Hauptversammlung bzw. des zweiten dritten Quartalsberichts nach Ablauf der Wartefrist. Die Ausübungsfrist beträgt jeweils drei Wochen nach der jeweiligen Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung des jeweiligen dritten Quartalsberichts. Die Optionsrechte müssen jeweils spätestens bis zum Ablauf der ersten Ausübungsfrist, die auf den sechsten Jahrestag des Datums der Zuteilungsvereinbarung folgt, ausgeübt werden. Nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen. 6. Festlegung der Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplanes für die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen festzulegen. Soweit der Aktienoptionsplan den Vorstand der Gesellschaft betrifft, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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