DJ DGAP-HV: Analytik Jena AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Analytik Jena AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 10.02.2010 15:10 Analytik Jena AG Jena - Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 350 - - ISIN-Nummer: DE0005213508 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 25. März 2010, um 10.00 Uhr im Hotel Steigenberger Esplanade Jena, Carl-Zeiß-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben Ihnen hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 30. September 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2008/2009 in Höhe von EUR 5.974.108,54 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. März 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18. September 2010 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht (siehe Bericht zu diesem TOP). Da diese Ermächtigung im Laufe des Geschäftsjahres vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2011 ausläuft, soll sie durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.235.465,00 unter Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu erwerben. 2. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. September 2011 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. 3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, wieder zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien auch wie folgt verwendet werden: 1. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 2. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten werden. 3. Sie können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. 4. Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG) oder zur Bedienung von Bezugsrechten verwendet werden, die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung beruhenden Aktienoptionsplänen eingeräumt wurden. Soweit die Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat. 5. Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Lit. d) (2) bis (4) verwendet werden. 6. Die von der Hauptversammlung am 19. März 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hinsichtlich des bisher nicht ausgeübten Betrags aufgehoben. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und des bestehenden bedingten Kapitals III sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. März 2004 ein bedingtes Kapital von EUR 276.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG zu gewähren. Es wurden 208.000 Bezugsrechte gewährt, davon sind 10.000 Bezugsrechte ausgeübt worden und 196.000 Bezugsrechte verfallen. 2.000 Bezugsrechte hätten noch bis zum 15. April 2010 ausgeübt werden können. Derjenige, der diese Bezugsrechte hätte ausüben können, hat(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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gegenüber der Gesellschaft erklärt, darauf zu verzichten. Der übrige Teil des bedingten Kapitals wurde nicht genutzt. Damit kann das gesamte bedingte Kapital aufgehoben werden. Des Weiteren hat die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. März 2004 ein bedingtes Kapital III von Euro 1.540.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll das bisherige bedingte Kapital III entfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben. Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (6) der Satzung wird in Anpassung hieran gestrichen. 1. Das bedingte Kapital III gemäß § 4 Abs. (7) der Satzung wird aufgehoben. Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (7) der Satzung wird in Anpassung hieran gestrichen. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (bedingtes Kapital IV) sowie Ermächtigung der Verwaltung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Satzungsänderung Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Hierzu soll die Hauptversammlung am 25. März 2010 die Ermächtigung zur Begebung von neuen Aktienoptionen (Bezugsrechten) und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV in Höhe von EUR 200.000,00 gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Ermächtigung zur Schaffung eines bedingten Kapitals IV zur Ausgabe von neuen Aktienoptionen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Die bedingte Kapitalerhöhung wird einmalig oder mehrmalig nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen und die Analytik Jena AG nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. 2. Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. September 2011 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 200.000 Optionsrechte zum Bezug auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben: Im Einzelnen soll das Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsplan 2010) wie folgt ausgestaltet werden: 1. Bezugsberechtigte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl derjenigen Mitarbeiter und Geschäftsführer der Analytik Jena-Gruppe, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Auswahl derjenigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat. 2. Aufteilung Das Gesamtvolumen von bis zu 200.000 Optionsrechten soll auf die berechtigten Personengruppen wie folgt aufgeteilt werden: ca. 100.000 Optionsrechte sind für die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, ca. 50.000 Optionsrechte sind für die Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und die restlichen ca. 50.000 Optionsrechte für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt. Es sollen insgesamt ca. 100.000 Optionsrechte im laufenden Geschäftsjahr 2009/2010 (Aktienoptionsplan 2010 Tranche I) und weitere 100.000 Optionsrechte im Geschäftsjahr 2010/2011 (Aktienoptionsplan 2010 Tranche II) begeben werden. 3. Optionsrecht Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung der vorgenannten Optionsrechte soll eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 200.000,00 zur Ausgabe von bis zu 200.000 Aktien in der Hauptversammlung vom 25. März 2010 beschlossen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien und Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Analytik Jena AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsrechte werden unentgeltlich an die Berechtigten ausgegeben. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar und verfallen, soweit sie zu den jeweilig letztmöglichen Ausübungszeitpunkten nicht ausgeübt werden oder wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis mit der Analytik Jena-Gruppe wirksam beendet wird. Der Verfall tritt nicht ein, wenn die Beendigung oder Kündigung des Dienst- bzw. Angestelltenverhältnisses wegen des Eintritts in den Ruhestand des Berechtigten oder seiner Berufsunfähigkeit eintritt. 4. Bezugskurs, Referenzkurs, Erfolgsziel Der Bezugskurs für die Begebung der Optionsrechte beider Tranchen liegt 10% über dem Referenzkurs. Der Referenzkurs ist der Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor und nach dem Tag, an dem der Vorstand bzw. Aufsichtsrat die Begebung von Optionsrechten beschließt. 5. Wartezeit, Ausübungszeitraum Die Berechtigten können ihre Optionsrechte grundsätzlich nach Ablauf der gesetzlichen Mindestwartefrist von vier Jahren jeweils in höchstens zwei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von 50% innerhalb der Ausübungsfrist nach der ersten ordentlichen Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das nächste dritte Quartal eines Geschäftsjahres ('3. Quartalsbericht') nach Ablauf der Wartefrist, bis zum Umfang von insgesamt 100% (abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist nach der zweiten ordentlichen Hauptversammlung bzw. des zweiten dritten Quartalsberichts nach Ablauf der Wartefrist. Die Ausübungsfrist beträgt jeweils drei Wochen nach der jeweiligen Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung des jeweiligen dritten Quartalsberichts. Die Optionsrechte müssen jeweils spätestens bis zum Ablauf der ersten Ausübungsfrist, die auf den sechsten Jahrestag des Datums der Zuteilungsvereinbarung folgt, ausgeübt werden. Nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen. 6. Festlegung der Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplanes für die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen festzulegen. Soweit der Aktienoptionsplan den Vorstand der Gesellschaft betrifft, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplanes durch den Aufsichtsrat festzulegen. 7. Optionsrechtsanpassung Im Fall einer Verschmelzung der Analytik Jena AG auf eine andere Gesellschaft, deren sonstige Umwandlung, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Veränderung des auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte der Berechtigten durch Untergang oder infolge der Veränderung des Basiswerts beeinträchtigen, wird nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Bezugskurs entsprechend der aus der Maßnahme resultierenden Wertveränderung angepasst und/oder treten an die Stelle des Bezugsrechtes für eine Aktie der Analytik Jena AG jeweils ersetzende Rechte zum - gegebenenfalls zusätzlich angepassten - Bezugspreis derjenigen Anzahl an Aktien, Geschäftsanteilen oder sonstigen ersetzenden Beteiligungsrechten an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin, deren Wert dem Kurswert einer Aktie der Analytik Jena AG zum Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht. Im Übrigen bleiben in einem solchen Fall alle weiteren Bedingungen des Optionsprogramms unverändert bestehen, soweit die Maßnahme nicht zwingend eine strukturelle wirtschaftlich gleichwertige Anpassung erforderlich werden lässt. Der Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Beschlüsse zu den Ziffern 1 und 3 dieses Tagesordnungspunktes (bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung) gemäß den Anträgen der Verwaltung gefasst werden. 1. Satzungsänderung § 4 der Satzung wird dementsprechend für den gemäß Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gestrichenen Abs. (6) durch den folgenden neuen Absatz (6) ergänzt. '(6) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. März 2010. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen und die Analytik Jena AG nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.' 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Analytik Jena AG und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals V sowie Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 23. März 2004 hat den Vorstand ermächtigt, befristet bis zum 22. März 2009 Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsbetrag im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.540.000,00 EUR (im Folgenden gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen' genannt) zu begeben. Um der Gesellschaft auch künftig diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung aufrechtzuerhalten, sollen eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital V zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 1. Ermächtigung 1. Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten (im Folgenden gemeinsam Teilschuldverschreibungen genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.400.000,00 EUR zu begeben. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen kann bis zu zehn Jahre betragen. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu 2.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Analytik Jena AG, entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 2.400.000,00 EUR nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Teilschuldverschreibungen, eingeräumt werden. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden. Die Anleiheemissionen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 2. Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der festzusetzenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Analytik Jena AG umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG ergeben. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. 3. Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Analytik Jena AG zu beziehen. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchstücke von Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. 4. Wandlungs-/Optionspreis Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG wird in Euro festgelegt. Er hat entweder mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktien der Analytik Jena AG an den sechzig Kalendertagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Emission zu entsprechen oder mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktien der Analytik Jena AG während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten vier Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist. Für die Berechnung des Durchschnittskurses ist der Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungs- oder Optionspreis um den Betrag ermäßigt, der sich aus dem Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse errechnet, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines solchen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. 5. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Teilschuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. 6. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festzusetzen. 7. Der Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Beschlüsse zu den Ziffern 2 und 3 dieses Tagesordnungspunktes (bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung) gemäß den Anträgen der Verwaltung gefasst werden. 1. Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.400.000,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.400.000 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zum 24. März 2015 zu begebende Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten der Analytik Jena AG, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 25. März 2010 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils festzulegenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. 1. Satzungsänderung Aufgrund der vorstehenden Beschlüsse wird § 4 der Satzung nach Abs. (6) für den gemäß Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gestrichenen Abs. (7) folgender neuer Abs. (7) eingefügt: § 4 Abs. (7): '(7) Das Grundkapital ist um bis zu 2.400.000,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- oder Wandlungsrechte, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 25. März 2010 den von der Gesellschaft bis zum 24. März 2015 begebenen Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beigefügt werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.' 10. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind u.a. Neuregelungen der Fristen und Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung sowie der Formerfordernisse für Vollmachten in Kraft getreten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1. Die Hauptversammlung stimmt der Übermittlung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu. § 3 der Satzung wird um einen 2. Absatz ergänzt und wie folgt neu gefasst: '§ 3 Bekanntmachungen (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. (2) Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig ist.' 2. § 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Einberufung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß §16 Abs. 1 der Satzung anzumelden haben, einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.' 3. § 16 wird wie folgt neu gefasst: '§ 16 Teilnahmebedingungen (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer von dieser benannten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. (2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. (3) Für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG.' 4. § 19 Abs. 2 '(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG gilt entsprechend. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.' 11. Wahlen zum Aufsichtsrat Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Herr Professor Dr. Manfred Grün hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2009 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Jena vom 16. Oktober 2009 wurde Herr Dr. Guido Bohnenkamp an seiner Stelle zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Bohnenkamp endet gemäß § 104 Absatz 5 AktG automatisch, sobald die Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied zum Nachfolger wählt und dieses die Wahl annimmt. Der Aufsichtsrat schlägt als Nachfolger von Herrn Professor Dr. Manfred Grün zur Wahl vor: Herrn Dr. Guido Bohnenkamp Geschäftsführer der bm-t beteiligungsmanagement thüringen gmbh, Erfurt, Bonn. Herr Dr. Bohnenkamp ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG: - Mitglied des Aufsichtsrats der X-FAB Semiconductor Foundries AG, Erfurt - Mitglied im Board of Directors der X-FAB Silicon Foundries N. V., Tessenderlo (Belgien) - Mitglied im Board of Directors der AST Advanced Shockwave Technology, Inc., Scottsdale Arizona (USA) - Mitglied im Board of Directors der Q-Sensei Corp., Indian Harbour Beach, Florida (USA) - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der IOSONO GmbH, Erfurt - Mitglied des Aufsichtsrats der plazz entertainment AG, Grünwald - Mitglied im Board of Directors der Bach Technology AS, Bergen (Norwegen). Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. (4) der Satzung für den Rest der Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder. Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 sowie § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Bericht: Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 19. März 2009 erteilten Ermächtigung hat die Gesellschaft seit dem 19. März 2009 bis zum 31. Januar 2010 keine eigenen Aktien erworben. Im gleichen Zeitraum verkaufte die Gesellschaft 174.000 Stück eigene Aktien mit einem Preis pro Stück zwischen EUR 5,13 und EUR 8,50. Zum 31. Januar 2010 befanden sich 41.420 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Januar 2010 EUR 5.235.465,00 und ist eingeteilt in Stück 5.235.465 auf den Inhaber lautende Stückaktien.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 10, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Analytik Jena AG: Bekanntmachung der -5-
Der rechnerische Anteil der vorgenannten Stück 41.420 eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 41.420,00 und mithin auf 0,79%. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung folgenden Bericht: Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Auch diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit geben, bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht derzeit 523.546 Aktien, zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Analytik Jena AG auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei ist sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der Herstellung und des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen, verlangen die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder Aktien aus dem Genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen zu können, Rechnung. Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze von 10 vom Hundert des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten wird. Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absätzen 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Aktienerwerb Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an alle Aktionäre, Arbeitnehmern und Pensionären der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eigene Aktien zum Erwerb anzubieten. Dieser Beschlussvorschlag folgt der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Des Weiteren soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionsplänen zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital. Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten. Die von der Hauptversammlung am 19. März 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch diesen Beschluss ersetzt werden. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung Aktienoptionen sind heute ein wichtiger und international weit verbreiteter Bestandteil moderner Vergütungssysteme. Als international aufgestelltes Unternehmen muss dieses Instrument auch der Analytik Jena AG zur Verfügung stehen, um Mitarbeiter im In- und Ausland an das Unternehmen binden zu können und um bei der Rekrutierung neuer Fachkräfte konkurrenzfähig zu sein. Mit dem im Jahre 2004 beschlossenen Aktienoptionsplan hatten wir ein solches Instrument bislang zur Verfügung. Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ausgelaufen ist, benötigen wir eine geeignete Nachfolgeregelung. Wir schlagen der Hauptversammlung deshalb einen neuen Aktienoptionsplan 2010 vor, der das Vorgängermodell in den wesentlichen Parametern (Erfolgsziel sowie Erwerbs- und Ausübungszeiträume) fortführt. Wir werden die weitere Entwicklung der Rahmenbedingungen im Auge behalten und gegebenenfalls, wenn die Ausgabe von Optionen sich als nicht mehr sachgerecht oder für das Unternehmen unzumutbar erweisen sollte, bereits vor Ablauf der vereinbarten Fristen auf die Ausgabe verzichten. Die Ausgabe der Bezugsrechte soll auch beim neuen Aktienoptionsplan 2010 an einen begrenzten Kreis der Beschäftigten erfolgen. Im Einzelnen setzt sich der bezugsberechtigte Personenkreis zusammen aus: * den Mitgliedern des Vorstands der Analytik Jena AG, * Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland sowie * Mitarbeitern sowie weiteren Führungskräften der Analytik Jena AG sowie von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland. Insgesamt können für alle Gruppen zusammen maximal 200.000 Bezugsrechte ausgegeben werden (Gesamtvolumen). Zur Absicherung dieser Bezugsrechte wird der Hauptversammlung die Schaffung eines bedingten Kapitals IV in Höhe von bis zu EUR 200.000,00 vorgeschlagen. Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist (beginnend eine Woche nach dem Ausgabetag) und nur innerhalb der dann folgenden zwei Jahre ausgeübt werden. Damit ist zum einen sichergestellt, dass eine Ausübung im Interesse der Aktionäre nur bei einer mittel- bis langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts erfolgen kann. Zum anderen werden die Bezugsberechtigten damit über einen relativ langen Zeitraum an das Unternehmen gebunden. Der Ausübungspreis wird auf der Basis des Durchschnitts der XETRA-Schlussauktion der Analytik Jena AG-Aktie während der fünf letzten Handelstage vor und nach dem Tag, an dem der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat die Begebung der Optionsrechte beschließt, berechnet und beträgt 110% dieses Durchschnitts. Der Ausübungspreis stellt gleichzeitig das nach dem deutschen Aktienrecht notwendige Erfolgsziel in Form einer absoluten Hürde dar. Auf eine relative Hürde in Form eines Vergleichsindex wurde erneut verzichtet, da es für die Analytik Jena AG relativ schwierig wäre, eine geeignete Hürde zu definieren. Am Markt existiert kein direkt verwendbarer Index, der die komplette Branche 'Analysemessgeräte und Investitionsprojekte' geeignet abdeckt und die selbständige Zusammenstellung eines sog. 'Branchenbaskets' scheitert daran, dass es in Deutschland bzw. Europa nicht genügend börsennotierte Wettbewerber gibt, die für Vergleichszwecke geeignet sind. Vor diesem Hintergrund halten wir die absolute Hürde in Form einer Kurssteigerung von 10% für ein sowohl angemessenes als auch ausreichendes Erfolgsziel, da die Bezugsberechtigten nur die über 10% hinausgehende Kurssteigerung realisieren können, während die Aktionäre auch von allen darunter liegenden Kurssteigerungen profitieren. Zusammenfassend sind wir der Meinung, dass der Analytik Jena(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 10, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Analytik Jena AG: Bekanntmachung der -6-
Aktienoptionsplan 2010 hervorragend dazu geeignet ist, das Interesse von Analytik Jena und den Analytik Jena-Aktionären an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes mit den Interessen der Bezugsberechtigten zu verknüpfen. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung Mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und Optionsanleihen soll wieder die Möglichkeit geschaffen werden, auf dem Kapitalmarkt langfristiges Fremdkapital zu günstigen Konditionen aufzunehmen. Wandelanleihen ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft, die diese daher ggf. für klassische Bankfinanzierung nutzen kann. Dem Anleger wird eine Kombination von festem Ertrag (vor Umtausch) und Erhaltung des Wertes des eingesetzten Kapitals (nach Umtausch) mit dann variablem Ertrag mit einem möglichen Umtauschgewinn bei erheblichem Kursanstieg der Aktie geboten. Die Gesellschaft zahlt niedrige Zinsen für Fremdkapital mit der Aussicht des Umtausches in Eigenkapital. Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss per 30. September 2009, der Konzernlagebericht (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009 sowie die Berichte des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 sowie zu den Punkten 8 und 9 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen. Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.analytik-jena.de veröffentlicht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.235.465 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 41.420 eigene Aktien, hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2010 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft oder unter folgender Adresse angemeldet haben. Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311 München Telefax: +49 (0) 89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (4. März 2010, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2010 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Stimmabgabe / Stimmrechtsvertretung Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform. § 19 Abs. 2 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht noch der strengeren Schriftform bedarf, findet mit Blick auf die entgegenstehende gesetzliche Vorschrift keine Anwendung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de zum Download bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens 24. März 2010, 12:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zugegangen sein: *
Postalisch: Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
Per Fax: 03641/77-9988
Elektronisch E-Mail: ir@analytik-jena.de
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten
Weisungsformulars erteilen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Formulare für die Vollmachten und
Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de
zum Download bereit.
Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte
bis spätestens 24. März 2010, 12:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft)
an die vorstehende Anschrift zu senden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126
Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an
die folgende Anschrift zu richten:
*
Postalisch: Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
Per Fax: 03641/77-9988
Elektronisch E-Mail: ir@analytik-jena.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 10. März 2010 eingehen,
sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de unverzüglich
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu
§ 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und
Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in
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February 10, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Analytik Jena AG: Bekanntmachung der -7-
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 25. Dezember 2009, Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2010, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.analytik-jena.de abrufbar. Veröffentlichungen auf der Internetseite Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de in der Rubik Investor/Media Relations unter Events/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Jena, im Februar 2010 Analytik Jena AG Der Vorstand 10.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
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Konrad-Zuse-Straße 1
07745 Jena
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Fax:
E-Mail: ir@analytik-jena.de
Internet: http://www.analytik-jena.de
ISIN: DE0005213508
WKN: 521350
Börsen:
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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February 10, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
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