DJ DGAP-HV: i :FAO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.03.2010 in Frankfurt am Main, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung i :FAO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.03.2010 in Frankfurt am Main, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.02.2010 15:10 i:FAO Aktiengesellschaft Frankfurt am Main ISIN DE0006224520 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, 26. März 2010, um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen in der Clemensstraße 9 in 60487 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der i:FAO Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 3. Februar 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben und Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EURO 3.384.928,45 wie folgt zu verwenden: * einen Teilbetrag in Höhe von EURO 2.641.017,50 zur Zahlung einer Dividende von EURO 0,50 je (dividendenberechtigte) Stückaktie; * der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 743.910,50 zuzüglich des aus dem auszuschüttenden Bilanzgewinn auf die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallenden Betrags wird auf neue Rechnung vorgetragen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EURO 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung 2009 beschlossene Ermächtigung im September 2010 ausläuft, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: Die in der Hauptversammlung vom 31. März 2009 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung, bis zum 29. September 2010 eigene Aktien zu erwerben, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend beschlossenen Ermächtigung aufgehoben. 1. Die Gesellschaft wird bis zum 25. März 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. 2. Die Ermächtigung in lit. a) kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. 3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend ,,öffentliches Kaufangebot'): 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Handelstagen vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. 1. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 1. Sollte der Mittelwert des Handelsvolumens der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft an den letzten drei Handelstagen vor dem in lit. c) (i) bzw. c) (ii) jeweils maßgeblichen Datum des Eingehens der Verpflichtung zum Erwerb bzw. der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. einer etwaigen Anpassung des Angebots im Parketthandel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main größer sein als im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, so wird in lit. c) (i) bzw. c) (ii) nur auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Handelstagen vor dem in lit. c) (i) bzw. c) (ii) jeweils maßgeblichen Datum des Eingehens der Verpflichtung zum Erwerb bzw. der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. einer etwaigen Anpassung des Angebots abgestellt. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere um die Aktien der Gesellschaft: 1. einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach, ganz oder in Teilen Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt;(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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1. an der Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) zum Bezug anzubieten; 1. mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an die Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß d) lit. cc) verwendet werden, darf den Schlusskurs der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Sollte an diesem Tag das Handelsvolumen der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft im Parketthandel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main höher sein als im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, so wird nur darauf abgestellt, ob der Preis, zu dem die Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft gemäß der lit. d) cc) verwendet werden, den Schlusskurs der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft im Parketthandel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 5 % unterschreitet; 1. mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen anzubieten; oder 1. mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach dem von der Hauptversammlung am 20. Januar 1999 beschlossenen und mit Beschlüssen vom 3. März 2000, vom 6. März 2001, vom 11. März 2002, vom 22. August 2003, vom 5. April 2007 und letztmalig mit Beschluss vom 31. März 2008 abgeänderten Aktienoptionsplan der i:FAO Aktiengesellschaft eingeräumt wurden. Von der letztgenannten Ermächtigung darf jedoch nur insoweit Gebrauch gemacht werden, wie die Summe aus dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf die in dieser Weise verwendeten Aktien entfällt, und dem Betrag des bedingten Kapitals in Höhe von EURO 204.228, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. 5. Der Vorstand kann die Ermächtigung unter lit. d) einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke nutzen. 6. Die Ermächtigung in lit. d) umfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. 7. Die Ermächtigung unter lit. d) bb) bis ee) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. 8. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung in lit. d) cc) bis ee) verwendet werden. 7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beinhaltet unter anderem Neuregelungen der Fristen, Termine und deren Berechnung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. § 9.2 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden: ,,Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.' 2. § 9.3 Satz 2 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden: ,,Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist in Textform zugehen.' 3. § 12.2 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden: ,,Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.' 8. Beschlussfassung über die Angaben zur Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen vom 5. August 2009 (VorstAG) hat die Pflichten zur Offenlegung der Vorstandsvergütung durch Änderungen des Handelsgesetzbuchs erweitert. Die Angaben zur Vorstandsvergütung können aber weiterhin unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschlossen hat. Der Beschluss kann für höchstens fünf Jahre gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor der Ansicht, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung zu stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Der am 24. August 2006 gefasste Hauptversammlungsbeschluss über das Unterbleiben der Angaben zur Vorstandsvergütung soll an die Neuregelungen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: * Der auf der Hauptversammlung am 24. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasste Beschluss über das Unterbleiben der Angaben zur Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss wird wie folgt geändert und neu gefasst: Bei Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft unterbleiben die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für das am 1. Januar 2010 begonnene Geschäftsjahr und die vier folgenden Geschäftsjahre, also bis zum 31. Dezember 2015. II. Bericht des Vorstands Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: * Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts) * Die i:FAO Aktiengesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 31. März 2009 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der am 29. September 2010 ausläuft. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung vor der Hauptversammlung 2011 soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. * § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, auf Grund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 enthält eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Abs. 1 Nr. 8 AktG ist nicht zum Zweck des Handelns mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege möglich. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. * Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die i:FAO Aktiengesellschaft erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn i:FAO Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Des Weiteren ist der Erwerb nur dann zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. * Neben dem Erwerb über die Börse soll i:FAO Aktiengesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. * Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es, eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei letzten Handelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreitet. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte der Mittelwert des Handelsvolumens der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft an den letzten drei Handelstagen vor dem in lit. c) (i) bzw. c) (ii) des Tagesordnungspunktes 6 jeweils maßgeblichen Datum des Eingehens der Verpflichtung zum Erwerb bzw. der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. einer etwaigen Anpassung des Angebots im Parketthandel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main größer sein als im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, so wird in lit. c) (i) bzw. c) (ii) des Tagesordnungspunktes 6 nur auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Handelstagen vor dem in lit. c) (i) bzw. c) (ii) des Tagesordnungspunktes 6 jeweils maßgeblichen Datum des Eingehens der Verpflichtung zum Erwerb bzw. der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. einer etwaigen Anpassung des Angebots abgestellt. * Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3, 4, § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG können über den Fall der Veräußerung über die Börse bzw. durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes hinaus auch andere Formen der Veräußerung vorgesehen werden. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: * Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien eingezogen werden; hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien auch beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. * Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft verwendet werden, darf den Schlusskurs der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Sollte an diesem Tag das Handelsvolumen der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft im Parketthandel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main höher sein als im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, so wird nur darauf abgestellt, ob der Preis, zu dem die Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft verwendet werden, den Schlusskurs der Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft im Parketthandel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von i:FAO Aktiengesellschafts-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. * Die in Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Ermächtigung sieht außerdem vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen als Gegenleistung anbieten kann. Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte verlangen zunehmend als Gegenleistung für die Veräußerung dieser Akquisitionsobjekte die Verschaffung stimmberechtigter Aktien der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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erwerbenden Gesellschaft. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, auch derartige Akquisitionsobjekte zu erwerben, um den Anforderungen des internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der Wirtschaft nachzukommen. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit Unternehmen, zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen und von Unternehmensteilen auf nationalen als auch internationalen Märkten schnell ausnutzen zu können. Das Anbieten der eigenen Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen und dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen ist nur bei Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für und eine Veräußerung rückerworbener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen konkretisieren, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Anbieten eigener Aktien im Sinne von lit. d) dd) des Tagesordnungspunktes 6 Gebrauch machen soll. Hierzu wird er sich nur dann entscheiden, wenn der Unternehmenszusammenschluss oder Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb bzw. Erwerb von Unternehmensteilen gegen i:FAO Aktiengesellschafts-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und das Interesse der Gesellschaft am Unternehmenszusammenschluss oder am Erwerb der Unternehmen bzw. der Beteiligung bzw. am Erwerb von Unternehmensteilen das Interesse der Aktionäre am Erhalt des Bezugsrechts überwiegt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation zwischen den i:FAO Aktiengesellschafts-Aktien und dem Unternehmen, mit dem der Zusammenschluss erfolgt, oder dem zu erwerbenden Unternehmen oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung oder dem zu erwerbenden Unternehmensteil sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. * Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Bezugsrechten zu verwenden, die aus dem Aktienoptionsplan der Gesellschaft, der von der Hauptversammlung am 20. Januar 1999 beschlossen und mit Beschlüssen vom 3. März 2000, vom 6. März 2001, vom 11. März 2002, vom 22. August 2003, vom 5. April 2007 und letztmalig mit Beschluss vom 31. März 2008 abgeändert wurde, herrühren. Für diesen Zweck verfügt die Gesellschaft über ein bedingtes Kapital. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es des entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. * Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst abgesehen von der Ermächtigung zur Einziehung auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. * Die in Tagesordnungspunkt 6 lit. d) vorgeschlagene Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund früherer Ermächtigungsbeschlüsse gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. * Der Vorstand wird über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung in der Hauptversammlung berichten, die auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgt. III. Weitere Angaben zur Einberufung Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis Freitag, 19. März 2010, 24 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich, durch Telefax oder durch E-Mail unter der nachfolgend genannten Anschrift oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden: i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) 76 80 - 5555, E-Mail: hv@ifao.net oder über www.ifao.net/hv Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht ist in Textform unter der oben genannten Anschrift oder Telefaxnummer zu erteilen oder per E-Mail unter hv@ifao.net elektronisch zu übermitteln. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten Vollmachtsformulars erfolgen. Formulare für die Erteilung der Vollmacht stehen außerdem auf unserer Internetseite unter www.ifao.net/hv bereit. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von ihnen zurückweisen. Andere Regelungen können gemäß § 135 AktG für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionäre oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit den Genannten abzustimmen. Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ist in Textform unter der oben genannten E-Mail-Adresse sowie mit den Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Entsprechendes gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters gegenüber der Gesellschaft. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Vollmachtsformular sowie unter www.ifao.net/hv. Rechte der Aktionäre: Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Einberufung entspricht dies EURO 264.101,75) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse: i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass Sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 26. Dezember 2009, Inhaber der Aktien sind. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis am 23. Februar 2010 bis 24 Uhr, zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ifao.net/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.ifao.net/hv zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. März 2010, 24 Uhr, der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat: i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) 76 80 - 5555, E-Mail: hv@ifao.net. Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort oder Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EURO 5.282.035. Es ist in 5.282.035 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.551 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind somit 5.032.484 Aktien grundsätzlich teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.ifao.net/hv eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Frankfurt am Main, im Februar 2010 i:FAO Aktiengesellschaft Der Vorstand i:FAO Aktiengesellschaft Clemensstraße 9 60487 Frankfurt am Main Telefon: +49 (69) 7680 - 5500 Telefax: +49 (69) 7680 - 5555 E-Mail: hv@ifao.net www.ifao.net/hv 12.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =--------------------------------------------------------------------
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