DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-

DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 09.03.2010 15:10 RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Numbers (ISIN): DE 0007037129 DE 0007037145 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, am Donnerstag, dem 22. April 2010, 10.00 Uhr, findet in der Grugahalle in 45131 Essen, Norbertstraße 2, unsere ordentliche Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 wie folgt zu verwenden:

 
 
     Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,50 je dividendenberechtigter  = EUR  1.867.454.844,50 
 Stückaktie 
     Gewinnvortrag                                                        = EUR  52.782,63 
     Bilanzgewinn                                                         = EUR  1.867.507.627,13

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Besitz befindlichen nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 31. Dezember 2009. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern, wenn weitere eigene Aktien erworben werden. Entsprechend kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen, wenn bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien veräußert werden. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, nach dem sich der an die Aktionäre insgesamt auszuschüttende Betrag um den Teilbetrag, der auf die zwischen dem 1. Januar 2010 und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses hinzuerworbenen eigenen Aktien auszuschütten wäre, vermindert und sich um den Teilbetrag, der auf die zwischen dem 1. Januar 2010 und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses veräußerten eigenen Aktien auszuschütten ist, erhöht. Der Gewinnvortrag erhöht oder ermäßigt sich um diese Teilbeträge. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht, der Teil des Corporate Governance Berichts ist, dargestellt. In seiner Sitzung am 23. Februar 2010 hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Einführung des VorstAG das bisherige Vergütungssystem überprüft und zwecks stärkerer Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angepasst. Die Auszahlung eines Tantiemeanteils von 25% wird künftig für drei Jahre zurückgestellt. Am Ende dieses Zeitraums wird mittels eines so genannten Bonus-Malus-Faktors überprüft, ob eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu bejahen ist. Der Bonus-Malus-Faktor bestimmt sich aus der Entwicklung des Wertbeitrags, des Corporate Responsibility Index und des Motivationsindex des Konzerns über drei Jahre. Mit dem Corporate Responsibility Index, über den der Konzern jährlich berichtet, wird das ökologische und gesellschaftliche Handeln des Konzerns abgebildet. Der Motivationsindex honoriert Mitarbeiterzufriedenheit und Mitarbeitermotivation. Der Bonus-Malus-Faktor kann zwischen 0% und 130% liegen. Die bisherige Mindestzielerreichung von 50% bei der Unternehmenstantieme entfällt. Ein Anteil von rund 10% des Budgets für die Unternehmenstantieme wird in Festgehalt umgewandelt. Die Wartezeit bei Zuteilungen von Performance Shares aus dem Long Term Incentive Plan wird von drei auf vier Jahre verlängert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Das im Vergütungsbericht und in der Einladung zur Hauptversammlung dargestellte sowie in der Hauptversammlung erläuterte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. 7. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts als Teile des Halbjahresfinanzberichts 2010 zu wählen. 8. Nachwahlen zum Aufsichtsrat Herr Prof. Karel Van Miert ist am 22. Juni 2009 verstorben. Herr Heinz-Eberhard Holl hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Januar 2010 niedergelegt. Ebenfalls mit Wirkung zum 31. Januar 2010 hat Herr Dr. Thomas R. Fischer sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht Essen hat am 16. Juli 2009 Herrn Dr. Dieter Zetsche an Stelle von Herrn Prof. Karel Van Miert und am 29. Dezember 2009 mit Wirkung zum 1. Februar 2010 Herrn Frithjof Kühn an Stelle von Herrn Holl nach § 104 Absatz 2 und Absatz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Am 23. Februar 2010 hat der Vorstand den Antrag beim Amtsgericht Essen gestellt, Herrn Dr. Wolfgang Schüssel an Stelle von Herrn Dr. Fischer nach § 104 Absatz 2 und Absatz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz (1) der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die gerichtliche Bestellung der Herren Dr. Dieter Zetsche und Frithjof Kühn zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner soll durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden. 1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Dieter Zetsche, Stuttgart, Vorsitzender des Vorstands der Daimler AG, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Dieter Zetsche ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Frithjof Kühn, St. Augustin, Landrat Rhein-Sieg-Kreis, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Frithjof Kühn ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * RW Holding AG (Vorsitz) * Verwaltungsrat der Kreissparkasse Köln Herr Dr. Wolfgang Schüssel soll zum Aufsichtsratsmitglied der

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Anteilseigner gewählt werden. Sofern Herr Dr. Schüssel bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bereits gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner bestellt ist, soll diese gerichtliche Bestellung durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden. 3. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Wolfgang Schüssel, Wien, Mitglied des österreichischen Nationalrats, österreichischer Bundeskanzler a.D., mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Wolfgang Schüssel ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 9. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts Die in der Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 21. Oktober 2010 befristet. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden. Die Beschlussvorschläge regeln die Möglichkeiten des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien. 1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 21. Oktober 2011 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. 1. Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 2. Soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 3. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 4. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Stammaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Stammaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (1) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden oder die (2) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelanleihen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden. 5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 begeben worden sind, gemäß den Options- und Anleihebedingungen zu liefern. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen, sofern die Stammaktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. 6. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 begeben worden sind, eigene Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelanleihen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Stammaktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder

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veräußert wurden. 7. Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. 8. Die in der Hauptversammlung vom 22. April 2009 erteilte und bis zum 21. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben. 2. Der Erwerb eigener Aktien soll auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen: 1. Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 a) aa) und gg) darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend: 'Finanzinstitut') abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen darf nicht später als am 21. Oktober 2011 enden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen nicht mehr als 5% abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie). 2. Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden die Regelungen zu Punkt 9 a) bb) bis gg) der Tagesordnung Anwendung. 10. Änderung von § 2 Absatz (1) (Gegenstand des Unternehmens), § 10 Absatz (8) Satz 2 (Einberufung, Beschlussfassung), § 14 Absatz (2) Satz 2 (Ort und Einberufung), § 15 Absatz (3) (Teilnahme an der Hauptversammlung), § 16 (Beschlussfassung) und § 17 Absatz (2) Satz 2 (Vorsitz in der Hauptversammlung) der Satzung 1. Vor dem Hintergrund der in den letzten Jahren erfolgten Konzentration auf das Kerngeschäft soll nunmehr auch der in § 2 Absatz (1) der Satzung geregelte Gegenstand des Unternehmens stärker fokussiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 2 Absatz (1) der Satzung, der bisher lautete: 1. Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind: 1. Beschaffung und Erzeugung von sowie Versorgung und Handel mit Energie und Energieträgern einschließlich des Baus, des Betriebs und der sonstigen Nutzung von Transportsystemen für Energie und Energieträger; 2. Umweltdienstleistungen und -technik einschließlich der Versorgung mit Wasser und Behandlung von Abwasser; 3. Aufsuchung, Gewinnung und Verarbeitung von Bodenschätzen und anderen Rohstoffen; 4. Elektro-, Gebäude- und Kommunikationstechnik, Elektronik, sonstiger Maschinen-, Anlagen- und Gerätebau sowie Erbringung von Ingenieurleistungen; 5. Planung, Finanzierung, Bau und Betrieb von Bauten aller Art sowie Erbringung von Gebäudedienstleistungen; 6. Telekommunikation, Datenübertragung sowie Dienstleistungserbringung und Handel auf elektronischem Wege; 7. Immobilienwirtschaft; 8. Handel, Logistik, Transport und Erbringung weiterer Dienstleistungen insbesondere auf den vorbezeichneten Geschäftsfeldern.' wird wie folgt neu gefasst: 1. Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind: 1. Erzeugung und Beschaffung von Energie, einschließlich erneuerbarer Energien, 2. Gewinnung, Beschaffung und Verarbeitung von Bodenschätzen und anderen Rohstoffen, 3. Versorgung und Handel mit Energie, 4. Errichtung, Betrieb und Nutzung von Transportsystemen für Energie, 5. Versorgung mit Wasser und Behandlung von Abwasser, 6. Erbringung von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten, einschließlich Energieeffizienzdienstleistungen.' 2. Durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde in § 112 des Aktiengesetzes eine Ergänzung zur Regelung der Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern vorgenommen. § 10 Absatz (8) der Satzung ist daher anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 10 Absatz (8) Satz 2 der Satzung, der bisher lautete: 'Der Vorsitzende, nicht jedoch jedes Aufsichtsratsmitglied, ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.' wird ersatzlos aufgehoben. 3. Das mittlerweile in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält einige Neuerungen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung, an die die Satzung mit den weiteren vorgeschlagenen Satzungsänderungen angepasst werden soll. 1. Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist soll an den geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Absätze 1 und 2 des Aktiengesetzes angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 Absatz (2) Satz 2 der Satzung, der bisher lautete: 'Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden.' wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung muss mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Versammlung bekannt gemacht werden.' 2. Das ARUG gibt den Gesellschaften die Möglichkeit, ihren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme) zu eröffnen. Außerdem kann vorgesehen werden, dass Aktionäre ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (sog. Briefwahl). Für diese Möglichkeiten der Beteiligung der Aktionäre am Entscheidungsprozess der Hauptversammlung sollen die satzungsmäßigen Voraussetzungen geschaffen werden. Bisherige Satzungsbestimmungen über eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung, die den Anforderungen des ARUG nicht entsprechen, werden aufgehoben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 15 Absatz (3) der Satzung, der bisher lautete: 'Die Gesellschaft kann die Teilnahme an der Hauptversammlung auch mittels elektronischer oder anderer Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist.' wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.' Nach § 16 Absatz (3) der Satzung wird folgender neuer Absatz (4) eingefügt:

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