DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 24.03.2010 19:30 METRO AG DüsseldorfWKN Stammaktie 725 750 WKN Vorzugsaktie 725 753 ISIN Stammaktie DE 000 725 750 3 ISIN Vorzugsaktie DE 000 725 753 7Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am Mittwoch, 5. Mai 2010, um 10.30 Uhr MESZ, im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf, stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die METRO AG und den Metro-Konzern für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB), dem erläuternden Bericht des Vorstands zur Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 HGB) sowie Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 409.833.053,79 EUR wie folgt zu verwenden:
1. Verteilung a) Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie
an die Aktionäre von 1,18 EUR; bei 324.109.563 Stück
dividendenberechtigten Stammaktien sind
das 382.449.284,34 EUR.
b) Ausschüttung einer Dividende je
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht von
1,298 EUR; bei 2.677.966 Stück
dividendenberechtigten Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht sind das bis zu 3.475.999,86 EUR.
Sofern sich je Depot ein Ausschüttungsbetrag
ergibt, der nicht auf volle Eurocent endet,
wird dieser Betrag auf volle Eurocent abgerundet.
2. verbleibt als Gewinnvortrag 23.907.769,59 EUR
Der Gewinnvortrag erhöht sich um den Spitzenbetrag, der sich
aufgrund Abrundung der Ausschüttungsbeträge gemäß Ziffer
1. b) je Depot auf volle Eurocent ergeben kann, maximal um 21.423,72
EUR.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) wurde für börsennotierte Gesellschaften die Möglichkeit
geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (vgl. §
120 Abs. 4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben
sich entschlossen, der Hauptversammlung einen entsprechenden
freiwilligen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Das
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der METRO AG ist
im Vergütungsbericht 2009 als Teil des Konzernlageberichts 2009
dargestellt und wird in der Hauptversammlung erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung
das im Vergütungsbericht 2009 dargestellte und in der ordentlichen
Hauptversammlung erläuterte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der METRO AG billigt.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des
Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Bilanz- und
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010 und die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres
2010 zu wählen.
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat - Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§
1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 MitbestG und § 7
Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung
und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Franz Markus Haniel, hat
sein Mandat als Vorsitzender und als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Jürgen Kluge
Düsseldorf
Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH
als Nachfolger von Herrn Franz Markus Haniel mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen.
Es ist vorgesehen, dass Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge den Vorsitz im
Aufsichtsrat übernimmt.
Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Jürgen Kluge in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Celesio AG, Stuttgart
* Mitglied des Aufsichtsrats der SMS GmbH, Düsseldorf
Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge übt keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen aus.
7. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Da die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 12. November 2010 endet,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird bis zum 4. Mai 2015 ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die
insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des
Grundkapitals entfällt, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung besteht. Die Ermächtigung kann ganz oder
teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Sie
kann auch zum Erwerb lediglich von Stammaktien oder lediglich
von Vorzugsaktien ausgeübt werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr
als 5 Prozent über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf
der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der
andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung
nach lit. a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
Der Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
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DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten; bb) Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; cc) Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung und die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt; dd) Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die (b) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; ee) Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden; d) Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Aufgrund der Ermächtigung unter lit. a) zur Absicherung von Verpflichtungen unter dem Performance Share Plan 2009 erworbene eigene Aktien können ausschließlich über die Börse veräußert werden. e) Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), dd) und ee) wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. f) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 13. Mai 2009 erteilte und bis 12. November 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. 8. Aufhebung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I); Aufhebung von § 4 Abs. 12 der Satzung (bedingtes Kapital II) In Bezug auf die Ermächtigung zur Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und einem für die Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten geschaffenen bedingten Kapital ist es nunmehr gesetzlich ausdrücklich geregelt, dass die Angabe eines Mindestausgabepreises ausreichend ist. Die höchst vorsorglich in den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 enthaltenen detaillierten Vorgaben für die Festsetzung des Options- oder Wandlungspreises sind damit überflüssig geworden. Deshalb sollen die Ermächtigungen I und II (Tagesordnungspunkte 6 und 7 der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009) nebst den bedingten Kapitalien I und II in § 4 Abs. 8 und 12 der Satzung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital I in § 4 Abs. 8 der Satzung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen aa) Die bestehende Ermächtigung I zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 (Tagesordnungspunkt 6) wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) aa) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung ersetzt: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die METRO AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG zu gewähren oder aufzuerlegen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die METRO AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der METRO AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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DJ DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden * sowohl neue Stammaktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, * als auch solche Stammaktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, bestimmt sich der Options- oder Wandlungspreis nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG in der Fassung, die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 lit. b) aa) abgedruckt ist. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG in der Fassung, die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 lit. b) aa) abgedruckt ist, darf auch insoweit nicht unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der METRO AG vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien der METRO AG im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der METRO AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stammaktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der METRO AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der METRO AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der METRO AG festzulegen. bb) Die Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG vom 13. Mai 2009 wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) aa) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. b) Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I); Aufhebung von § 4 Abs. 12 der Satzung (bedingtes Kapital II) aa) § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(8) Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der METRO AG oder einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die METRO AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der METRO AG zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis / Options- oder Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der METRO AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der METRO AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2010 14:30 ET (18:30 GMT)
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an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' bb) § 4 Abs. 12 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung der vorstehend unter lit. b) aa) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2 und 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstige damit in Zusammenhang stehende Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten. 9. Einfügung eines neuen § 13 Abs. 3 Satz 3 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats - Ausschüsse) Bestimmte Ausschüsse des Aufsichtsrats, z. B. der Nominierungsausschuss, tagen nur in bestimmten Fällen, in denen ein Zusammentreten erforderlich ist. Daher erscheint es angemessen, eine Vergütung für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen nur zu zahlen, wenn diese tatsächlich mit einer Mindestfrequenz tagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen: a) Nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird folgender neuer Satz 3 eingefügt: 'Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben.' b) Der bisherige Satz 3 wird zu Satz 4. 10. Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung und von § 16 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 3 der Satzung (Fristen, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis des Anteilsbesitzes) Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist im Jahr 2009 in Kraft getreten. Dieses Gesetz enthält unter anderem Regelungen für die Berechnung der Einberufungs- und Anmeldefrist der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen: a) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Einberufung muss mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.' b) § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.' c) § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.' 11. Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung (Stimmrechtsvollmachten) Das ARUG enthält ferner Regelungen zu Stimmrechtsvollmachten. Die Satzung soll hieran angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit das Gesetz keine Erleichterung bestimmt, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden.' 12. Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung und von § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation) Das ARUG bietet ferner die Möglichkeit, den Vorstand aufgrund der Satzung zu ermächtigen, dass Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden können. Die Entscheidungsmöglichkeit, die Hauptversammlung in Bild und Ton zu übertragen, soll jedoch, wie bisher in der Satzung geregelt, beim Vorsitzenden der Hauptversammlung verbleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: a) § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.' b) § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Er kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen.' 13. Einfügung eines neuen § 18 Abs. 3 der Satzung (Briefwahl) Das ARUG lässt es ferner zu, dass der Vorstand ermächtigt werden kann vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen im Zuge der so genannten Briefwahl abgeben dürfen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: a) Nach § 18 Abs. 2 wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Inhalt eingefügt: '(3) Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).' b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4. 14. Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters) Die augenblickliche Fassung des § 8 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre neu gewählt werden, einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter wählt. Die Dauer der jeweiligen Mandate der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ist jedoch nicht identisch. Daher werden nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in derselben Hauptversammlung neu gewählt. Es ist auch denkbar, dass der Zeitpunkt der Wahl der Anteilseignervertreter und der Zeitpunkt der Wahl der Arbeitnehmervertreter auseinanderfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheit einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.' * Streichung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Willenserklärungen) Durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde die Passivvertretungsbefugnis des Aufsichtsrats neu geregelt. Die Satzung soll diesbezüglich an die neue Rechtslage angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird gestrichen. Hinsichtlich der der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen wird zu Informationszwecken auf die Synopse der zu ändernden Satzungsreglungen verwiesen, die im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abrufbar ist. ___________________________________ Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7) Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 hatte die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 12. November 2010 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, bis zu höchstens 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Da die Ermächtigung vom 13. Mai 2009 noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2011 ausläuft, soll sie durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden. Es ist vorgesehen, dass die Laufzeit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung erstmals fünf Jahre beträgt. Der Gesetzgeber hat durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) die bisher geltende 18-monatige Höchstdauer auf fünf Jahre verlängert. Da sich in der Regel keine gravierenden Änderungen der Ermächtigung während ihrer Laufzeit ergeben, erscheint es angemessen, die neue gesetzliche Höchstdauer(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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von fünf Jahren auszuschöpfen und nicht in jedem Jahr einen neuen Hauptversammlungsbeschluss zu fassen. Im Übrigen bleibt es der Hauptversammlung unbenommen, eine laufende Ermächtigung auch während ihrer Laufzeit aufzuheben und gegebenenfalls durch eine andere zu ersetzen. Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, kann die Repartierung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die Ermächtigung soll auch zum Erwerb lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden können. Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien sollen neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen: Die Gesellschaft soll unter anderem in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der Metro-Aktie als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für den Fortgang der internationalen Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 Prozent unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile hinreichend geschützt sind. Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals in derartigen Transaktionen diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat - in Bezug auf Stammaktien - für die Alt-Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zur Zeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen. Die Gesellschaft soll die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird bei der Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs die zum Zeitpunkt der Veräußerung geltenden rechtlichen Vorgaben und tatsächlichen Verhältnisse berücksichtigen. Derzeit ist davon auszugehen, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs jedenfalls dann nicht wesentlich unterschreitet, wenn der Ausgabebetrag den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise bereits börsennotierter Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Käufer höchstens um 5 Prozent unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht gemäß den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf höchstens ein anteiliger Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2010 14:30 ET (18:30 GMT)
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entfallen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Ferner wird er aufgrund der Ermächtigung erworbene eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats verwenden. Aufgrund dieser Ermächtigung zur Absicherung von Verpflichtungen unter dem Performance Share Plan 2009 erworbene eigene Aktien werden gegebenenfalls ausschließlich über die Börse veräußert. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8) Den Anlass für die vorgeschlagene Aufhebung der Ermächtigungen I und II und für den Verzicht auf die in den bisherigen Ermächtigungen I und II enthaltenen detaillierten Vorgaben zur Festsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises zugunsten der vorgeschlagenen Festsetzung eines Mindestausgabepreises in der neu zu schaffenden Ermächtigung I, die die bisherigen Ermächtigungen I und II ersetzen soll sowie für die korrespondierende Aufhebung des bedingten Kapitals II und die Neufassung des bedingten Kapitals I, bilden das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) und ferner die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Az.: II ZR 124/08 und II ZR 262/07 jeweils vom 18. Mai 2009). Hiernach ist es ausreichend, bei der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen und dem für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten geschaffenen bedingten Kapital einen Mindestausgabepreis anzugeben. Zuvor waren mehrere instanzgerichtliche Entscheidungen ergangen, wonach die Festlegung eines Mindestausgabebetrags bei einer mit einem bedingten Kapital unterlegten Wandelschuldverschreibung unzulässig sein soll. Stattdessen sollte es erforderlich sein, einen konkreten Wandlungs- oder Optionspreis oder eine Formel für dessen Berechnung vorzusehen. Um den damit einhergehenden Verlust an Flexibilität, auf eingetretene Marktentwicklungen zu reagieren, zu kompensieren, hatte die Hauptversammlung der METRO AG vom 13. Mai 2009 (Tagesordnungspunkte 6 und 7 der Hauptversammlung) zwei Ermächtigungen mit jeweils unterschiedlicher Festlegung des Wandlungs- und Optionspreises beschlossen. Dies sollte der Gesellschaft ermöglichen, sich im Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung für diejenige Ermächtigung zu entscheiden, die den dann vorherrschenden Marktbedingungen besser entspricht. Nach der Regelung des ARUG und den Entscheidungen des Bundesgerichtshofs vom 18. Mai 2009 sind die detaillierten Vorgaben für die Festsetzung des Options- oder Wandlungspreises in den bisherigen Ermächtigungen I und II überflüssig geworden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der METRO AG und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die METRO AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die METRO AG wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die METRO AG ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2010 14:30 ET (18:30 GMT)
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nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z. B. Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Stammaktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der METRO AG auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Stammaktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der METRO AG marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. ___________________________________ Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 28. April 2010 (24.00 Uhr MESZ), der METRO AG unter der Adresse METRO AG c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax unter: 069 / 12012-86045 oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com zugehen. Eine persönliche Abgabe der Anmeldung ist unter der Adresse METRO AG c/o Deutsche Bank AG Große Gallusstraße 10-14 60311 Frankfurt am Main möglich. Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, 14. April 2010, 0.00 Uhr MESZ - beziehen und spätestens am Mittwoch, 28. April 2010 (24.00 Uhr MESZ), der METRO AG unter der Adresse METRO AG c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax unter: 069 / 12012-86045 oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com zugehen. Eine persönliche Abgabe des Nachweises des Anteilsbesitzes ist unter der Adresse METRO AG c/o Deutsche Bank AG Große Gallusstraße 10-14 60311 Frankfurt am Main möglich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung der Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien inne haben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 5. Mai 2010 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung eines Vertreters. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter folgenden Kontaktdaten schriftlich oder per Telefax angefordert werden: METRO AG Bereich Legal Affairs & Governance Schlüterstraße 1 40235 Düsseldorf oder per Telefax unter: 0211 / 6886-1311. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft hv2010@metro.de übermittelt werden. Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Dazu gelten folgende Regeln: Neben der Vollmacht müssen sie Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmachten und Weisungen können sowohl schriftlich als auch per Telefax oder Internet erteilt werden. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, 5. Mai 2010, 12.00 Uhr MESZ, zugegangen sein, wenn sie per Internet oder per Telefax erteilt werden; werden sie vor der Hauptversammlung schriftlich erteilt, müssen sie der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 4. Mai 2010, 12.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern schriftlich oder per Telefax Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, wenden sich bitte an die Gesellschaft METRO AG Bereich Legal Affairs & Governance Schlüterstraße 1 40235 Düsseldorf oder per Telefax unter: 0211 / 6886-1311. Dort sind auch die entsprechenden Vordrucke erhältlich. Die Vordrucke können Sie auch telefonisch unter 0211 / 73778787 anfordern oder im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abrufen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können Sie Vollmacht und Weisungen ebenfalls per Internet erteilen. Eine Anleitung zur Internet-Stimmrechtsvertretung der METRO AG enthält die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG, welche Sie über Ihre Depotbank oder die Gesellschaft erhalten können. Ebenfalls können Sie sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung informieren. Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten hierzu und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der METRO AG unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2010 14:30 ET (18:30 GMT)
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Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 4. April 2010 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der METRO AG Bereich Legal Affairs & Governance Schlüterstraße 1 40235 Düsseldorf. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 4. Februar 2010) Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an METRO AG Bereich Legal Affairs & Governance Schlüterstraße 1 40235 Düsseldorf oder per Telefax an: 0211 / 6886-1311 zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Spätestens am Dienstag, 20. April 2010 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.metrogroup.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Zulässige Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG sind ausschließlich an METRO AG Bereich Legal Affairs & Governance Schlüterstraße 1 40235 Düsseldorf oder per Telefax an: 0211 / 6886-1311 zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Spätestens am Dienstag, 20. April 2010 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.metrogroup.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge i. S. v. § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO AG Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen und einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung). Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden. Abstimmungsergebnisse Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung veröffentlicht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der METRO AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 326.787.529 Stück Aktien. Davon sind 324.109.563 Stück Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Düsseldorf, im März 2010 METRO AG DER VORSTAND 24.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de -------------------------------------------------------------------
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