DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 09.04.2010 15:47 QSC AG Köln Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, 20. Mai 2010, um 10:00 Uhr im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln) I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt. 4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010 zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung Die durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (alte Fassung) war gemäß den gesetzlichen Vorgaben bis zum 31. Oktober 2009 befristet. Sie soll deshalb neu beschlossen werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder auf der Grundlage eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Der für den Erwerb je Aktie zu leistende Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen fünf Börsentagen ermittelt wurde, um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10%

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April 09, 2010 09:47 ET (13:47 GMT)