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DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 16.04.2010 16:00 zooplus AG München Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 27. Mai 2010, 9:30 Uhr in den Geschäftsräumen der zooplus AG in der Sonnenstraße 15, 80331 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr. Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und im Internet unter www.zooplus.de eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schaffer WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Str. 118, D-90491 Nürnberg, zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss nach HGB für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftjahr sowie zum Abschlussprüfer für den Konzernabschluss nach IFRS für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftjahr zu wählen. 5. Aktienoptionsprogramm und Bedingtes Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: I. Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2010/I zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die Hauptversammlung ermächtigt hiermit, (a) den Aufsichtsrat bis zu 125.000 Stück Aktienoptionen (und zwar bis zu 62.500 Aktienoptionen Tranche I und bis zu 62.500 Aktienoptionen Tranche II) mit Bezugsrechten auf Aktien der Zooplus AG ('Optionsprogramm Vorstand') und (b) den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zu Stück 85.000 Aktienoptionen (und zwar bis zu 42.500 Aktienoptionen Tranche I und bis zu 42.500 Aktienoptionen Tranche II) mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG ('Optionsprogramm Arbeitnehmer'), jeweils bis zum 31.12.2014 ('Ermächtigungszeitraum') nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der weiteren Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von einer Aktie der zooplus AG gewährt ('AOP 2010/I'). Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands (vorstehend zu a)) oder Arbeitnehmer (vorstehend zu b)) der zooplus AG bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der zooplus AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Die Aktienoptionen bestehen aus zwei Tranchen (Tranche I und Tranche II), für die unterschiedliche Erfolgsziele gemäß Ziff. (6) gelten. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktienoptionen oder auf die zugrunde liegenden Aktien besteht nicht. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2010/I gilt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten und Ausgabe der Optionen Im Zuge des AOP 2010/I dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der zooplus AG ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden unter Berücksichtigung der nachfolgenden Aufstellung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der zooplus AG festgelegt, bei Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat. Die auszugebenden Aktienoptionen verteilen sich wie folgt: - jedes Vorstandsmitglied erhält höchstens 12.500 Aktienoptionen Tranche I und höchstens 12.500 Aktienoptionen Tranche II, - der Vorstandsvorsitzende erhält zusätzlich höchstens weitere 12.500 Aktienoptionen Tranche I und höchstens 12.500 Aktienoptionen Tranche II, - die Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten insgesamt höchstens 42.500 Aktienoptionen Tranche I und 42.500 Aktienoptionen Tranche II. Über die Ausgabe von Aktienoptionen ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der Berechtigten und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von den Berechtigten zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen. (2) Bezugsrecht Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der zooplus AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der zooplus AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des unter Ziff. II zu beschließenden Bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; die Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Ausgabe der Aktien an den Vorstand nur dem Aufsichtsrat. (3) Erwerbszeiträume Die Ausgabe von Aktienoptionen hat während des Ermächtigungszeitraums zu erfolgen. Jeder Bezugsberechtigte soll mindestens so viele Aktienoptionen der Tranche II erhalten wie Optionen der Tranche I. Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zur Übernahme von Optionen ('Optionsvereinbarung') zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG, bei Aktienoptionen des Vorstands vertreten durch den Aufsichtsrat. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung vorlegen. Die näheren Einzelheiten zum Zeitpunkt und zum Umfang der Ausgabe von Aktienoptionen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei den Aktienoptionen für den Vorstand nur der Aufsichtsrat - im Rahmen dieser Ermächtigung nach billigem Ermessen. Tag der Ausgabe ist der Tag, an dem die Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG abgeschlossen wird. (4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag des Abschlusses der Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG). Die Ausübung von Bezugsrechten ist nur möglich innerhalb von 4 Wochen ('Ausübungszeitraum'), beginnend jeweils am dritten Werktag nach der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG und nach Bekanntgabe der jeweiligen Quartalsergebnisse. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von drei Jahren, beginnend mit Ablauf der Wartezeit, möglich ('Optionslaufzeit'). Bezugsrechte, die bis zum Ablauf der Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen ersatz- und

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April 16, 2010 10:01 ET (14:01 GMT)

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entschädigungslos. (5) Ausübungspreis und Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem volumengewichteten 1-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen abzüglich eines Abschlags von 5 %, mindestens aber dem höchsten Ausübungspreis aller im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010/I bereits früher ausgegebenen Aktienoptionen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der zooplus AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der zooplus AG begeben werden, die Anpassung des Ausübungspreises und/oder der Zahl der Bezugsrechte oder die Leistung einer Ausgleichszahlung vorsehen. Die Optionsbedingungen können auch eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) und für den Fall von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall vorsehen, dass die Hauptversammlung eine Umstellung auf Nennbetragsaktien beschließt und der Nennbetrag je Aktie mehr als EUR 1,00 beträgt. Die Anpassung des Ausübungspreises erfolgt in diesem Fall direkt proportional zur Veränderung des volumengewichteten 1-Monats-Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor und nach dem entsprechenden Ereignis. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. (6) Erfolgsziele Die Bezugsrechte auf Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit entweder die Erfolgsziele nachfolgend (a) oder die Erfolgsziele nachfolgend (b) erreicht wurden: (a) Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche I nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu irgendeinen Zeitpunkt zwischen dem Beginn des vierten Monats nach der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen und dem 30.12.2011 (einschließlich; 'Stichtag 1 Tranche I') mindestens EUR 42,57 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag oder zu irgendeinem Zeitpunkt zwischen dem 30.12.2011 (ausschließlich) und dem 30.12.2013 (einschließlich; der 30.12.2013 nachfolgend auch Stichtag 2 Tranche I) mindestens EUR 61,32 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag ('Erfolgsziel Tranche I'). Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche II nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu irgendeinem Zeitpunkt zwischen dem Beginn des vierten Monats nach der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen und dem 30.12.2013 (einschließlich; 'Stichtag Tranche II') mindestens EUR 61,32 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag ('Erfolgsziel Tranche II'). Die genannten Erfolgsziele Tranche I und Tranche II gelten für diejenigen Aktienoptionen, die im Rahmen der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen unter diesem AOP 2010/I ausgegeben werden. Die Erfolgsziele für die unter diesem AOP 2010/I ausgegebenen Aktienoptionen bestimmen sich nach dem Ausgabezeitpunkt und erhöhen sich um jeweils EUR 0,78 je angefangenem Kalendermonat bei Ausgabe ab dem 01.07.2010. Für Aktienoptionen, die zu späteren Zeitpunkten ausgegeben werden, verschieben sich weiter der Stichtag 1 Tranche I, Stichtag 2 Tranche I und der Stichtag Tranche II um die Anzahl von Kalendertagen nach hinten, die seit der ersten Ausgabe von Aktienoptionen unter diesem AOP 2010/I vergangen sind (wobei der Tag der ersten Ausgabe und der Tag der entsprechenden späteren Ausgabe jeweils nicht mitgezählt werden). Wird das Erfolgsziel Tranche I nicht bis zum Ablauf der Stichtage 1 bzw. 2 Tranche I erreicht, erlöschen die zugeteilten Bezugsrechte Tranche I. Entsprechendes gilt für die Aktienoptionen Tranche II. (b) Bezugsrechte auf Aktienoptionen der Tranche I können auch ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der Aktienoptionen und vor dem Stichtag 1 bzw. 2 Tranche I jemand unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle i.S.v. § 35 Abs. 1, § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt und die im Angebot gem. § 35 Abs. 2 i.V.m. § 14 WpÜG benannte Gegenleistung i.S.v. § 11 Abs. 2 Nr. 4 WpÜG je Aktie mindestens dem Erfolgsziel Tranche I entspricht; § 30 WpÜG gilt entsprechend. Entsprechendes gilt für die Aktienoptionen der Tranche II. (7) Nichtübertragbarkeit Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, ausgenommen die Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen oder im Rahmen einer Erbauseinandersetzung, und nicht handelbar. Die Übertragung bedarf in jedem Fall der Zustimmung der Gesellschaft. Die Aktienoptionen der jeweiligen Tranche sind aber vererblich, wenn bei Erbfall für die Aktienoptionen der Tranche I das Erfolgsziel Tranche I und für die Aktienoptionen der Tranche II das Erfolgsziel Tranche II erreicht wurde. (8) Erlöschen der Bezugsrechte Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der zooplus AG steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte der Tranche I von dem Inhaber unter Einhaltung der Wartezeit, der Ausübungszeiträume und der Optionslaufzeit gemäß Ziff. (4) auch nach Beendigung seines Anstellungsverhältnisses mit der zooplus AG ('Beendigungstag') ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel Tranche I spätestens am Tag der Beendigung erreicht wurde, es sei denn, die Beendigung erfolgt durch die Gesellschaft durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund in der Person des Optionsinhabers; Entsprechendes gilt für die Bezugsrechte der Tranche II. (9) Weitere Regelungen Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei Ausgabe an den Vorstand nur der Aufsichtsrat -, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. II. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2010/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27.05.2010 unter Tagesordnungspunkt 5, Ziff. I. um EUR 210.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 210.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Das Bedingte Kapital 2010/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27.05.2010 unter Tagesordnungspunkt 5, Ziff. I von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010/I in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2010/I bis zum 31.12.2014 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der

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