DJ DGAP-HV: aleo solar Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2010 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung aleo solar Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2010 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 07.05.2010 15:42 aleo solar Aktiengesellschaft Prenzlau - ISIN DE000A0JM634 - WKN A0JM63 Einladung zur Hauptversammlung 2010 Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 17. Juni 2010, um 10:00 Uhr in das Park Hotel Bremen, Im Bürgerpark, 28209 Bremen, ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der aleo solar AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2009, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist; er hat ferner den Konzernabschluss gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes der aleo solar AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der im festgestellten Jahresabschluss der aleo solar AG zum 31. Dezember 2009 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.782.260,43 wird auf neue Rechnung vorgetragen.' 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 wird für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung erteilt.' 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010 bestellt.' 6. Wahl des Aufsichtsrats Sämtliche amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sind 2009 gerichtlich und lediglich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2010 bestellt worden, und sollen nunmehr von der Hauptversammlung für eine volle Amtsperiode gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, folgende Personen im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: 6.1 Herr Dr. Siegfried Dais, Gerlingen, stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH, 6.2 Herr Dr. jur. Wolfgang Malchow, Plietzhausen, Geschäftsführer und Arbeitsdirektor der Robert Bosch GmbH, 6.3 Herr Uwe Glock, Aichtal, Vorsitzender des Bereichsvorstands der Bosch Thermotechnik GmbH, 6.4 Herr Kurt Schreier, Schorndorf, Bereichsvorstand des Bosch Geschäftsbereichs Power Tools, 6.5 Herr Dr. Heiko Carrie, Stuttgart, Leiter der Zentralabteilung Recht der Robert Bosch GmbH; und 6.6 Herr Lars Fiebig, Braunschweig, selbständiger Wirtschaftsprüfer bei der Kirchner-Fiebig GbR. Die Vorgenannten sind wie folgt Mitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 6.1 Herr Dr. Siegfried Dais: Bosch Rexroth AG; OSRAM GmbH; Bosch Solar Energy AG; 6.2 Herr Dr. jur. Wolfgang Malchow: Bosch Rexroth AG; Bosch Solar Energy AG*; Robert Bosch Finance Malta Ltd.; Robert Bosch Holding Malta Ltd.; 6.3 Herr Uwe Glock: Bosch Termotecnologia S.A.; Bosch Thermotechnik Holding B.V.; RBS Thermotechnology Co. Ltd.; Robert Bosch Investment Plc.; Worcester Group Plc.; 6.4 Herr Kurt Schreier: keine; 6.5 Herr Dr. Heiko Carrie: Bosch Rexroth AG; Bosch Sicherheitssysteme GmbH; ZF Lenksysteme GmbH; 6.6 Herr Lars Fiebig: Bosch Solar Energy AG*. * Mandat zum 31.5.2010 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Er unterliegt nicht der Arbeitnehmermitbestimmung, insbesondere findet § 1 DrittelbG keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist vorgeschlagen worden, dass Herr Dr. Dais zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Dr. Malchow zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 1 S. 1 AktG bestellt werden mögen. 7. Beschlussfassung über die Erneuerung und Abänderung der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 'a) Die bestehende, im Jahre 2006 geschaffene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) wird in der Weise erneuert und abgeändert, dass der Vorstand nunmehr bis zum 16. Juni 2015 ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.515.200,00 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: aa) für Spitzenbeträge, bb) zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, also EUR 1.303.040,00 nicht überschreitet, cc) wenn Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; der anteilige Betrag am Grundkapital der nach diesem Buchstaben cc) unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien darf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft, höchstens aber, falls dieser Betrag geringer ist, 10 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen; auf den danach maßgeblichen Höchstbetrag ist dabei der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind oder zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 in(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder bei vollständiger Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugeben wären, dd) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen im Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen würde; ee) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Soweit die Aktionäre zum Bezug der jungen Aktien berechtigt sind, sind die Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 16. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.515.200,00 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 neuen Stückaktien gegen bar oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: a) für Spitzenbeträge, b) zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, also EUR 1.303.040,00 nicht überschreitet, c) wenn Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; der anteilige Betrag am Grundkapital der nach diesem Buchstaben c) unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien darf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft, höchstens aber, falls dieser Betrag geringer ist, 10 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen; auf den danach maßgeblichen Höchstbetrag ist dabei der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind oder zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder bei vollständiger Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugeben wären, d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen im Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen würde, e) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Soweit die Aktionäre zum Bezug der jungen Aktien berechtigt sind, sind die Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats." Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende, im Jahre 2006 geschaffene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in der Weise zu verlängern, dass der Vorstand nunmehr bis zum 16. Juni 2015 ermächtigt ist, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu 6.515.200 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand erstattet der für den 17. Juni 2010 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden schriftlichen Bericht: Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht in § 4 Abs. 4 ein bis zum 22. Mai 2011 befristetes genehmigtes Kapital vor, also die Ermächtigung des Vorstands, bis zu dem genannten Datum mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 6.515.200 neue Stückaktien gegen bar oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist dabei ermächtigt, in bestimmten, in der Ermächtigung näher beschriebenen Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die vorbeschriebene Ermächtigung wird am 22. Mai 2011 und damit vor dem voraussichtlichen Termin der nächsten ordentlichen Hauptversammlung auslaufen. Die Gesellschaft ist jedoch aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren Geschäftsbetrieb sowohl durch organisches Wachstum als auch durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen auszuweiten, zum einen in besonderem Maße auf flexible, kurzfristig auszunutzende Finanzierungsmöglichkeiten angewiesen. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand der Gesellschaft es in besonderem Maße als seine Pflicht an, dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Hierzu zählt insbesondere das genehmigte Kapital, das es der Gesellschaft ermöglicht, gerade auch ihre Eigenkapitalausstattung nach Maßgabe der jeweils aktuellen Erfordernisse zu verbessern, ohne dazu eine Hauptversammlung durchführen zu müssen. Zum anderen lassen sich derartige Akquisitionen vielfach nur in der Weise realisieren - oder fördert jedenfalls eine Realisierung in dieser Weise das Gesellschaftsinteresse in besonderer Weise -, dass die Gesellschaft als Gegenleistung für den zu erwerbenden Gegenstand eigene, für diesen Zweck neu auszugebende Aktien gewährt: Einerseits kann es für die Gesellschaft je nach den Umständen schwierig oder gar unmöglich oder jedenfalls untunlich sein, die Gegenleistung in bar zu erbringen und sich die hierzu erforderlichen finanziellen Mittel zu beschaffen, während der Veräußerer sehr wohl bereit sein mag, eine 'Bezahlung' in Aktien der Gesellschaft zu akzeptieren. Andererseits wird die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft von den Inhabern attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung bisweilen verlangt, da(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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